上海泰胜风能装备股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度，上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称：“公司”）
监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，
认真履行了自身职责，对 2015 年度公司的各方面情况进行了监督。
现将 2015 年度监事会工作情况报告如下：
一、2015 年度监事会工作情况
序号 会议届次 会议时间 议案名称
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易条件的议案
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的议案
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的议案
4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
5、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
第二届监事 资金构成关联交易的议案
2015 年 3
1 会第十八次 6、关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集
月 15 日
会议 配套资金暨关联交易相关协议的议案
7、关于《上海泰胜风能装备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的
议案
8、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案
9、关于本次交易后公司现金分红政策及相应安排的议
案
10、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
11、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
第二届监事 1、关于公司《2014 年度监事会工作报告》的议案
2015 年 4
2 会第十九次
月 17 日 2、关于公司《2014 年度财务决算报告》的议案
会议
3、关于公司 2014 年度利润分配的预案
4、关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的议
案
5、关于《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》的议案
6、关于《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明》的议案
7、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的公
司《2014 年度财务报表审计报告》的议案
8、关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案
9、关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关
联担保的议案
第二届监事
2015 年 4
3 会第二十次 关于公司 2015 年第一季度报告的议案
月 23 日
会议
关于上海泰胜风能装备股份有限公司第一期员工持股
计划相关事项的审核意见
由于此次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
第二届监事
2015 年 6 套资金事宜（以下简称：“本次交易”）构成关联交易，
4 会第二十一
月5日 公司监事会因全体监事（黄伟光、蔡循江、周奕三人）
次会议
依照相关规定均须回避表决，无法对本次交易的相关议
案做出有效的监事会决议，因此将上述议案直接提交公
司股东大会审议。
第二届监事
2015 年 6 关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保
5 会第二十二
月 18 日 的议案
次会议
第二届监事 1、关于公司 2015 年半年度报告的议案
2015 年 8
6 会第二十三 2、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的
月3日
次会议 专项报告的议案
第二届监事 1、关于公司 2015 年第三季度报告的议案
2015 年 10
7 会第二十四 2、关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担
月 21 日
次会议 保延期的议案
第二届监事
2015 年 11 关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保
8 会第二十五
月 18 日 的议案
次会议
1、关于聘用 2015 年度审计机构的议案
第二届监事
2015 年 12
9 会第二十六 2、关于向全资子公司提供担保的议案
月 29 日
次会议
3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公
司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解
了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，履行了
监事会的知情监督检查职能。随着公司规模的迅速扩张，公司监事会
以维护全体股东利益为出发点，切实履行监督职能，做到了重要事项
跟进、重要决策参与。
公司监事会从自身内部逐步完善工作机制，针对董事会决策的贯
彻落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营的认
知、把握和监督，使监督工作规范化、日常化。除此以外，公司监事
会在公司发行股份购买资产并募集配套资金、员工持股计划等重要事
项中发挥了自身作用，发表了独立意见，完善了重要事项决策程序，
有效防范了可能存在的重大风险。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见
在本报告期内，监事会本着对股东和公司负责的原则，在公司日
常运作过程中，严格依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
积极行使权力、忠实履行义务并按照公司《监事会议事规则》规范监
事会日常监督和议事行为，有效地发挥了监事会的监督作用。据此，
监事会对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
监事会成员通过列席本年度董事会会议及公司股东大会，参与了
公司重大经营决策讨论及经营方针的制定工作，并依法对公司经营运
作的情况进行监督。监事会认为：
2015 年度，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公
司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的要求，所有重大决策程序合法，有
关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。信息披
露也能做到及时、准确、完整，通过制度的制定加强了与投资者和潜
在投资者的沟通。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告
期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反
法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。公司已建
立较为完善的内部控制制度。
（二）检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真核查了公司季
度、半年度报告及有关文件，并对公司 2015 年年度报告及上会会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告进行了
仔细检查。通过检查，监事会认为：董事会编制和审核公司 2015 年
年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假、误导
性陈述或者重大遗漏；上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标
准无保留意见的审计报告是公正客观的。
（三）对募集资金的使用和管理进行了有效监督
报告期内，监事会检查了募集资金使用和管理情况、募集资金投
入项目进展情况，认为：公司严格按照《深证证券交易所创业板股票
上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》和《募集资金管理制度》等法律、法规、规范性文件及公司制
度对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金及损害股东
利益的行为。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司制定并实施了发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（简称：“本次交易”）方案，收购了南通蓝岛
海洋工程有限公司（简称：“蓝岛海工”）49%的股权。2015 年 3 月 15
日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交
易的预案及有关协议；2015 年 6 月 5 日，公司召开第二届董事会第
二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书并就配套募集资金金额进行了变更；2015
年 6 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及相关议案；2015 年 10 月 8 日，上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请经中国证监会并购重组审核委员会审
核通过；2015 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于核准上海泰胜风
能装备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2464 号），核准向窦建荣发行 5,000 万股股
份购买相关资产；非公开发行不超过 3,600 万股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金，有效期 12 个月。
2015 年 12 月 4 日，蓝岛海工领取了南通市启东工商行政管理局
重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权
已变更登记至公司名下，双方已完成蓝岛海工 49%股权过户事宜，公
司已持有蓝岛海工 100%的股权。
其后，公司分别完成了向窦建荣发行 5,000 万股股份（购买蓝岛
海工 49%股权）及向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持
股计划发行 3,600 万股股份（募集配套资金）的相关股份发行、上市
工作，并完成了相关工商变更登记工作。
监事会全程参与了本次交易的决策、报批及实施过程，对相关工
作进行了监督、检查，并发表了相关意见。
就报告期内公司收购、出售资产情况，监事会认为：相关交易事
项履行了合法有效的审议程序及申报核准程序，办理了相关工商变更
登记及股票发行上市等手续，不存在损害公司和全体股东利益的情
况，符合有关法律、法规和公司相关制度的规定。除以上事项，报告
期内，公司不存在其他重大收购、出售资产的情况。
（五）公司关联交易情况
2015 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的议
案》，同意公司向各银行申请总计不超过人民币 28.2 亿元综合授信额
度的全部方案，并同意公司股东柳志成、黄京明就上述申请综合授信
额度事项根据银行的需求向公司提供个人连带责任担保。公司全体独
立董事事先认可了本事项，对本事项发表了明确同意意见，公司监事
会审议通过了本事项。本事项最终由 2015 年 5 月 11 日召开的公司
2014 年年度股东大会审议通过。
上文“二、监事会对公司 2015 年度有关事项的独立意见”之“（四）
公司收购、出售资产情况”所披露的发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（简称：“本次交易”）方案中，公司向上海
泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划募集配套资金
17,820 万元用于蓝岛海工“重型装备产业协同综合技改项目”，公司
实际控制人、董事、监事、高级管理人员认购了上述员工持股计划的
部分份额，本次交易构成关联交易。就公司本次交易的相关议案（含
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》），公司董事会、股东大会履行了必要的审批程序。本次交
易经中国证监会核准，目前已实施完毕。本次交易审批、核准详情请
参阅上文。
经审核，监事会认为：公司报告期内的上述关联交易内容及决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事（或股东）回
避了对相关议案的表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利
益的情况。
（六）对外担保及股权、资产置换情况
截至报告期末，公司及控股子公司累计对外担保（不包括公司为
全资子公司授信额度提供的担保）余额为 0 元，为全资子公司授信额
度提供的担保的总额为人民币 5.4 亿元，均履行了审批程序，不存在
损害公司和全体股东利益的情况，符合有关法律、法规和公司相关制
度的规定。公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其下属子公司无逾期对外
担保情况。
报告期内，公司没有发生股权、资产置换的情况，没有发生损害
股东利益或造成公司资产流失的行为。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制
度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，
建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信
息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人
员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有
内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司
也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）对公司内部控制情况的独立意见
监事会认为：公司现已建立了基本完善的内部控制体系，符合国
家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效
执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好
的风险防范和控制作用，《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》及
会计师出具的《内部控制审计报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
三、2016 年监事会工作计划
2016 年公司新一届监事会将继续严格按照国家法律法规、《公司
章程》规定的职责，围绕公司经营战略，督促公司依法运作，规范管
理，切实维护股东和公司的合法权益。
（一）重视自身学习，提高业务水平和专业素质
公司监事会成员将通过参加各类培训及交流活动加强自身的学
习，不断提高业务水平和专业素质。
（二）加强监督检查，防范经营风险
公司对外投资、财产处置、财务情况、关联交易、募集资金使用、
公司董事、高级管理人员依法履行职责等事项关系到公司经营的稳定
性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将加强
对上述重大事项的监督，对监督中发现的风险，及时提示，并向相关
单位和部门报告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
监 事 会
二○一六年四月二十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
