证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2016—020
上海泰胜风能装备股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次
会议由公司董事长柳志成先生召集，于 2016 年 4 月 10 日以专人送达、电子邮
件等形式发出会议通知，并于 2016 年 4 月 21 日在公司 402 会议室以现场会议
方式召开。应出席本次董事会会议的董事 11 人，实际参会 11 人，其中独立董
事 4 人。会议由董事长柳志成先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了
会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以书面记名投票方式
进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司<2015 年度董事会工作报告>的议案》
全体董事审议通过了公司《2015 年度董事会工作报告》。该报告尚需提交公
司 2015 年年度股东大会审议批准。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的公司《2015 年
年度报告》中的相关内容。
二、审议通过《关于公司<2015 年度总经理工作报告>的议案》
全体董事审议通过了公司《2015 年度总经理工作报告》。
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此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
三、审议通过《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》
全体董事审议通过了公司《2015 年度财务决算报告》。该报告尚需提交公司
2015 年年度股东大会审议批准。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网
站。
四、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配的预案》
全体董事审议通过了关于公司 2015 年度利润分配的预案，具体内容如下：
2015 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为 169,405,196.13 元（合
并数），其中母公司净利润为 4,575,125.73 元。根据《中华人民共和国公司法》、
公司章程等有关规定，母公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金 457,512.57
元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并累计未分配利润为 518,013,945.34 元，
母公司累计未分配利润为 187,144,023.96 元。
鉴于此，公司拟以实施 2015 年度权益分配预案时股权登记日的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），剩余未分配利润
结转下一年度。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公
司目前实际情况及分红政策，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违法、
违规和损害公司股东利益的情形，同意公司 2015 年度利润分配预案，并同意提
交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
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内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的公司《2015 年
年度报告》中的相关内容。
五、审议通过《关于<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
全体董事审议通过了公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
公司独立董事发表了明确的同意意见。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网
站。
六、审议通过《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》
全体董事审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了明确的同意意见。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网
站。
七、审议通过《关于上海泰胜风能装备股份有限公司控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项说明》
全体董事审议通过了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上
海泰胜风能装备股份有限公司 2015 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占
用资金情况的专项审计报告》，即关于上海泰胜风能装备股份有限公司控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明。
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公司独立董事发表了明确的独立意见。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网
站。
八、审议通过《关于上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
<2015 年度财务报表审计报告>的议案》
全体董事审议通过了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2015
年度财务报表审计报告》。该报告尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网
站。
九、审议通过《关于公司<2015 年度内审报告及 2016 年度内审计划>的议案》
全体董事审议通过了《2015 年度内审报告及 2016 年度内审计划》。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十、审议通过《关于公司 2015 年年度报告全文及摘要的议案》
全体董事审议通过了公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》。
上述两项报告尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网
站。
十一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并由公司股东提供关联担
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保的议案》
同意公司向各银行申请总计不超过人民币 26.7 亿元综合授信额度的全部方
案（对授信银行将根据银行授信审批情况和批准时间进行选择，向各银行申请
的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自
身运营的实际需求确定），并同意公司股东柳志成、黄京明就上述申请综合授信
额度事项根据银行的需求向公司提供个人连带责任担保。
公司全体独立董事事先认可了本事项，对本事项发表了明确同意意见。本
议案需提交公司年度股东大会最终审议通过。
此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。鉴于公司董事长柳志
成先生、副董事长黄京明先生为本事项的关联方，且公司董事夏权光先生、张
福林先生、张锦楠先生与上述两方签有一致行动人协议，对股东大会（董事会）
所审议的议案需持一致意见，因此，上述五名董事回避了表决。
内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《关于向银行
申请综合授信额度并由公司股东提供关联担保的公告》及相关公告。
十二、审议通过《关于<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理办法>的议案》
全体董事审议通过了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理办法》。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案所涉及的相关制度于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网
站。
十三、审议通过《关于董事年度薪酬及独立董事津贴的议案》
全体董事审议通过了如下董事年度薪酬及独立董事津贴方案：
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1、非独立董事
1）董事长柳志成先生：人民币 59.7 万元/年（税前，较以前年度未做调整）；
2）除董事长外，其他董事不领取董事职务报酬，在公司担任具体管理职务
的其他董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬；
2、独立董事
独立董事的职务津贴为人民币 8 万元/年（税前，原独立董事职务津贴为人
民币 6 万元/年）。
公司独立董事对本事项发表了明确的独立意见，本事项尚需提交公司 2015
年年度股东大会审议批准，其后方可实施，效力及于 2016 年及以后年度（若以
后年度未通过合法、有效程序制定新的董事年度薪酬及独立董事津贴）。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于高级管理人员年度薪酬的议案》
全体董事审议通过了如下公司高级管理人员年度薪酬方案：
1、总经理黄京明先生：52.2 万元/年；
2、副总经理张锦楠先生：46.8 万元/年；
副总经理张福林先生：44.7 万元/年；
副总经理兼董事会秘书邹涛先生：41.4 万元/年；
财务总监周趣先生：35.8 万元/年。
上述年度薪酬均以人民币发放，均为税前金额。上述人员年度薪酬较以前
年度未做调整。高级管理人员出现在公司内部兼职的，其他职务不再另行领取
报酬。本方案效力及于 2016 年及以后年度（若以后年度未通过合法、有效程序
制定新的高级管理人员年度薪酬）
公司独立董事对本事项发表了明确的独立意见。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
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十五、审议通过《关于续聘 2016 年度审计机构的议案》
同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
授权董事长柳志成先生根据市场行情及审计工作量与审计机构协商确定相关审
计费用。
公司全体独立董事事先认可了本事项，对本事项发表了明确同意意见。本
议案需提交公司年度股东大会最终审议通过。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《关于续聘
2016 年度审计机构的公告》及相关公告。
十六、审议通过《关于<关于南通蓝岛海洋工程有限公司过渡期损益情况的
专项审核报告>的议案》
全体董事审议通过了公司《关于南通蓝岛海洋工程有限公司过渡期损益情
况的专项审核报告》。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网
站。
十七、审议通过《关于南通蓝岛海洋工程有限公司 2015 年度业绩承诺完成
情况的专项说明》
全体董事审议通过了公司《于南通蓝岛海洋工程有限公司 2015 年度业绩承
诺完成情况的专项说明》。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案所涉及的相关专项说明于同日披露在中国证监会创业板指定信息披
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露网站。
十八、审议通过《关于回购补偿股份的议案》
全体董事审议通过了公司拟实施的业绩承诺补偿方案，即以人民币 1 元的
价格回购窦建荣应补偿股份，计 2,485,314 股。
公司全体独立董事事先认可了本事项，同意提交董事会审议，并需对本事
项发表独立意见。本议案需提交公司年度股东大会最终审议通过。
此项议案以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事窦建荣先
生回避表决。
内容详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站刊载的《关于拟实施
业绩承诺补偿的提示性公告》及相关公告。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的
议案》
鉴于公司拟实施业绩承诺补偿方案，需以人民币 1 元的价格回购窦建荣应
补偿的公司股份并予以注销，全体董事一致同意提请股东大会授权董事会全权
办理回购相关事宜。
本议案需提交公司年度股东大会最终审议通过。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
二十、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意按照《<上海泰胜风能装备股份有限公司章程>修改新旧对照表》的内
容修改公司章程。本议案需提交公司年度股东大会最终审议通过。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
《<上海泰胜风能装备股份有限公司章程>修改新旧对照表》于同日披露在
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中国证监会创业板指定信息披露网站。
二十一、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
全体董事一致同意召开公司 2015 年年度股东大会，会议时间为 2016 年 5
月 13 日。具体会议通知由公司证券部拟订，并于会议召开日二十天前以公告形
式发出。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
二十二、审议通过《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》
全体董事审议通过了公司《2016 年第一季度报告全文》。
此项议案以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案所涉及的相关报告于同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网
站。
备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事事先认可意见及独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 22 日
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