证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临 2016-45
湖南黄金股份有限公司
关于与南交所开展合作并签订《商标许可使用协议》及
《商标许可使用转授权协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
一、关联交易概述
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016 年 3 月
30 日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设 100t 黄金精炼深
加工、加工贸易项目的议案》，公司计划开展投资金条的生产和销售。由于该项
目尚处于筹备阶段，为提前拓展市场和销售渠道，公司拟在投资金条未投产前与
湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司（以下简称“南交所”）合作推出投资金
条。合作方式为南交所通过公司购买上海黄金交易所的标准金锭进行加工生产投
资金条，投资金条上印制与公司相关的“湖南黄金”、“HUNAN GOLD”名称和
“ ”图形商标，投资金条通过南交所进行销售。
鉴于公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”）
正在向国家商标局申请“ ”图形商标的注册手续，公司与湖南黄金集团于 2016
年 4 月 21 日签订了《商标许可使用协议》，许可公司（含控股子公司）长期无偿
在产品及其包装；广告、宣传材料等上使用该图形商标，报湖南黄金集团备案后，
公司可将该图形商标许可其他方使用。公司与南交所于 2016 年 4 月 21 日签订《商
标许可使用转授权协议》，许可南交所在宣传材料或广告上使用与湖南黄金股份
有限公司上市公司合作的有关的表述，包括在投资金条上印制“湖南黄金”、
“HUNAN GOLD”名称和“ ”图形商标，利用南交所平台优势积极扩大公司
投资金条的销售，加强湖南黄金品牌宣传，努力将品牌优势转化为经营优势。许
可使用转授权商标的期限自本合同签署之日起至双方合作业务终止止；自本合同
签署之日起至 2018 年 12 月 31 日止为投资金条产品推广期，暂不收取南交所商
标许可使用转授权费用，2018 年 12 月 31 日以后商标许可使用转授权费用由双
方再行协商确定。
湖南黄金集团为公司控股股东，持有南交所 34%股权，均系本公司关联方。
根据深圳证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2016 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十次会议，以 5 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于与南交所开展合作并签订<商标许可使用协议>
及<商标许可使用转授权协议>的议案》，关联董事黄启富先生、陈泽吕先生回避
表决。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）湖南黄金集团有限责任公司
1. 基本情况
湖南黄金集团有限责任公司成立于 2006 年 4 月 13 日，注册资本 66,000 万
元，注册地址长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店，主要从事黄金和其他金属
矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产销售等。
2. 与公司的关联关系
湖南黄金集团为公司控股股东，该关联关系符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第一条规定的情形。
3. 关联人的主要财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，湖南黄金集团有限责任公司的资产总额为 864,905.13
万元，净资产为 372,542.28 万元；2015 年度营业收入 604,074.64 万元，净利润
为-15,725.12 万元。以上数据已经审计。
（二）湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司
1.基本情况
湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司（以下简称“南交所”），成立于
2010 年 9 月 6 日，注册资本 20,000 万元，注册地址郴州市苏仙区白露塘镇市出
口加工区管理局办公楼 7 楼 718 室，主要为稀贵金属、有色金属、矿产品及其原
材料提供现货交易和电子交易（期货交易除外）以及稀贵金属、有色金属、矿产
品及其原料的销售
2. 与公司的关联关系
控股股东湖南黄金集团持有南交所 34%股权，该关联关系符合《股票上市规
则》第 10.1.3 条第三条规定的情形。
3. 关联人的主要财务数据
截至 2015 年 12 月 31 日，南交所的总资产为 25,708.83 万元，净资产为
15,297.64 万元；2015 年度营业收入 4,090.11 万元，净利润为 4,949.14 万元。以
上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
湖南黄金集团许可公司（含控股子公司）长期无偿在产品及其包装；广告、
宣传材料等上使用“ ”图形商标，报湖南黄金集团备案后，公司可将该图形商
标许可其他方使用。
公司许可南交所在宣传材料或广告上使用与湖南黄金股份有限公司上市公
司合作的有关的表述，包括在投资金条上印制“湖南黄金”、“HUNAN GOLD”
名称和“ ”图形商标。
四、关联交易的主要内容
（一）湖南黄金集团有限责任公司（甲方）与湖南黄金股份有限公司（乙方）
签署的《商标许可使用协议》
商标使用许可方（甲方）：湖南黄金集团有限责任公司
商标使用被许可方（乙方）：湖南黄金股份有限公司
1.许可使用的商标名称（或图形）：
2.商标所有权人的名称、地址：
所有权人名称：湖南黄金集团有限责任公司
地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 15 楼
3.许可使用商标的权限
许可使用的具体方式：乙方（含控股子公司）的产品及其包装；广告、宣传
材料等。
许可使用商标的地域：中华人民共和国境内（不包括港澳台地区）
商标许可使用权的性质：非独占许可使用
4.许可使用商标的期限：长期。
5.商标许可使用费用：乙方无需向甲方支付商标许可使用费。
6.甲方保证是本合同约定之商标的合法所有权人，不存在侵犯其他任何第三
方权利的情形，并保证有权授予乙方在本协议第三条约定的地区范围内使用。
7.乙方承诺不超越许可使用商品范围和地域使用该商标。
8.乙方可将本协议约定的商标许可其他方使用，但需报甲方备案。
9.鉴于甲方正在向国家商标局申请本协议约定之商标的注册手续，如在本协
议约定的许可使用期限内，商标注册成功，甲方同意注册的商标按照本协议约定
继续许可乙方使用。
10.合同双方约定，任何一方违反本合同约定义务，给对方造成损失的，应
承担相应的违约责任。
11.合同纠纷的解决方式：在合同履行过程中所产生的纠纷，由双方友好协
商解决，协商不成的，提交有管辖权的法院诉讼。
12.本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
（二）湖南黄金股份有限公司（甲方）与湖南南方稀贵金属交易所股份有限
公司（乙方）签署的《商标许可使用转授权协议》
商标使用许可方（甲方）：湖南黄金股份有限公司
商标使用被许可方（乙方）：湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司
1.甲乙双方为了充分利用各自优势，就双方在投资金条生产和销售方面展开
合作。
合作范围包括：甲方充分利用其在黄金行业的技术、品牌优势和上海黄金交
易所综合会员资格为乙方提供符合国家标准的金锭、金条，许可乙方在宣传材料
或广告上使用与湖南黄金股份有限公司上市公司合作的有关的表述，包括在投资
金条上印制“湖南黄金”、“HUNAN GOLD”名称和转授权使用的商标名称（或
图形），乙方利用其南交所平台优势，积极扩大湖南黄金股份有限公司投资金条
的销售，加强湖南黄金品牌的宣传。双方共同探索符合国家产业政策的黄金产业
链方面的延伸，努力将品牌优势转化为经营优势。
2.许可使用转授权商标名称（或图形）：
3.许可使用转授权商标的权限和期限
许可使用转授权的具体方式：乙方投资金条及其包装；与上述业务相关的广
告和宣传材料。
许可使用转授权商标的地域：中华人民共和国境内（不包括港澳台地区）
商标许可使用转授权的性质：非独占许可使用
许可使用转授权商标的期限：自本合同签署之日起至双方合作业务终止止。
4.甲方授权乙方使用“湖南黄金”、“HUNAN GOLD”名称的许可使用范围、
期限、许可使用费、转授权均按照本协议甲方对乙方商标许可使用转授权的规定”
5.商标许可使用转授权费用：自本合同签署之日起至 2018 年 12 月 31 日止
为投资金条产品推广期，暂不收取乙方费用。2018 年 12 月 31 日以后商标许可
使用转授权费用由甲乙双方再行协商确定。
6.甲方保证已从本合同约定之商标的所有权人处取得商标再许可使用的合
法授权，不存在侵犯其他任何第三方权利的情形，并保证有权授予乙方在本协议
第三条约定的地区范围内使用。
7.乙方要确保与甲方合作的投资金条均为通过甲方会员资格购买上海黄金
交易所的标准金锭进行加工，并保证该投资金条的加工质量符合国家相关标准。
乙方承诺不超越许可使用商品范围和地域使用该商标。
8.未经甲方同意，乙方不可将本协议约定的商标许可除乙方控股子公司以外
的其他方使用。
9.鉴于商标所有权人湖南黄金集团有限责任公司正在向国家商标局申请本
协议约定之商标的注册手续，如在本协议约定的许可使用期限内，商标注册成功，
甲方同意注册的商标按照本协议约定继续许可乙方使用。
10.合同双方约定，任何一方违反本合同约定义务，给对方造成损失的，应
承担相应的违约责任。
11.合同纠纷的解决方式：在合同履行过程中所产生的纠纷，由双方友好协
商解决，协商不成的，提交有管辖权的法院诉讼。
12.本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于提前拓展投资金条的市场和销售渠道，不会对公司财务及经
营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司开展合作并签订《商标许
可使用协议》和《商标许可使用转授权协议》暨关联交易事项符合关联交易的有
关法律规定，同意提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
2、独立董事意见
公司与湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司开展合作并签订《商标许可使
用协议》和《商标许可使用转授权协议》有利于拓展黄金产业链，有利于公司提
前拓展市场和销售渠道，其决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过
程中进行了回避，该关联交易不损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意本次关联交易事项。
七、其他
第四届董事会第九次会议审议通过的《关于预计 2016 年度日常关联交易的
议案》中包括公司向南交所销售原料、商品的关联交易金额。2016 年年初至披
露日，公司与湖南黄金集团累计已发生的各类关联交易金额为 0 万元，公司与南
交所累计已发生的各类关联交易金额为 0 万元。
八、备查文件
1. 第四届董事会第十次会议决议；
2. 第四届监事会第七次会议决议；
3. 独立董事对公司与南交所开展合作并签订《商标许可使用协议》及《商
标许可使用转授权协议》暨关联交易事项的事前认可意见；
4. 独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司
董 事 会
2016年4月21日
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