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深圳市朗科科技股份有限公司

2015年度内部控制评价报告

深圳市朗科科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以

下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办

法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制

评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，

并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控

制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董

事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信

息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限

性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变

得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部

控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不

存在财务报告内部控制重大缺陷的情况，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体

系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公

司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告报出日之间未发生影响内部控制

有效性评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领

域。

1、纳入评价范围的主要单位

公司各职能管理部门、事业部、中心及控股子公司深圳市朗博科技有限公司、Netac

Technology (Hong Kong) Limited。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资

产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。

2、纳入评价范围的主要业务和事项

包括: 治理机构、组织架构、人力资源、资金活动、资产管理、销售业务、采购管

理、研究与开发、生产管理、财务报告、内部审计、合同管理、信息披露等业务。

（1）治理机构

公司严格按照《公司法》等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会

等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责、

重大决策事项，如批准公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司

章程等，须由股东大会审议通过。公司股东大会是最高权利机构，能够确保所有股东，

特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；董事会是决策

机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监

督内部控制的执行；监事会是监督机构，对董事、高管人员的行为和公司的财务状况进

行监督和检查，并向股东大会负责并报告工作。

公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》规定，公司高级管理人员

（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等）由董事会聘任和解聘。制定了

总经理办公会议事规则，规范总经理行使的管理职权，保障经营管理层有效履行经营管

理职责，与董事会各委员会形成良好的沟通，进一步强化公司的规范性和科学化运作。

（2）组织架构

公司建立了与业务相适应的组织管理结构，各部门有明确的管理职责和权限。建立

了授权和责任分配办法，以保证各项经济业务的授权、执行、记录、监督等分别由不同

的部门或个人互相牵制完成。实行扁平化的管理模式，精炼管理层次，加快信息的流转，

提高决策效率与风险全面性的判断，满足、适应快速变化的市场环境要求。

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组织架构图如下：

股东大会

监事会

董事会

战略、审计、提名、薪酬董事会秘书

与考核委员会

董事会办公室

内审部

总经理

副总经理副总经理

总经理助理

知投

识存资

储人风

研产

产财规

力险

发权务划总

品资控经

中运

事中与

源制

心营心管办

中业理部部

心部部

国内销售中心

产技国

品术际采物生

国电直行商二产销市商客控产行物 IT

管开内商营业超次品业场务服政业

理发务中中中部

渠销网销渠开定心部部部心心部部

部部道售店售道发制部

组组组组组组组

北北华华

华华西西贸采物资

方方南南 PMC

东中南北易购流材

1 2 1 2 部部部

区区区区部部

区区区区

（3）人力资源

公司设立人力资源部，对各项人力资源工作进行管理。建立了完善的员工管理制度，

从制度上保证公司人力资源管理的规范化进行；劳动用工方面，公司与每位员工均签署

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劳动合同，依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了全体员工的合法权益；绩

效考核方面，将公司的经营目标和员工的绩效考核相结合，实现了企业与员工的共同成

长；奖励和晋升方面，根据员工的突出业绩表现，及时给予奖励，对有创新，踏实肯干

的员工进行重点培养和培训，作为重点选拔的管理人才对象；文化活动方面，定期与不

定期的开展丰富的趣味娱乐活动，丰富员工业余生活，带动员工之间的沟通交流，增强

了公司的团队凝聚力。

（4）资金活动

为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了

较严格的授权批准程序，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限；办理货币资金

的不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约关系；日常费用的开支和报销依据

公司财务管理权限严格审批，按标准执行；明确现金的使用范围及办理现金收支业务时

应遵守的规定；加强银行预留印鉴的管理。

募集资金管理采取了专户存储管理方式，对募集资金的存放、使用、变更等情况严

格按相关法律法规，以及公司制定的《募集资金管理制度》的规定执行，做到规范管理

和使用。2015年4月24日所有募投项目全面终止，使用了少量资金购买保本型银行理财

产品，严格执行《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》对现

金管理条款的规定，同时及时披露现金管理的进展和执行情况。

（5）资产管理

公司固定资产由各归口部门负责管理。公司通过《固定资产管理制度》，对固定资

产的新增、日常管理、调拨、维修保养、盘点、报废处置等相关控制程序进行了规范，

涵盖了固定资产内部控制的各个方面，总体上与公司的规模和业务发展相匹配，固定资

产的内部控制设计基本健全、合理。2012 年引进资产管理系统对公司固定资产实施条

码管理，使资产管理工作更加细化、准确。

存货管理方面，为进一步细化管理和监控，理顺对各库位实物管理环节，公司于下

半年对SAP系统库位进行清理与整合，通过全面盘点确认各库位对应的实物存放状况，

明确库位管理目标。同时梳理了存货的范围和分类、仓库管理区域的划分，规范原材料、

在产品、产成品的出入库审批流程，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保

管、退换货及呆废料处置等关键环节进行了有效的控制。

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（6）销售业务

公司制定了比较完善的市场销售制度，包括市场推广的方法、权限、手段等；销售

合同签订、销售发货指令、销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的

考核和奖惩，销售费用管理制度，商业与价格政策等。

公司销售流程中相关岗位的员工职责明确，各级审批流程执行基本到位，合同管理

和价格管理程序合理有效，销售业务记录真实，应收款管理良好。

（7）采购管理

公司对采购环节的需求申请、审批、订立合同、验收入库等基本流程进行了规范与

控制，清晰描述了负责采购职能部门各岗位的工作职责及审批权限，确保了不相容职位

相分离，提高了公司采购业务的准确性和可控性。财务中心按照公司的采购流程、付款

流程及操作指南，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程后办理付款。

上述制度与程序覆盖了采购业务的主要环节，与公司的规模和业务发展相匹配，有

效降低了采购成本，避免了采购舞弊现象的滋生，增强公司的市场应变能力和竞争能力。

（8）研究与开发

公司的新产品研发、产品技术支持由研发中心统一管理。为了加强产品研发过程的

有效规划和实施控制，确保研发投入的安全完整，最大限度利用公司资源，公司规范了

研发项目管理的流程，对研发项目的立项、项目任务的执行、监督与变更、项目的结束

验收等关键环节的工作流程做出了规定，形成书面研发记录，按项目文件归类和保管。

（9）生产管理

公司对生产作业、安全生产、生产检查等制定了管理办法，以达到安全生产的目的。

公司未出现停工、误工、重大事故等，生产有条不紊，公司严格按照质量标准生产，产

品未出现重大质量问题。

为保证产品品质管理制度的推行，并能提前发现异常，迅速处理改善，确保产品品

质符合管理及市场需要，公司制订了质量检验规范，研发中心确定生产全过程的工艺参

数和生产过程控制的关键质量检查点，生产中心按照要求执行与把关。

（10）财务报告

公司财务中心直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公

司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度

财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所

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出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工

作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记

监督，保证公司财务信息不会提前泄露。

（11）内部审计

公司董事会下设审计委员会，设立了直接对董事会审计委员会负责的内审部，配

备了专职审计人员。公司内审部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的领导下，

依法独立开展内部审计，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责对公

司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，并在董事会审计委员会的指

导下独立开展审计工作，出具相关审计报告。

（12）合同管理

为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司法务中

心负责对外合同范本起草工作，以及非版本合同条款的审核，如合同的主体、形式与内

容、纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节。财务中心负责对合同实施执行管理、保管、建

档。

（13）信息披露

公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司股东、董事、监事、高级管理人员

等对于信息披露的职责，明确了董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是公

司信息披露工作的直接责任人，负责处理公司信息披露事务；董事会办公室是负责公司

信息披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。公司做到了未经

董事长（或董事会秘书）批准，任何人不得进行投资者关系活动，不得泄露公司未公开

信息。同时，在披露定期报告或者重大事项前，董事会办公室通过公司内部邮件、公告

通知等方式告知或提示员工相关注意事项，加强了对内幕信息保密的管理工作。

（14）子公司管理

根据公司修订后的《控股子公司管理制度》，对控股子公司主要从组织、财务、经

营决策、信息管理、检查与考核等方面进行指导和监督。公司财务部门对控股子公司的

会计核算和财务管理实施监督与指导；内审部对控股子公司的内部管理经营状况进行监

督与审计。控股子公司与公司保持共同的经营理念、经营战略，形成了既符合控股子公

司实际情况，又与公司保持一体化的管理模式。

（15）关联交易

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根据《公司法》等的有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》。公司2015年度

未发生关联交易。

3、内部控制重点关注的高风险领域

重点关注的高风险领域主要包括战略风险、资金风险、市场风险、投资风险、供应

链风险、质量风险、安全生产风险、人力资源风险、技术风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要

方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控

制评价指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织

开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要

求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制

和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与

以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

以2015年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括漏报）

重要程度的定量标准：

重大缺陷：错报≥税前利润的5%

重要缺陷：税前利润的2%≤错报＜税前利润的5%

一般缺陷：错报＜税前利润的2%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

A、重大缺陷的认定标准：

董事、监事和高级管理人员舞弊；

更正已经公布的财务报表；

注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该

错报；

审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

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B、重要缺陷的认定标准

注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该

错报；

审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。

C、一般缺陷的认定标准

注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该

错报；

审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

重大缺陷：直接损失金额﹥资产总额的 0.5%

重要缺陷：资产总额的0.2%﹤直接损失金额≤资产总额的0.5%

一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的 0.2%

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

A、重大缺陷的认定标准

公司经营活动严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；

控制环境无效，未按相关规定履行内部重大事项决策程序；

中高级管理人员和高级技术人员严重流失；

媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；

涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；

信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

B、重要缺陷的认定标准：

违反国家法律法规受到轻微处罚；

关键岗位业务人员流失严重；

媒体出现负面新闻，波及局部区域；

重要业务制度控制或系统存在缺陷；

内部控制重要缺陷未得到整改。

C、一般缺陷的认定标准：

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违反企业内部规章，但未形成损失；

一般岗位业务人员流失严重；

媒体出现负面新闻，但影响不大；

一般业务制度或系统存在缺陷；

内部控制一般缺陷未得到整改。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控

制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内

部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

公司已建立健全了完整、合理的内部控制制度，总体上保证了公司经营活动的健康

运行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。随着业务的不断拓展，员工

的增加，公司需要在治理能力和各项内部控制方面不断完善和提升，以保证公司不断发

展的需求。

1、持续加强对《证券法》、交易的学习和培训，不断提高全员特别是公司董事、

监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识，并将其列入一项长期工作。

2、各项规章制度的不断细化与完善，各级管理人员对于修订的管理制度需有一个

适应过程，其次员工的理解能力参差不齐，造成个别内控制度执行不到位，因此需持续

性地强化全员内部控制管理意识和实际执行能力。

3、公司已建立了成本费用控制目标，并做了各项基础数据整理，明确了费用的开

支标准，但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还不够

深入和系统化，下一步将重视成本费用指标的分解，完善奖惩制度，提高经济效益。

4、每月开展库存分析，及时对在库稍久的存货进行指出与跟进，督促消耗。加速

库存周转，降低库存资金占用的重要性已达成共识，但如何有效的细化管理一直在摸索

与总结中，如涉及对市场的预判、需求测算的准确性、以及损耗率的合理预估等。

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5、公司仍需加强市场调查工作，积极开发新产品，拓展国内外市场；与此同时加

强对客户信用调查，根据市场情况的变化完善信用动态管理，及时调整信用策略，合理

使用销售费用。

6、面对“移动化、碎片化、场景化”的营销环境和“个性化、社交化、娱乐化”

的消费主体，公司将逐步借助互联网手段为消费者提供更好的服务体验，不断摸索调整

营销模式和服务模式。

董事长：石桂生

深圳市朗科科技股份有限公司

2016 年 4 月 20 日

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