北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
2015 年度股东大会的
法律意见书
致孚日集团股份有限公司：
北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集
团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派何光红、王俐
君律师出席了贵公司于 2016 年 4 月 21 日召开的 2015 年度股东大会
（以下简称“本次会议”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）等法律法规、规范性文件以及《孚日集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的召集、
召开程序是否符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出
席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果
是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求对
本次会议所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律
意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用
于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的
决议一并进行公告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》第五
条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集与召开程序
（一）本次会议的召集
2016 年 3 月 29 日，贵公司召开第五届董事会第十次会议，并于
2016 年 3 月 31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发出了《孚
日集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》。2016 年 3
月 30 日，贵公司召开第五届董事会第十一次会议，作出了召集本次
会议的决议，并于 2016 年 4 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发出了《孚日集团股份有限公司第五
届董事会第十一次会议决议公告》和《孚日集团股份有限公司关于召
开 2015 年度股东大会的通知》，前述公告载明了本次会议的召集人、
召开日期和时间、会议地点、召开方式、会议出席对象、会议登记方
法和会议联系人、联系方式等，同时列明了本次会议的审议事项并对
议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
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的方式召开，其中：
1、本次会议的现场会议于 2016 年 4 月 21 日 14 时 30 分在山东
省高密市孚日街 1 号孚日集团股份有限公司 4 楼多功能厅如期召开,
本次会议由贵公司董事长孙日贵先生主持。
2、公司按照会议通知，通过中国证券登记结算有限责任公司为
股东提供了本次股东大会的网络投票平台（以下为“网络投票系统”），
股东可以通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统投
票起止时间为 2016 年 4 月 21 日（深圳证券交易所股票交易日）上
午 9∶30 至 11∶30，下午 13∶00 至 15∶00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的起止时间为 2016 年 4 月 20 日 15:00 至 2016
年 4 月 21 日 15:00。
综上，本所认为，公司在本次股东大会召开前二十天刊登了会议
通知，本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间及会议内容与公
告一致，本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律法规、规范性文件，也符合贵公司章程的规定。
二、 本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一） 本次会议的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集，符合法律法规、规范性文件
及贵公司章程规定的召集人的资格。
（二） 出席本次会议的人员
根据出席本次会议的股东、股东代理人的签名、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次现场会议的股东或股东代理人共【63】
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名，均为截至 2016 年 4 月 15 日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该等股东持
有股份【352,460,969】股，占贵公司股份总数的【38.8173%】；通过
网络投票方式参加本次股东大会的股东共【22】名，代表股份总数为
【2,507,588】股，占公司股份总额的【0.2762%】。出席本次会议的
还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人及出席人员的资格符
合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的有关规定，合法有效。
三、 本次会议的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东
大会通过中国证券登记结算有限责任公司向全体股东提供网络形式
的投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经本所律师核查，本次会议所审议和表决的事项已在贵公司公告
的会议通知中列明，并以记名投票方式进行了现场投票和网络投票表
决。
（一） 本次会议审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：1、《二○一
五年度董事会工作报告》；2、《二○一五年度监事会工作报告》；3、
《2015 年年度报告及其摘要 》；4、《2015 年度财务报告》；5、《2015
年度利润分配预案》；6、《关于申请银行授信额度的议案 》；7、《关
于续聘安永华明会计师事务所的议案》；8、《公司未来三年（2015 年
-2017 年）股东回报规划》；9、《关于公司符合申请配股条件的议案》；
10、《2016 年配股发行方案》及 9 项子议案；11、《关于 2016 年配股
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募集资金使用的可行性分析报告》；12、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2016 年配股相关具体事宜的议案》；13、《前次募集资金使用
情况说明》；14、《关于公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议
案》；15、 关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
（二）本次会议表决程序
1、现场表决情况
现场会议选举了两名股东代表共同负责计票和监票工作。根据贵
公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次
股大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结
果。
本所律师认为,现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合贵公司章程的有关
规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳
证券信息有限公司提供的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议
案均得以表决和统计。本所律师认为，网络投票表决的程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合
贵公司章程的有关规定。
（三）本次会议表决结果
结合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，上述议案均获
有效通过：
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1、《二○一五年度董事会工作报告》
同意【350,076,680】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3235%】；反对【1,218,701】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3458%】；弃
权【1,165,588】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.3307%】。
2、《二○一五年度监事会工作报告》
同意【350,076,680】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3235%】；反对【1,218,701】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3458%】；弃
权【1,165,588】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.3307%】。
3、《2015 年年度报告及其摘要 》
同意【350,076,680】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3235%】；反对【1,218,701】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3458%】；弃
权【1,165,588】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.3307%】。
4、《2015 年度财务报告》
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【1,218,701】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3458%】；弃
权【1,178,887】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.3345%】。
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5、《2015 年度利润分配预案》
同意【350,473,168】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.4360%】；反对【1,237,000】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3510%】；弃
权【750,801】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股
份总数的【0.2130%】。
6、《关于申请银行授信额度的议案 》
同意【350,076,680】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3235%】；反对【1,218,701】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3458%】；弃
权【1,165,588】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.3307%】。
7、《关于续聘安永华明会计师事务所的议案》
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【1,218,701】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3458%】；弃
权【1,178,887】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.3345%】。
8、《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》
同意【350,076,680】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3235%】；反对【1,218,701】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3458%】；弃
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权【1,165,588】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.3307%】。
9《关于公司符合申请配股条件的议案》
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【1,380,300】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3916%】；弃
权【1,017,288】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.2886%】。
10、《2016 年配股发行方案》及以下 9 项子议案
（1）配售股份的种类和面值
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【2,397,588】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.6802%】；弃
权【0】股。
（2）配股基数、比例和数量
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【2,397,588】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.6802%】；弃
权【0】股。
（3）配股价格和定价原则
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同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【2,397,588】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.6802%】；弃
权【0】股。
（4）配售对象
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【2,397,588】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.6802%】；弃
权【0】股。
（5）配售时间
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【2,384,289】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.6765%】；弃
权【13,299】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权股
份总数的【0.0037%】。
（6）募集资金规模及用途
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【2,397,588】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.6802%】；弃
权【0】股。
（7）配股前滚存未分配利润的分配方案
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同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【2,397,588】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.6802%】；弃
权【0】股。
（8）承销方式
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【2,397,588】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.6802%】；弃
权【0】股。
（9）本次配股决议的有效期限
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【2,397,588】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.6802%】；弃
权【0】股。
11、《关于 2016 年配股募集资金使用的可行性分析报告》
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【1,275,900】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3620%】；弃
权【1,121,688】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.3182%】。
12、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年配股相关具体
事宜的议案》
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同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【1,233,000】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3498%】；弃
权【1,164,588】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.3304%】。
13、《前次募集资金使用情况说明》
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【1,232,000】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3495%】；弃
权【1,165,588】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.3307%】。
14、《关于公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》
同意【350,063,381】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【99.3198%】；反对【1,232,000】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 0.3495%】；弃
权【1,165,588】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.3307%】。
15、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》
同意【50,663,323】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的
有表决权股份总数的【95.4814%】；反对【1,232,000】股，占出席会
议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【 2.3219%】；弃
权【1,165,588】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【2.1967%】。
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上述议案与股东大会通知中列明议案内容相同，本次会议未提出
临时议案。
本所律师认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相同，
本次会议不存在对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情形。本
次会议的表决过程、表决权的行使及计票、投票的程序均符合公司章
程的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次会议的召集和召开程序符
合法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定；本次会议的召集人及
出席会议人员的资格均合法有效；本次会议的表决程序符合法律法规、
规范性文件和贵公司章程的规定，会议通过的《孚日集团股份有限公
司 2015 年度股东大会决议》合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团
股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京大成（青岛）律师事务所 签字律师：何光红
负责人： 牟云春 签字律师：王俐君
2016 年 4 月 21 日
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