安徽山河药用辅料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
等相关法律法规及公司的规章制度，作为安徽山河药用辅料股份
有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着实事求是的
态度，我们对公司情况进行了认真核查，对公司相关事项发表意
见如下：
一、关于 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对
外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等有关规定的要求，作为公司独立董
事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保的情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
1、2015 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格
遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违
背的情形。
2、2015 年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的
附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况；也不存在以前年度累计至 2015 年 12 月 31 日违规对外担保
情况。
二、关于《公司 2015 年度利润分配预案》的独立意见
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年
度财务报表审计结果，公司 2015 年度净利润 44,272,969.65 元，
根据《公司章程》和有关规定，提取盈余公积 4,259,470.53 元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见、《公司法》
及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定 2015 年年度利润
分配预案如下：以总股本 4600 万股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 剩余未分利润结转以
后年度。
我们认为：公司 2015 年度利润分配预案是从公司的实际情况
出发，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，不存
在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的
要求。我们同意将《公司 2015 年度利润分配预案》提交至股东
大会审议。
三、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司现行的内部控制制度和体系已建立
健全，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较
好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公
司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供有效的保
证。公司内部控制制度自制订以来，公司对关联交易、对外担保、
募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。
四、关于《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《2015 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——
超募资金使用》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如实反映了公司 2015 年
度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违
规的情形。
五、关于《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》的独立
意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公
司章程》、《公司会计师事务所选聘制度》等相关法律、法规的
有关规定，我们对《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
进行了事前审议，我们认为华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和
职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师
独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同
意将《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》提交至股东大
会审议。
六、对《关于公司 2016 年董事、监事薪酬的议案》及《关于
2015 年公司高管薪酬分配及 2016 年公司高管薪酬考核方案的议
案》的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司董事、监事及高级管理人
员的薪酬方案及披露情况及进行了认真的审核，认为：2015 年
度公司严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和绩效考核的相
关制度，公司经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法
规及《公司章程》等规章制度的规定。2016 年公司董事、监事
及高级管理人员薪酬相关方案，利于调动相关人员的工作积极
性，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。
我们一致认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬相关方案的制
定是合理有效的，同意相关方案并同意将关于董事、监事薪酬议
案提交至股东大会审议。
七、对《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》及《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
的独立意见
经对相关议案审议，我们认为：公司目前经营情况良好，财
务状况稳健，相关方案有利于提高公司资金利用效率，增加公司
收益。因此，同意公司在授权期内任一时点使用不超过 2000 万
元人民币的暂时闲置募集资金及不超过 13000 万元人民币暂时
闲置自有资金进行现金管理。其中：暂时闲置募集资金只能购买
流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不
超过六个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及
其衍生品、无担保债券为投资标的的产品，一年内有效。暂时闲
置自有资金理财需选择流动性好、安全性高、期限不超过十二个
月的投资产品，在股东大会通过后两年内有效。
（以下无正文）
(本页为安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事关于相关事项
的独立意见签字页)
独立董事：
安广实 李健 陈俊
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