证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2016-012
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》、《香港中
央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015 年修订）》等相关
法律法规的规定，并经公司 2016 年 4 月 20 日召开的第七届董事会第二次会议审
议通过，本公司拟就公司章程中相关条文进行修订，并在履行公司股东大会审议
程序后予以实施。
具体修订情况如下：
一、公司章程第二条
原公司章程第二条第二款为：公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关
于同意设立中青旅股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行
政管理局注册登记，取得营业执照。
现拟修订为：公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青
旅股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为: 91110000100028158N。
二、公司章程第四十三条
原公司章程第四十三条为：持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
现拟修订为：
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司
已发行的股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券
交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公
司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到 5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定
进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖公司
的股票。
三、公司章程第八十三条
原公司章程第八十三条为：下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六) 调整公司利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现拟修订为：
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）收购方为实施收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或
租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
四、公司章程第九十五条
原公司章程第九十五条为：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
现拟修订为：
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
五、公司章程第一百零二条
原公司章程第一百零二条为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
现拟修订为：
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除法定事由或本章程
另有约定外，股东（不含原提名股东）不得提出罢免或撤换现任董事的议案。如
非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，则公司董事会或监事会有权
拒绝其召开临时股东大会的请求，如上述提案在股东大会召开十日前提出，则公
司董事会有权拒绝将其提案提交股东大会审议。如该等股东自行召集和主持股东
大会的，公司董事会或监事会有权以公司名义向公司所在地人民法院提起确认其
召集行为及股东大会决议无效的诉讼，在人民法院依法对其召集行为及股东大会
决议效力作出生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执
行其股东大会决议。
董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，改选的董事不得超过董事总数
的三分之一（独立董事连任达到 6 年的除外），如因董事辞职、或因董事违反法
律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数
的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所
规定的更换或增选的董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
六、公司章程第一百二十条
原公司章程第一百二十条为：“董事会由十一名董事组成。”
现拟修订为：
第一百二十条 董事会由十一名董事组成。为保持公司经营决策的稳定性和
连续性，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任
（独立董事连任达到 6 年的除外）。
上述事项尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，
公司将办理相应的工商备案手续。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日
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