中青旅控股股份有限公司
独立董事关于公司 2015 年度利润分配等事项的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《中青旅控股股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中青旅
控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二
次会议审议的《公司 2015 年度利润分配预案》、《关于与中国青旅集团公司签订
〈商标许可使用合同〉的议案》、《关于提名黄建华先生为公司第七届董事会独立
董事候选人的议案》、《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于
同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资金暂时补充流动资
金的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于 2015 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司 2016 年度担保计划的议案》、《公司
2015 年度日常关联交易事项及预计 2016 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘
会计师事务所及支付其报酬的议案》进行了认真审阅，详细询问了相关情况，现
基于独立判断，发表意见如下：
一、关于《公司 2015 年度利润分配预案》的意见
公司 2015 年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司
章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表
决方式召开 2015 年度股东大会审议该利润分配预案，审议决策程序符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了给予股东合理回报和
保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、关于《关于与中国青旅集团公司签订〈商标许可使用合同〉的议案》
的意见
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：青旅集团授权上市公司使用其
在中国登记注册的“中青旅”、“CYTS”系列商标，出于对公司品牌战略和业务发
展的长期支持，同时考虑到上市公司自成立以来对品牌知名度提升做出的贡献，
象征性收取使用费 40 万元/年，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易
提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合上交所规则
和公司规定。
三、关于《关于提名黄建华先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议
案》的意见
我们认为：
1、本次提名的独立董事候选人黄建华先生符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董
事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行
独立董事职责所应具备的能力。
2、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。
3、一致同意提请公司 2015 年年度股东大会对上述候选人进行选举。
四、关于《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》的意见
公司前次使用 2.1 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，程序规范，使用合
理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经全部归还至募集资
金专户。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司继
续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未
改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低
财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益；公司继续使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理
办法的有关规定；同时，公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部
分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资
金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施。我们同意公司继续使用 1.5 亿元闲置
募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
五、关于《关于同意公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司继续使用募集资
金暂时补充流动资金的议案》的意见
乌镇旅游股份有限公司前次使用 0.8 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，
程序规范，使用合理，未影响原募集资金投资项目的正常实施，且截至目前已经
全部归还至募集资金专户。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划
的情况下，乌镇旅游股份有限公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决乌镇旅游股
份有限公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，
维护公司和投资者的利益；乌镇旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司章程和公司募集资金管理办法的有
关规定；同时，乌镇旅游股份有限公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要
使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部
分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实
施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施。我们同意乌镇旅游股份有限
公司继续使用 0.55 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月。
六、关于《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司
章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次桐乡旅游广场项目建设年限
延期。
七、关于《关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意
见
我们认为：
1、2015 年度，公司 2013 年非公开发行股票所获募集资金继续实行专户存
储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理办法
的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形。
2、公司董事会编制的《公司 2015 年年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
相关格式指引的规定，如实反映了公司 2015 年年度募集资金存放与实际使用情
况。
八、关于《公司 2016 年度担保计划的议案》的意见
我们认为，公司 2016 年度担保计划系公司根据子公司申请确定的 2016 年度
预计担保额度，该等担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，
公司将在 2015 年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、
程序合规，我们一致同意该议案。
九、关于《公司 2015 年度日常关联交易事项及预计 2016 年度日常关联交
易的议案》的意见
2015 年全年及 2016 年预计的上述日常关联交易金额较小，是正常的商业行
为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
十、关于《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2015 年度的审计工作。公司
拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 51 万元财务审计费用、14 万元内
部控制审计费用，该报酬公允合理，我们一致同意该议案。
（此页无正文，为中青旅控股股份有限公司独立董事关于公司 2015 年度利
润分配等事项的意见签署页）
独立董事：
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陈业进 应 雷 周奇凤 李东辉
2016 年 4 月 20 日
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