证券代码:600678 证券简称:四川金顶 编号:临2016—037
四川金顶(集团)股份有限公司
关于公司2016年度日常关联交易预计的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相
关要求,为规范公司关联交易运作,严格遵守和履行《股票上市规则》
对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求,公司根据2016
年度经营计划和以前年度关联交易情况,对2016年度的日常关联交易
进行了预计。相关议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通
过,尚需经公司股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据公司2015年第三次临时股东大会决议,本公司与海亮集团财
务有限责任公司(以下简称“财务公司”)续签了《金融服务框架协
议》,并在财务公司办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期
自生效之日起至2018年12月31日。
2016 年度,根据公司经营发展的实际情况以及公司于财务公司
签署的《金融服务补充协议》,公司及控股子公司预计在财务公司结
算账户上的平均日存款余额不超过 10 亿元人民币,预计与财务公司
贷款业务的累计应计利息金额不超过 4000 万元人民币。且公司及其
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控股子公司存放在财务公司的日存款余额占乙方吸收的存款余额的
比例不超过 30%。
(二)日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事汪鸣先生、姚金芳先生在审议相关议案时回避表决;
2、公司3名独立董事对相关议案发表事前认可意见和独立意见;
3、本议案尚须获得股东大会批准,关联股东将在审议相关提案
时回避表决。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
公司曾预计 2015 年度在财务公司结算账户上的日存款余额不超
过 10 亿元人民币,累计应计利息金额不超过 3000 万元人民币。且公
司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收
的存款余额的比例不超过 30%。
截止 2015 年 12 月 31 日,公司及控股子公司在财务公司存款余
额为 25,506,435.56 元人民币,累计应计利息为 17,977,377.70 元人
民币。公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公
司吸收的存款余额的比例未超过 30%。
(四)公司2016年度关联交易预计
公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均日存款余
额不超过 10 亿元人民币,预计与财务公司贷款业务的累计应计利息
金额不超过 4000 万元人民币。且公司及其控股子公司存放在财务公
司的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过 30%。
二、关联方介绍及关联关系说明
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(一)关联方基本情况
公司名称:海亮集团财务有限责任公司
成立日期:2013年2月1日
法定代表人:季丹阳
注册地址:浙江省诸暨市店口镇解放路386号
注册资本:10亿元
营业范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理
贷款及融资租赁;从事同业拆借。
(二)关联关系
截至 2015 年 12 月 31 日,海亮金属持有本公司 97,002,984 股股
份,占本公司总股本的 27.8%,为本公司控股股东。本公司实际控制
人冯海良先生通过海亮集团、浙江海亮股份有限公司和本公司控股股
东海亮金属,分别持有财务公司 51% 、40%和 9%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,财务公司与本
公司的交易构成关联交易。
(三)财务状况(未经审计)
截至 2015 年 12 月 31 日,财务公司现金及存放中央银行款项
454,762,285.01 元,存放同业款项 566,807,201.71 元;财务公司 2015
年实现利息收入 297,625,969.14 元,实现经营利润 260,681,154.48
元,实现税后净利润 195,510,865.86 元。
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(四)履约能力分析:海亮集团财务有限责任公司经营正常,具
有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
甲方:四川金顶(集团)股份有限公司及其控股子公司,甲方及
其控股公司合称“四川金顶”;
乙方:海亮集团财务有限责任公司;
第一条 服务内容
根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融
许可证》,在其经相关监管机关批准的经营范围内,并在严格遵守存
款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则
以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求(包括对年度交易总金
额的任何限制)的前提下,双方同意依据本协议条款及条件向四川金
顶提供以下金融服务(“服务”):
1、吸收存款服务
乙方可以为四川金顶提供存款服务,乙方向四川金顶提供的存款
利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及
其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。
2、提供贷款服务
乙方可以对四川金顶办理贷款服务,乙方向四川金顶提供的贷款
利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提
供的贷款利率。
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3、收付结算服务
乙方可以对四川金顶办理交易款项的收付结算服务(协助四川金
顶实现交易款项的收付),乙方就有关的服务收费不得高于就同类业
务由中国人民银行所订的标准收费(如适用)及其他在中国的独立商
业银行所收取的收费。乙方对四川金顶在2018年12月31日之前的结算
服务实行全部免费的优惠。
乙方可以为四川金顶提供的金融服务还包括:
(一)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
(二)协助实现交易款项的收付;
(三)经批准的保险代理业务;
(四)提供担保;
(五)办理成员单位之间的委托贷款;
(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;
(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计;
(八)吸收成员单位的存款;
(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;
(十)中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部
分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下,结合自身利益
及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件,自主选择提
供金融服务的机构单位;甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方
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提供的金融服务的义务,甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服
务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。
第二条 服务有效期限及续展
1、本协议项下的服务提供期限至[2018]年[12]月[31]日,自本
协议生效之日起计算。
2、本协议之甲方或乙方欲续展本协议,须在本协议期限届满前
三个月,以书面形式向对方提出续展申请,并由甲方、乙方达成新的
书面协议,甲方可依据其公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上
市规则的有关规定,取得所需之董事会、股东大会及/或独立股东的
授权或批准,包括但不限于根据适用上市规则之要求之批准,续展方
为有效。续展期限自符合上述条件之日起至之后三年。
第三条 交易限额
根据公司与财务公司签署的金融服务补充协议,在协议有效期
内,甲方及其控股子公司存放于乙方的日存款余额(包括应计利息)
最高不超过10亿元人民币,且甲方及其控股子公司存放在乙方的日存
款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。。
(二)关联交易协议签署情况
2015年经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,双方续签
《金融服务框架协议》,且已经公司2015年第三次临时股东大会审议
通过,协议至2018年12月31日止,目前协议处于协议期内。
(三)定价政策和定价依据
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性
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非银行金融机构,在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融
服务符合国家有关法律法规的规定。
公司与上述关联方日常关联交易的定价政策和定价依据严格执
行国家政策以及公司制度的相关规定,符合公开、公正、公平原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)日常关联交易的目的
财务公司作为海亮集团的资金管理中心,其主要作用是充分利用
集团内部财务资源,集聚闲散资金,为集团成员企业提供存贷款、结
算、融资和财务顾问等综合性服务,从而降低融资成本、加快资金周
转和提高资金使用效率。公司作为海亮集团下属海亮金属的控股子公
司,由财务公司提供相关金融服务,主要目的包括:一是通过公司资
金的集中管理,提高资金使用效率;二是通过财务公司的专业性、针
对性金融服务,进一步支持公司产业的发展;三是实现公司金融资源
的有效利用,实现公司利益和股东利益的最大化。
(二)日常关联交易对公司经营及财务状况的影响
财务公司为公司及公司控股子公司办理存、贷款和票据承兑贴
现、结算及其它金融服务,可以拓展公司投融资渠道,有利于优化公
司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司
长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,不会对公司独立性造成影
响。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
特此公告
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四川金顶(集团)股份有限公司董事会
2016 年 4 月 20 日
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