中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公
司 100%股权）并募集配套资金
暨关联交易
之
2015 年度持续督导意见书
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公司 100%股权）并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》
和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市
公司 2015 年年度报告，出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产（南京恒
电电子有限公司 100%股权）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”）的持续督导意见书。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况
所出具持续督导意见书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关
各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所
有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付和过户情况 ............................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 10
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 20
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 23
释义
在本持续督导意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 广东盛路通信科技股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
盛路通信 市，股票代码：002446
广东盛路通信科技股份有限公司以发行股份及支付现金
本次重组、本次交易 指 购买资产并募集配套资金的方式购买南京恒电电子有限
公司100%股权
南京恒电、标的公司 指 南京恒电电子有限公司
交易标的、标的资产 指 南京恒电100%的股权
南京恒电本次交易前的全部34名股东，即杨振锋、孙小航、
交易对方、补偿义务人 指
吕继、李益兵、钟玮等34名自然人
石河子国杰 指 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
公司与交易对方于2015年4月18日签署的《广东盛路通信
《发行股份及支付现金
指 科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发
购买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
公司与补偿义务人于2015年4月18日签署的《广东盛路通
《利润补偿协议》 指 信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司自然人股
东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权
投资合伙企业(有限合伙)于2015年5月6日签署的《广东盛
《股份认购协议》 指
路通信科技股份有限公司非公开发行募集配套资金股份
认购协议》
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审
扣除非经常性损益后的 计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非
指
净利润、扣非后的净利润 经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》的定义
补偿义务人承诺南京恒电在利润补偿期间各年度应实现
承诺净利润 指
的扣除非经常性损益的净利润额
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），
标的股份 指 包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因
而增持的公司股份
中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份
本持续督导意见书见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2015年度持续督导意见书
天禾律所出具的《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信
《法律意见书》 指 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易法律意见书》及其补充法律意见书
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
律师事务所、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 盛路通信第三届董事会第二次会议相关决议公告日
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
交割日 指
之日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]4 号-关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]4 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
2 3
m 、m 指 平方米、立方米
正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2015 年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具持续督导意见书如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然
人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年4月18日，公司与杨振锋、
孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人签署了《利润补偿协议》。公司拟以
75,000万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人发行股
份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权；同时，公司拟向杨华、
郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金23,250万元，募集
配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额+募集配套资
金金额—募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%；配套资金拟用于支付
购买标的资产的现金对价、标的资产运营资金安排、本次交易中介机构费用以及
补充合正电子的营运资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有南京恒电100%股权，将扩大公司军工电子板
块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术
研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可
持续性和稳定性。
（二）标的资产过户情况
截至2015年11月25日，本次交易标的南京恒电100.00%股权已过户至盛路通
信名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京恒电取得了南京市工商行政管
理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，
盛路通信已持有南京恒电100%股权。
2015年12月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字
[2015]第410630号”《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月25日止，南
京恒电已完成股东变更的工商登记，南京恒电的股东已由杨振锋等34人变更为贵
公司。贵公司发行53,612,605股股份及支付现金52,500,000.00元购买南京恒电
100%的股权，上述股份发行后，贵公司股本增加人民币53,612,605.00元，资本公
积增加人民币643,887,395.00元”。
本次交易的标的资产是南京恒电100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的
《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记，本次发行的53,612,605股A 股股份已分别登记至
杨振锋等34名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为28.63元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金
（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现
金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
2、发行数量
本次募集配套资金总额为26,680万元，按照调整后的发行价格13.01元/股计
算，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量合计为20,507,302
股。
3、发行对象及锁定期
本次募集配套资金的发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国
杰。
公司向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰募集配套资金发行的股
份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
4、募集资金金额
公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币266,799,999.02元，扣除与发
行有关的费用人民币13,354,119.91元，实际募集资金净额为人民币253,445,879.11
元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
5、本次非公开发行股票的发行过程
2015年12月14日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的发
行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发送《广东盛路通信科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人
本次非公开发行的股票。
2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套
发行认购资金到位情况的“信会师报字[2015]第410647号”《验资报告》，经其审
验认为：截至2015年12月17日14时止，中信建投指定的认购资金专用账户（户名：
中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：
7112310182700000774）实际收到非公开发行对象杨华、杨振锋、郭依勤、孟立
坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）认购盛路通信人民币普通股股票
（A股）之认购资金，金额合计人民币266,799,999.02元。
2015年12月17日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2015年12月18
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410648号”
《验资报告》，经其审验认为：2015年12月17日，本次发行的主承销商中信建投
证券股份有限公司已将扣除承销费人民币12,300,000.00元后的资金净额计人民
币254,499,999.02元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；扣除为本次
非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币1,054,119.91元后，公司实际募
集资金净额为人民币253,445,879.11元，其中：增加股本人民币20,507,302.00元，
增加资本公积人民币232,938,577.11元。经过本次非公开发行后，公司注册资本
变更为人民币448,300,153.00元。
6、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的
《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次非公
开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记 ，本次募集配套资金发行的
20,507,302股A股股份已登记至发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河
子国杰名下。
7、配套募集资金管理制度情况
本次募集配套资金的管理和使用适用上市公司现行有效的《广东盛路通信科
技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的
相关规定。《募集资金管理办法》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内
部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了
明确的规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与盛路通信已经完成资产的交付
与过户，南京恒电已经完成相应的工商变更，盛路通信已经完成工商验资。本
次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等的相关规定。盛路通信本次发行股份购买资产新增的
53,612,605 股股份和募集配套资金新增的 20,507,302 股股份已在中国登记结算有
限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。盛路通信已就本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等
工商变更登记手续。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然
人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书
面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事
宜。
截至2015年11月25日，本次交易标的南京恒电100.00%股权已过户至盛路通
信名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京恒电取得了南京市工商行政管
理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，
盛路通信已持有南京恒电100.00%股权。2015年12月3日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410630号”《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的
《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次发行
股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的53,612,605股A股股份已分别
登记至杨振锋等34名自然人名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支
付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将一次性支付给交易对方，
截至本核查意见出具之日，上市公司已完成向交易对方支付现金对价款 5,250 万
元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
发行人已与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰分别签署了相关的
《股份认购协议》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具
了关于本次配套发行认购资金到位情况的“信会师报字[2015]第410647号”《验
证报告》，经其审验认为：截至2015年12月17日14时止，中信建投指定的认购资
金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单
支行，账号：7112310182700000774）实际收到非公开发行对象杨华、杨振锋、
郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）认购盛路通信人民
币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币266,799,999.02元。
2015年12月17日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2015年12月18
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410648号”
《验资报告》，经其审验认为：2015年12月17日，本次发行的主承销商中信建投
证券股份有限公司已将扣除承销费人民币12,300,000.00元后的资金净额计人民
币254,499,999.02元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；扣除为本次
非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币1,054,119.91元后，公司实际募
集资金净额为人民币253,445,879.11元，其中：增加股本人民币20,507,302.00元，
增加资本公积人民币232,938,577.11元。经过本次非公开发行后，公司注册资本
变更为人民币448,300,153.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 24 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于 2015 年 12 月 24 日办理完毕本
次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记，本次募集配套资金发行的
20,507,302 股 A 股股份已登记至发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河
子国杰名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、南京恒电自定价基准日至交割日期间的损益归属
自定价基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的
资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的南京恒电股权比例承担补偿义
务。
关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从
业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15 个工作日内审计确认盈亏情况，
并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏
损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向公司
全额补足。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方
各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
1 杨振锋 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净
孙小航、吕继、李 利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取
2
益兵、钟玮 得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股
份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林
锋、顾小军、董自
兵、邱莉莉、王颖
慧、楼金芬、张婷
婷、王俊、余媛媛、
黄铭茜、储淑贤、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股
3 沈磊、潘时辉、张
份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、
王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
（2）配套融资
向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行的募集配套资金部分的
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（3）本次交易前杨华持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前后，杨华均系盛路通信的控股股东、实际控制人，不存在一致行
动人及其他类似安排协议。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，杨华于 2015 年
9 月 8 日出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺函》，承诺在本次交易完成
后 12 个月内，将不以任何方式转让其在本次交易前持有的盛路通信股份，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由盛路通信
回购该等股份。在上述锁定期内，基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原
因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、发股对象关于南京恒电业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为 2015 年至 2017 年。补偿义务人为本次
交易全体交易对方。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 5,000.00万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 6,000.00万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 7,200.00万元
（3）承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：
序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
1 杨振锋 34.00%
2 孙小航 24.10%
3 吕继 14.40%
4 李益兵 12.80%
5 钟玮 9.60%
6 葛虎 1.00%
7 杨洁 1.00%
8 黄林锋 0.25%
9 顾小军 0.25%
10 董自兵 0.17%
11 邱莉莉 0.15%
12 王颖慧 0.15%
13 楼金芬 0.15%
14 张婷婷 0.13%
15 王俊 0.13%
16 余媛媛 0.13%
17 黄铭茜 0.13%
18 储淑贤 0.13%
19 沈磊 0.12%
20 潘时辉 0.12%
序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
21 张旺 0.12%
22 吕晨光 0.10%
23 曾运华 0.10%
24 施逍霞 0.10%
25 孙红怡 0.10%
26 刘剑 0.08%
27 邵丽佳 0.08%
28 王兰翔 0.07%
29 祁本峰 0.07%
30 徐辉 0.07%
31 徐浩 0.05%
32 戎天旭 0.05%
33 孙冬润 0.05%
34 陈闯 0.05%
合计 100.00%
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对《利润补偿协议》所约定补偿义务
人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
（4）2015 年~2017 年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电 2015 年~2017 年利
润承诺完成情况进行补偿或奖励：
1）2015 年~2017 年补偿金额的确定与结算
①若 2015 年至 2017 年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的 90%（不包括本数）时，当年补偿金
额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南
京恒电累计实际净利润）—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的 10 个工作日内，书面
通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 60 个工作
日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若 2015 年至 2017 年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
不足当年利润承诺的 90%（包括本数），当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南
京恒电累计实际净利润）÷南京恒电 2015 年~2017 年累计承诺净利润×本次交
易价格—以前年度补偿金额。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以 1 元钱
回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计
报告出具后 30 个工作日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义
务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并
以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，
由补偿义务人以现金补偿。
2）2015 年~2017 年对价调增金额的确定与结算
①2015 年~2017 年对价调增金额的确定
A、若南京恒电 2015 年~2017 年累计完成扣非后的净利润超过 2015 年~2017
年累计承诺扣非后的净利润在 10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的
对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电 2015 年~2017 年累计实际净利润—南京恒电 2015
年~2017 年累计承诺净利润）÷2
B、若南京恒电 2015 年~2017 年累计完成扣非后的净利润超过 2015 年~2017
年累计承诺扣非后的净利润在 10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付
的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电 2015 年~2017 年累计实际净利润—南京恒电 2015
年~2017 年累计承诺净利润）÷南京恒电 2015 年~2017 年累计承诺净利润×本次
交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的 20%。
②对价调增金额的结算
2015 年~2017 年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完
成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南
京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红
规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
截至南京恒电 2017 年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易
交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在
南京恒电 2017 年年度经审计财务报告出具后的 10 个工作日内，书面通知公司支
付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后 20 个工作日内以现金（包
括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
截至南京恒电 2017 年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易
交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务
人分期支付对价调增金额：
A、补偿义务人应在南京恒电 2017 年年度经审计财务报告出具后的 10 个工
作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交
易交割完成后直至 2017 年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红
金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后 20 个工作日内以现金（包括银行转
账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、若南京恒电在 2017 年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并
支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的 10
个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至 2015 年~2017 年对
价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后 20 个工作日内以现金（包
括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮承诺在补偿义务履行完毕之前在南京
恒电任职，除非公司同意南京恒电单独提出提前终止或解除聘用关系。
南京恒电的管理团队及其他核心成员应与南京恒电签订竞业禁止协议，该等
人员在南京恒电服务期间及离开南京恒电后两年内不得从事与南京恒电相同或
竞争的业务；南京恒电的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱
南京恒电的雇员离职。
截至本持续督导意见书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承
诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人在
上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控
制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。为避免本次交易完成后可能产
生的同业竞争情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 5 名核
心股东及本次配套融资认购对象出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本
人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从
事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业
务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛
路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务
有竞争或可能存在竞争，则本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将
立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业机会
让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相
关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。”
截至本持续督导意见书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、发股对象关于规范关联交易的承诺
根据《股票上市规则》的相关规定，为规范本次交易完成后可能产生的关联
交易情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 5 名核心股东及
本次配套融资认购对象出具了承诺函：“1、本人（本企业）及本人（本企业）控
制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子
公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企
业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通
信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方
式侵占上市公司资金；
2、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及
其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市
场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人（本企业）
及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，
将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通
信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本
企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须
在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通
信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或
其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔
偿责任。”
截至本持续督导意见书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺
的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第410402
号《关于广东盛路通信科技股份有限公司2015年度重大资产重组购买资产（南京
恒电电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的专项审核报告》和《南京恒电
电子有限公司2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第190789号），立信会计师
认为，经审计的南京恒电2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为人民币5,073.40万元，占利润承诺方承诺完成净利润的101.30%，南京恒电
2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到利润承
诺方的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，南京恒电实际实现的净利润达到
上述盈利预测。南京恒电盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年11月9日，公司取得中国证监会证监许可[2015]2487号《关于核准广
东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。配套
募集资金基本情况详见本持续督导意见书之“一、交易资产的交付和过户情
况”之“（三）募集配套资金的股份发行情况”。
2015年是公司实现内生增长与外延拓展战略关键的一年。首先，公司原有
通信天线业务在国内通信市场复苏的状况下，实现了较快的收入增长，盈利水
平实现较大幅度提升；其次，公司通过收购合正电子100%股权，成功切入汽车
电子和车载移动互联领域，取得了良好的市场认可；2015年，合正电子业务发
展势头迅速，超额完成业绩承诺。最后，公司借助收购南京恒电100%股权，成
功切入市场发展前景广阔的军工电子信息产业，公司未来的持续盈利能力有望
进一步增强；2015年11月25日，南京恒电100.00%股权已过户至上市公司名下。
从经营业绩上看，2015 年，公司实现营业收入 909,799,510.16 元，比去年
同期增长 72.98%；实现营业利润 127,006,309.31 元，比去年同期增长 145.68%；
实现利润总额 138,225,521.78 元，比去年同期增长 145.15%；实现归属于母公司
所有者的净利润 121,323,321.93 元，比去年同期增长 151.63%。公司总资产
2,935,280,662.99 元，比去年年末增长 93.23%；公司净资产 2,301,072,550.87 元，
比去年年末增长 86.92%。公司整体发展势头良好。
公司已形成较为完善的产品结构。目前公司及下属子公司的产品线涵盖主
干网传输天线、基站天线、网络覆盖天线、终端天线、无源器件、有源设备、
汽车天线、大型地面警戒雷达 TR 组件、高精度北斗定位天线、车载信息智联系
统、军用微波混合集成电路等领域，公司已成功打造通信业务、车载移动互联
业务、军工电子信息三大业务发展板块，并力促各业务实现优势互补，发挥协
同效应，不断提升上市公司的盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较
强。其中，南京恒电业务发展良好，超额完成了本次交易的盈利预测。本独立
财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严
格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股
东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》
等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可
能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等开展
工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及南京恒电向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及南京恒电向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
盛路通信在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、根据盛路通信第二届董事会第二十七次会议决议、盛路通信 2015 年第一
次临时股东大会决议，公司进行换届选举，新增郭依勤、彭晓伟、梁黔义为董事，
黄锦辉、李莹、胡蔚离任董事；新增黄锦辉为监事，王春生离任监事。
2、根据盛路通信第三届董事会第一次会议决议，聘任杨俊为财务总监，原
财务总监任庆、副总经理何朝来离任。
3、根据盛路通信第三届董事会第八次会议，聘任文胜良为公司副总经理。
截至本持续督导意见出具之日，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、
监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的
要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董
事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评
价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权
限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会
指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来
访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体
系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计
信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保
障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案
不存在差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公司 100%股权）并
募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
王万里 杜鹏飞
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
