瑞信方正证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司之 2015 年度保荐工作报告
保荐机构名称：瑞信方正证券有限责任公司 被保荐公司简称：华联股份
保荐代表人姓名：宋亚峰 联系电话：010-6653 8666
保荐代表人姓名：梁颖 联系电话：010-6653 8666
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募
是
集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、
关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 5次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 事前审阅了有关文件，未列席会议
（2）列席公司董事会次数 事前审阅了有关文件，未列席会议
（3）列席公司监事会次数 事前审阅了有关文件，未列席会议
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
被核查对象基本上履行了规范运作、信守承
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 诺和信息披露义务，存在的问题基本上得到
了及时整改
6.发表独立意见情况
1
项目 工作内容
5次，分别为：①关于2013年非公开发行限
售股份上市流通之核查意见；②关于2014年
度募集资金存放与使用情况的专项核查报
（1）发表独立意见次数 告；③关于2014年度内部控制评价报告的核
查意见；④关于关联交易的核查意见；⑤关
于对外投资关联交易暨日常关联交易的核查
意见。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 工作底稿记录、保管合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2015年12月16日
上市公司规范运作的要求，股份变动规则解
（3）培训的主要内容 读及监管案例剖析，上市公司并购重组、再
融资、发行公司债的新增规定
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立
无 不适用
和执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制
无 不适用
人变动
公司2013年非公开发行预案共披露
15个募投项目，后变更为17个。截 公司已在定期报告中披露募
5.募集资金存放及使用 止2015年末，部分募投项目已过承 集资金投资项目的最新进展
诺开业时间但尚未开业，延迟开业的 情况。
原因主要为开发商延迟交付房屋。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
2
事项 存在的问题 采取的措施
9.其他业务类别重要事
项（包括对外投资、风
无 不适用
险投资、委托理财、财
务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请
的中介机构配合保荐 无 不适用
工作的情况
公司原证券事务代表殷丽莉于2015 原证券事务代表离职后，公司
11.其他（包括经营环 年7月17日离职。2015年10月30日， 及时安排证券部相关员工承
境、业务发展、财务状 公司召开第六届董事会第二十五次 担证券事务代表职责，并于
况、管理状况、核心技 会议，审议通过《关于聘任公司证券 2015年10月30日召开董事会
术等方面的重大变化 事务代表的议案》，聘任田菲女士担 聘任田菲女士担任公司证券
情况） 任公司证券事务代表。两任证券事务 事务代表，确保公司治理、内
代表任职期间存在间隔。 部控制、信息披露有效执行。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履
行承
诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因
行承诺
及解
决措
施
1.鸿炬实业收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬实业承诺不会从事与上市公司相竞争
的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的
权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不
会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上市公司认
定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公
司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业
及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应
无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业 履行中
务和资产优先转让给上市公司；（2）关于减少和规范关联交易的承诺：鸿
炬实业承诺将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公
司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易；（3）关于保证上市公司独立性的承诺：鸿炬实业承诺本次权益变
动完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面与上市公司均保持独立。
3
未履
行承
诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因
行承诺
及解
决措
施
2.鸿炬集团收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺：鸿炬集团承诺不会从事与上市公司相竞争
的业务。对本公司其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权
力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会
以任何形式直接或间接地从事与上市公司竞争的业务。如上市公司认定本
公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存
在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时
转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条
件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和 履行中
资产优先转让给上市公司；
（2）关于减少和规范关联交易的承诺：鸿炬集团承诺其控制的其他企业将
尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司以及本公司
控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
3.海南文促会收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺：海南文促会承诺其实际控制的其他企业将
不从事与上市公司相竞争的业务。本会将对实际控制的企业进行监督，并
行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本会实际控制的其他企业将来不会
以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。如上市公司认定
本会实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞
争，则本会将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止
上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本会应无条件按具有证券
履行中
从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让
给上市公司；（2）关于减少和规范关联交易的承诺：海南文促会承诺其实
际控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本会实际控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任
何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
何第三方进行业务往来或交易。
4
未履
行承
诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因
行承诺
及解
决措
施
4.华联集团资产重组时所作承诺
（1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：华联集团出具《关于
避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东
的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从
事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务；（2）华联集团关于规范与
华联股份关联交易的承诺：华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，
承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签
订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关
履行中
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的利
益；（3）华联集团关于与华联股份"五分开"的承诺：华联集团已经签署了《保
证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重
组完成后，华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面与公
司均保持独立；（4）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易
的承诺：本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和华联综超的实际控
股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将
不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联
综超各自保持独立性；
5.华联集团首次公开发行或再融资时所作承诺
（1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争的承诺：2010年度非公开发行
筹备期间，华联集团再次出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同
业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以 履行中
任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞
争的业务；（2）2013年非公开发行承诺：承诺所认购本次非公开发行的股
票自发行结束之日起36个月不得转让。
6.华联集团股份增持承诺
华联集团拟于2015年7月10日起在未来12个月内，根据中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的规定，利用自筹资金对公司股票进行增持，增 履行中
持金额合计不超过8000万元人民币。并承诺于2015年7月10日起在6个月
内，华联集团不减持本公司股票。
5
未履
行承
诺的
是否履
公司及股东承诺事项 原因
行承诺
及解
决措
施
7.鉴于华联综超董事会拟定的股权分置改革方案因政策原因未能全部完成，
公司于2005年7月作为股东就该股权分置改革的承诺也无法得以履行。根据
中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告［2013］55号）中
"因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承
履行中
诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息"的规定，
经与华联综超及华联综超其他3家股东沟通，公司于2014年6月就上述承诺
进一步规范如下：公司所做上述承诺，将配合华联综超在政策允许的基础
上两年内履行完毕。在此期间，如果华联综超就股权激励事项提出新的建
议或方案，公司将给予积极配合。
四、其他事项
报告事项 说明
2015年4月，保荐代表人变更为宋亚
峰、李旭；2015年7月，保荐代表人变
1.保荐代表人变更及其理由
更为宋亚峰、梁颖。保荐代表人变更
原因为保荐代表人离职
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保
不适用
荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
6
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司
之 2015 年度保荐工作报告》的签字盖章页）
保荐代表人：
宋亚峰
保荐代表人：
梁 颖
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