国金证券股份有限公司
关于浙江佐力药业股份有限公司对外投资设立并购基金
涉及关联交易事项的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等规定，国金证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）
的保荐机构，就佐力药业第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《浙
江佐力药业股份有限公司关于与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联
交易的公告》进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次投资的基本情况
在大健康产业市场化进程迅速推进，国家政策鼎力支持、健康产业并购重组
快速发展，发展空间不断扩大的背景下，佐力药业拟与佐力控股集团有限公司（以
下简称“佐力集团”）共同发起设立健康产业并购基金，基金总规模不低于 10
亿元，第 1 期产业投资基金设立规模不超过 2 亿元人民币，其中，佐力药业与
佐力集团出资合计不超过 1 亿元人民币，其余资金通过募集方式实现。
（二）关联交易情况
佐力集团为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企业，俞有强先生
现担任佐力集团董事长，通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力集团
38.12%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司
本次参与设立健康产业并购基金的行为构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2016 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议、
第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于与关联人共同发起设立健康产业并
购基金暨关联交易的议案》，因董事长俞有强先生为佐力集团控股股东、董事董
弘宇先生、陈国芬女士的亲属在佐力集团担任董事职务，上述人员作为关联董事
回避表决。独立董事对本次对外投资暨关联交易事前认可并对本次交易发表了独
立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关
联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人俞有强先生、董弘宇先生、陈国芬女士将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
为确保设立健康产业并购基金有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次设立健康产业并购基金后续事项，包括但不限于在本次审议
范围内后续协议的签订等。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：佐力控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330521572933201H
类型：有限责任公司
住所：浙江省德清县武康镇东升街57-67号
法定代表人：俞有强
注册资本：壹亿捌仟壹佰万元整
成立日期：2011年04月18日
营业期限：2011年04月18日至长期
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，经济信息咨询，商
务信息咨询，金属材料及制品，通讯设备、通讯器材、电子产品、建筑材料、木
料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料、燃料、重油、
润滑油、办公设备、商用车、汽车及摩托车配件的销售，经营进出口业务，物业
管理，农林的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截止2015年12月31日，佐力集团资产总额为26.54亿元、负债总额为10.65
亿元、净资产为15.89亿元、资产负债率40.12%；2015年度实现营业收入10.08
亿元、净利润3.02亿元（此数据未经审计）。
佐力集团为公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的企业，俞有强先生
现担任佐力集团的董事长，通过德清银天股权投资管理有限公司持有佐力集团
38.12%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，佐力
集团为本公司的关联法人。
三、本次投资暨关联交易的基本情况及协议主要内容
（一）合作内容
1、公司为实现公司的产业整合与产业升级延伸，拟与佐力集团共同合作，
发起总规模不低于10亿元人民币的健康产业投资基金，并基于医药制造、精准
医疗、健康服务、休闲养生等大健康产业布局而分多期设立运作。
2、双方同意第1期产业投资基金设立规模不超过2亿元人民币（其中，佐力
药业与佐力集团出资合计不超过1亿元人民币，其余资金通过私募方式实现），
第1期产业投资基金主要投资方向为健康服务、休闲养生等领域的优质项目。
3、双方拟设立的投资基金形式为有限合伙企业，暂定名为：德清佐力君康
健康产业投资有限合伙企业（暂名，以工商最终核名为准）。
4、基金规模：基金的合伙人出资总额不超过2亿元人民币。
5、基金期限为两年，经双方协商一致同意可以延长一年。
（二）基金的合伙人及出资
1、基金由佐力药业和佐力集团作为合伙人先行设立，其中佐力集团为基金
的普通合伙人同时担任基金的执行事务合伙人，佐力药业为基金的有限合伙人。
2、基金设立时的出资总额为不超过10000万元，佐力药业认缴出资额不超
过5000万元，佐力集团认缴出资额不超过5000万元，分别按照合伙协议的约定
完成实缴出资。
3、基金设立后，根据基金的投资需求及进度，经全体合伙人一致同意，由
银行或基金公司通过信托计划或基金子公司资管计划的形式，作为新的有限合伙
人入伙，新合伙人的认缴出资额不超过13000万元，并按照入伙协议一次性实缴
出资。
4、新合伙人入伙完成后，基金的出资总额不超过2亿元人民币。
（三）基金对外投资决策方式
基金设立后聘请国金鼎兴资本管理有限公司作为基金的管理人，并与其签署
《委托管理协议》。基金管理人下设投资决策委员会，对基金的项目投资、投资
后管理及投资退出等重要事项予以决策决策。
（四）投资方向
基金设立后，主要投资方向为健康服务、休闲养生等领域的优质项目。
（五）分配方式
佐力药业认缴基金劣后级财产份额和佐力集团认缴基金普通级财产份额，双
方一致同意基金将来新入伙的有限合伙人认缴优先级财产份额。
（六）退出方式
基金期限设为两年，经双方协商一致同意可以延长一年。经全体合伙人一致
同意，基金存续期限可以缩短。
基金期满清算或经全体合伙人一致同意提前终止基金而发生清算时，佐力药
业拥有对基金所投资标的优先收购的权利。
四、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立并购基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，
以等价现金形式出资
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
六、本次投资暨关联交易的目的及对公司的影响
（一）随着我国经济发展，人民消费能力不断提高，健康意识逐渐增强，以
及国家医药改革的深入推进，大健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机
遇。公司自 2014 年以来紧紧抓住国家中医药发展及“健康中国”发展战略的机
遇，通过外延式并购以及现有的资源优势，在医药制造、医药流通、医疗服务、
精准医疗领域进行了一系列的产业布局，积极构建慢病及健康管理的生态系统，
拓展发展新空间，提升综合竞争力。
（二）公司与实际控制人控制的佐力集团共同参与设立健康产业并购基金，
体现了实际控制人发展大健康产业的决心，是公司围绕大健康实现产业整合与产
业升级延伸的重要布局，有助于公司借助社会资源及并购基金的优势，筛选与培
育对上市公司未来发展有协同效应的潜在并购标的，促进公司战略目标的持续推
进与快速发展。
（三）公司参与设立健康产业并购基金，一是在大健康领域搜寻、孵化、培
育优质项目，为公司并购符合发展战略的技术、项目和企业提供支持；二是化解
公司投资前的培育风险，为公司后期的产业链整合提供充足准备，消除并购前期
风险，更好地保护公司及股东的利益；三是公司作为并购基金的有限合伙人，将
参与并购基金专业投资所产生的收益分配，为公司带来新的利润增长点。
（四）根据基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对
公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次投资暨关联交易存在风险
（一）拟设立的基金审批和设立风险
拟设立的基金需经公司股东大会审议通过，在完成设立登记之前存在一定的
不确定性，敬请投资者注意风险。
（二）投资效益不达预期的风险
基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、所投标的公司经营管理、交易
方案、并购整合等多种因素影响，面临投资失败及基金亏损的风险。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016 年年初至披露日，公司与佐力集团累计已发生的各类关联交易的总金
额为人民币 0 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，经认真审核，认为：公司与关联
法人佐力集团等共同发起设立健康产业并购，符合公司发展战略，是公司实施大
健康产业战略的重要布局，有助于公司借助社会资源及并购基金的优势，培育大
健康领域的优质项目，推动公司外延式良性发展，提高综合竞争力，本次交易符
合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东尤其中小股东的利益。同意将《关
于与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易的议案》提交公司第五届
董事会第二十六次（临时）会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司与关联法人佐力集团共同发起设立健康产业并购基金，是为了储备和培
育符合公司发展战略的标的，符合公司内生式增长与外延式并购相结合的大健康
发展战略，有助于推动公司进行产业整合，提升综合竞争力，对公司未来发展将
产生积极影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合
有关法律法规和公司规定。因此，我们一致同意公司与关联法人佐力集团共同发
起设立基金暨关联交易，本次交易符合公司和全体股东的利益，表决程序正当，
不会损害公司股东尤其中小股东的利益。
十、结论
国金证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司对外投资设立并购基金
涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
本次对外投资涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事事前确认并发表了独立意见；该事项尚需提交公司股
东大会审议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司对外
投资设立并购基金涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王培华 刘伟石
国金证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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