股票简称：北新建材 股票代码：000786 公告编号：2016-039
北新集团建材股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；
2．本次股东大会以现场会议和网络投票方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）召开时间
（1）现场会议召开时间：2016 年 4 月 21 日（星期四）下午 14:30
（2）网络投票时间
①通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016 年 4 月 21 日
上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 4
月 20 日下午 15:00—4 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间
（二）召开地点：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 6
层会议室
（三）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相
结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
1
统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长王兵先生
（六）出席情况
股东及股东授权代表的出席情况：出席本次股东大会的股东及股
东授权代表共 46 人，共代表股份 675,776,923 股、占公司股份总数
的 47.79%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表 8 人，代表
股份 639,772,239 股，占公司股份总数的 45.25%；通过网络投票的
股东 38 人，代表股份共 36,004,684 股，占公司股份总数的 2.55%。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等
相关人士出席或列席了本次会议。
本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司章程的规定。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场记名投票表决和网络投票方式审议并通过了以
下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产
条件的议案》
总表决情况：同意 674,135,575 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 0 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,069,705 股，占出席会议
2
中小股东所持股份的 95.53%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 0 股。
（二）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产方案暨关联
交易的议案》
1．本次交易的总体方案
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
2. 发行股份购买资产方案
（1）本次交易的方式、交易对方及标的资产
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（2）定价依据、交易价格及支付方式
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
3
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（3）发行股份的种类和面值
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（4）发行方式
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（5）发行对象及认购方式
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
4
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（6）定价基准日、定价原则及发行价格
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（7）发行股份数量
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（8）上市地点
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
5
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（9）本次发行股份锁定期
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（10）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（11）人员安置
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
6
股份的 0.12%。
（12）上市公司滚存未分配利润安排
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
（14）决议的有效期
总表决情况：同意 674,119,675 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,612,048 股，弃权 45,200 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,053,805 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.49%；反对 1,612,048 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.39%；弃权 45,200 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.12%。
7
（三）审议通过了《关于〈北新集团建材股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
总表决情况：同意 674,135,575 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 0 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,069,705 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.53%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 0 股。
（四）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第四十三条规定的议案》
总表决情况：同意 674,135,575 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 0 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,069,705 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.53%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 0 股。
（五）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
总表决情况：同意 674,105,075 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,641,348 股，弃权 30,500 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,039,205 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.45%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 30,500 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.08%。
8
（六）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
总表决情况：同意 674,135,575 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 0 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,069,705 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.53%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 0 股。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买
资产的框架协议〉及相关协议的议案》
总表决情况：同意 674,135,575 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 0 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,069,705 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.53%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 0 股。
（八）审议通过了《关于签署附生效条件的〈关于发行股份购买
资产之补充协议〉的议案》
总表决情况：同意 674,135,575 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 0 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,069,705 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.53%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 0 股。
（九）审议通过了《关于签署〈关于发行股份购买资产之补充协
议二〉的议案》
9
总表决情况：同意 674,105,075 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.75%；反对 1,671,848 股，弃权 0 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,039,205 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.45%；反对 1,671,848 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.55%；弃权 0 股。
（十）审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设
前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
总表决情况：同意 674,135,575 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 0 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,069,705 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.53%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 0 股。
（十一）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及资产评
估报告的议案》
总表决情况：同意 674,135,575 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 0 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,069,705 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.53%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 0 股。
（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说
明的议案》
总表决情况：同意 674,123,575 股，占出席会议所有股东所持股
10
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 12,000 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,057,705 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.50%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 12,000 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.03%。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份购买资产相关事宜的议案》
总表决情况：同意 674,123,575 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 12,000 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,057,705 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.50%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 12,000 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.03%。
（十四）审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风
险提示及公司采取的措施的议案》
总表决情况：同意 674,123,575 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 12,000 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,057,705 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.50%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 12,000 股，占出席会议中小股东所持
股份的 0.03%。
（十五）审议通过了《公司董事、高级管理人员关于公司本次重
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大资产重组填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
总表决情况：同意 674,135,575 股，占出席会议所有股东所持股
份的 99.76%；反对 1,641,348 股，弃权 0 股。
其中，中小股东总表决情况：同意 35,069,705 股，占出席会议
中小股东所持股份的 95.53%；反对 1,641,348 股，占出席会议中小
股东所持股份的 4.47%；弃权 0 股。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
2、律师姓名：张美娜、李新军
3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资
格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、备查文件
1. 2016 年第二次临时股东大会决议；
2. 北京市嘉源律师事务所出具的《关于北新集团建材股份有限
公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
北新集团建材股份有限公司
2016 年 4 月 21 日
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