北京市嘉源律师事务所
关于北新集团建材股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
中国北京市西复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
关于北新集团建材股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会
的法律意见书
嘉源（2016）-04-036
致：北新集团建材股份有限公司
受北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律师
事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2016 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》以及《北新集团建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等
事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本 次 股 东 大 会 由 公 司 董 事 会 召 集 ， 公 司 于 2016 年 4 月 6 日 在 《 中
国 证 券 报 》 、《 上 海 证 券 报 》 、《 证 券 时 报 》 、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资
讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《关于召开 2016 年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明
了本次股东大会现场会议召开的时间及地点、网络投票时间、会议拟审议的事项、
出席现场会议的对象、登记办法、登记时间、登记地点及股东参加网络投票的操作
程序等有关事项。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2016
年 4 月 21 日下午 14:30 在北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼 6 层会议室如
期召开，会议由公司董事长王兵先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统向公司股东提供的网络形式的投票平台进行。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合有关法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
1
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格
本次股东大会的股权登记日为 2016 年 4 月 14 日。
经本所律师查验，出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共 8
名，持有公司股份 639,772,239 股，占股权登记日公司股份总数的 45.25%。出席
本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关持股证明，其中委托代理人持有
书面授权委托书。
列席本次股东大会的人员为公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经本所律师查验，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股
东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的现场表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项
进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。表决结束后推举股东代表和监
事进行监票、计票，表决票经监票人和计票人及本所见证律师清点，并由监票人代
表当场宣布现场会议表决结果。
本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易
所交易系统及互联网投票系统参加网络投票，网络投票的时间为：
（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016 年 4 月 21 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016 年 4 月 20 日下
午 15:00—4 月 21 日下午 15:00。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 38 名，持有公司股份 36,004,684
股，占股权登记日公司股份总数的 2.55%。对于通过网络投票系统进行投票的股东
2
资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的审议事项及表决结果
本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符，本次股东大会没
有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的
情形。本次股东大会审议的各项事项表决结果如下：
同意 反对票 反对 弃权票 弃权 是否
序号 议案名称 同意票（股数）
比例 （股数） 比例 （股数） 比例 通过
关于公司符合向特定对象发
1 674,135,575 99.76% 1,641,348 0.24% 0 0% 是
行股份购买资产条件的议案
关于公司本次发行股份购买
2 674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
资产方案暨关联交易的议案
2.1 本次交易的总体方案 674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
2.2 发行股份购买资产方案
2.2.1 本次交易的方式、交易对方及
674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
标的资产
2.2.2 定价依据、交易价格及支付方
674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
式
2.2.3 发行股份的种类和面值 674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
2.2.4 发行方式 674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
2.2.5 发行对象及认购方式 674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
2.2.6 定价基准日、定价原则及发行
674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
价格
2.2.7 发行股份数量 674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
2.2.8 上市地点 674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
2.2.9 本次发行股份锁定期 674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
2.2.10 标的资产自评估基准日至交
674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
割日期间损益的归属
2.2.11 人员安置 674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
2.2.12 上市公司滚存未分配利润安
674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
排
2.2.13 相关资产办理权属转移的合
674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
同义务和违约责任
2.2.14 决议的有效期 674,119,675 99.75% 1,612,048 0.24% 45,200 0.01% 是
3
同意 反对票 反对 弃权票 弃权 是否
序号 议案名称 同意票（股数）
比例 （股数） 比例 （股数） 比例 通过
关于《北新集团建材股份有限
公司发行股份购买资产暨关
3 674,135,575 99.76% 1,641,348 0.24% 0 0% 是
联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《上市公司
4 重大资产重组管理办法》第四 674,135,575 99.76% 1,641,348 0.24 0 0% 是
十三条规定的议案
关于本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干
5 674,105,075 99.75% 1,641,348 0.24% 30,500 0.01% 是
问题的规定》第四条规定的议
案
关于本次交易构成关联交易
6 674,135,575 99.76% 1,641,348 0.24% 0 0% 是
的议案
关于签署附生效条件的《关于
7 发行股份购买资产的框架协 674,135,575 99.76% 1,641,348 0.24% 0 0% 是
议》及相关协议的议案
关于签署附生效条件的《关于
8 发行股份购买资产之补充协 674,135,575 99.76% 1,641,348 0.24% 0 0% 是
议》的议案
关于签署《关于发行股份购买
9 674,105,075 99.75% 1,671,848 0.25% 0 0% 是
资产之补充协议二》的议案
关于本次交易的评估机构独
立性、评估假设前提合理性、
10 674,135,575 99.76% 1,641,348 0.24% 0 0% 是
评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性的议案
关于批准本次交易相关审计
11 674,135,575 99.76% 1,641,348 0.24% 0 0% 是
报告及资产评估报告的议案
关于本次交易定价的依据及
12 674,123,575 99.76% 1,641,348 0.24% 12,000 0% 是
公平合理性说明的议案
关于提请股东大会授权董事
13 会办理本次发行股份购买资 674,123,575 99.76% 1,641,348 0.24% 12,000 0% 是
产相关事宜的议案
关于公司重大资产重组摊薄
14 即期回报的风险提示及公司 674,123,575 99.76% 1,641,348 0.24% 12000 0% 是
采取的措施的议案
4
同意 反对票 反对 弃权票 弃权 是否
序号 议案名称 同意票（股数）
比例 （股数） 比例 （股数） 比例 通过
公司董事、高级管理人员关于
公司本次重大资产重组填补
15 674,135,575 99.76% 1,641,348 0.24% 0 0% 是
被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行的承诺
其中，单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含)的中小投资者对上述议案的表决结
果为:
同意 反对票 反对 弃权票 弃权
序号 议案名称 同意票（股数）
比例 （股数） 比例 （股数） 比例
关于公司符合向特定对象发
1 35,069,705 95.53% 1,641,348 4.47% 0 0%
行股份购买资产条件的议案
关于公司本次发行股份购买
2 35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
资产方案暨关联交易的议案
2.1 本次交易的总体方案 35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
2.2 发行股份购买资产方案
2.2.1 本次交易的方式、交易对方及
35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
标的资产
2.2.2 定价依据、交易价格及支付方
35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
式
2.2.3 发行股份的种类和面值 35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
2.2.4 发行方式 35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
2.2.5 发行对象及认购方式 35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
2.2.6 定价基准日、定价原则及发行
35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
价格
2.2.7 发行股份数量 35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
2.2.8 上市地点 35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
2.2.9 本次发行股份锁定期 35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
2.2.10 标的资产自评估基准日至交
35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
割日期间损益的归属
2.2.11 人员安置 35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
2.2.12 上市公司滚存未分配利润安
35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
排
2.2.13 相关资产办理权属转移的合
35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
同义务和违约责任
2.2.14 决议的有效期 35,053,805 95.49% 1,612,048 4.39% 45,200 0.12%
关于《北新集团建材股份有限
3 35,069,705 95.53% 1,641,348 4.47% 0 0%
公司发行股份购买资产暨关
5
同意 反对票 反对 弃权票 弃权
序号 议案名称 同意票（股数）
比例 （股数） 比例 （股数） 比例
联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《上市公司
4 重大资产重组管理办法》第四 35,069,705 95.53% 1,641,348 4.47% 0 0%
十三条规定的议案
关于本次交易符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干
5 35,039,205 95.45% 1,641,348 4.47% 30,500 0.08%
问题的规定》第四条规定的议
案
关于本次交易构成关联交易
6 35,069,705 95.53% 1,641,348 4.47% 0 0%
的议案
关于签署附生效条件的《关于
7 发行股份购买资产的框架协 35,069,705 95.53% 1,641,348 4.47% 0 0%
议》及相关协议的议案
关于签署附生效条件的《关于
8 发行股份购买资产之补充协 35,069,705 95.53% 1,641,348 4.47% 0 0%
议》的议案
关于签署《关于发行股份购买
9 35,039,205 95.45% 1,671,848 4.55% 0 0%
资产之补充协议二》的议案
关于本次交易的评估机构独
立性、评估假设前提合理性、
10 35,069,705 95.53% 1,641,348 4.47% 0 0%
评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性的议案
关于批准本次交易相关审计
11 35,069,705 95.53% 1,641,348 4.47% 0 0%
报告及资产评估报告的议案
关于本次交易定价的依据及
12 35,057,705 95.50% 1,641,348 4.47% 12,000 0.03%
公平合理性说明的议案
关于提请股东大会授权董事
13 会办理本次发行股份购买资 35,057,705 95.50% 1,641,348 4.47% 12,000 0.03%
产相关事宜的议案
关于公司重大资产重组摊薄
14 即期回报的风险提示及公司 35,057,705 95.50% 1,641,348 4.47% 12,000 0.03%
采取的措施的议案
公司董事、高级管理人员关于
15 公司本次重大资产重组填补 35,069,705 95.53% 1,641,348 4.47% 0 0%
被摊薄即期回报措施能够得
6
同意 反对票 反对 弃权票 弃权
序号 议案名称 同意票（股数）
比例 （股数） 比例 （股数） 比例
到切实履行的承诺
本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效,本次股
东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
本所同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随其他文件一并提交深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法
律意见书不得用于任何其他目的。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：张美娜
李新军
二〇一六年四月二十一日
8
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