国光电器股份有限公司
《公司章程》修订对照表
国光电器股份有限公司于 2016 年 4 月 20 日召开第八届董事会第十五次会议
审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意公司对部分条款进行修订，具体
修订条款如下：
原条款 修改后条款
1. 第六条 公司住所：广州市花都区新华街 第六条 公司住所：广州市花都区新雅街
镜湖大道 8 号，邮政编码：510800。 镜湖大道 8 号，邮政编码：510800。
2. 第三十七条 当公司面临恶意收购情况
时，公司控股股东有权采取或以书面形式
要求董事会采取本章程规定的以及虽未
规定于本章程但法律、行政法规未予禁止
的且不损害公司和股东合法权益的反收
购措施；董事会接到该书面文件后应立即
按本章程的规定采取和实施反收购措施，
而无需另行单独获得股东大会的决议授
权，但董事会的行动不得损害公司和股东
的合法权益。
本章程所述恶意收购，是指收购者在未经
告知公司董事会并取得董事会讨论通过
的情况下，以获得公司控制权或对公司决
策的重大影响力为目的而实施的收购。在
出现对于一项收购是否属于本章程所述
恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会
有权就此事项进行审议并形成决议。经董
事会决议做出的认定为判断一项收购是
否构成本章程所述恶意收购的最终依据。
董事会就此做出决议前不影响股东或董
事会依据本条第一款的规定采取反收购
行动。
3. 第四十八条 持有公司百分之五以上有 第四十九条 持有公司百分之五以上
表决权股份的股东，将其持有的股份进行 有表决权股份的股东，将其持有的股份进
质押的，应当自该事实发生当日，向公司 行质押的，应当自该事实发生当日，向公
作出书面报告。 司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易、协议转让方
式、行政划转或者变更、执行法院裁定或
判决、继承、赠与等方式，使得投资者对
公司拥有权益的股份（包括登记在其名下
的股份和虽未登记在其名下但该投资者
可以实际支配表决权的股份，投资者及其
一致行动人在公司中拥有权益的股份应
当合并计算）达到或超过 5%（公司公开
发行股份前已发行的股份不累计计入该
比例中），应当在该事实发生之日起 3 日
内，向公司董事会提交包括下列内容的权
益变动报告书：（1）投资者及其一致行动
人的姓名、住所；投资者及其一致行动人
为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（2）持股目的，是否有意在未来 12 个月
内继续增加其在公司中拥有的权益；（3）
所持公司股票的种类、数量、比例；（4）
在公司中拥有权益的股份达到或者超过
公司已发行股份的 5%的时间及方式。投
资者违反上述规定，在购买、控制公司股
份过程中未依法履行报告和公告义务，或
者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、
重大误导、遗漏的，构成恶意违法收购，
应承担如下法律责任：（1）公司董事会及
其他股东有权要求国务院证券监督管理
机构、证券交易所追究其法律责任。公司
其他股东有权要求其赔偿因其违法收购
而造成的所有经济损失（含直接和间接损
失）。（2）投资者违反上述规定购买、控
制公司股份的，视为放弃表决权，其所持
或所控制股票不享有表决权，公司董事会
有权拒绝其行使除领取股利以外的其他
股东权利。
4. 第五十七条 公司召开股东大会的地点 第五十七条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地广州市花都区新华街镜湖 为公司住所地广州市花都区新雅街镜湖
大道 8 号或其他召开通知中载明的地点。 大道 8 号或其他召开通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东 开。公司还将提供网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
5. 第八十五条 股东大会审议影响中小投 第八十六条 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表 资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时 决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和连续 180 天以上
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 持有公司股票 3%以上的股东可以公开征
股东投票权应当向被征集人充分披露具 集股东投票权。征集股东投票权应当向被
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
征集投票权提出最低持股比例限制。 投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
6. 第九十三条 董事、监事候选人名单以提 第九十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股
东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者
监事人数，所分配票数的总和不能超过股
东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以拟选非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向公司的非独立
董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持股份总数的
半数。如当选董事或者监事不足股东大会
拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东大会
补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的
得票相同，但由于拟选名额的限制只能有
部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需单独进行再次投票
选举。
7. 第九十四条 董事会应当向股东提供候 第九十五条 董事会、监事会换届或任职
选董事、监事的简历和基本情况。候选董 期间改选（包括免职、增补、更换等），
事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事候选人可以由以下方式提名产
（一）董事候选人由单独或者合并持股百 生：
分之五以上的股东向董事会书面提名推 （一）现任董事会可以提名董事会候选
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东 人；现任监事会可以提名监事会候选人；
大会选举； （二）单独或者合并持有公司 3%以上股
（二）监事候选人由单独或者合并持股百 份的股东，可提名董事或监事候选人。其
分之五以上的股东向监事会书面提名推 中，单独或者合并持有公司 3%以上至
荐，由监事会进行资格审核后，提交股东 10%以下股份的股东可提名一名董事或
大会选举； 监事候选人；单独或者合并持有公司 10%
（三）监事会中的职工代表监事候选人由 以上股份的股东，可提名不超过董事会人
公司职工民主选举产生。 数 1/4 的董事候选人，或提名不超过监事
会人数 1/3 的监事候选人；
（三）每届董事会、监事会任职期间，改
选（包括免职、增补、更换等）的董事或
监事人数不得超过公司章程规定的董事
会人数的 1/3 或监事会人数的 2/3。在此
期间，如因董事或监事辞职、依法不能再
担任公司董事或监事的人数之和超过前
述比例的情形除外。
（四）提名人应向董事会提供其提出的符
合本章程规定的董事或监事候选人简历
和基本情况，董事会应在股东大会召开前
向股东公告董事或监事候选人的简历和
基本情况。董事或监事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事或监事职责；
（五）监事会中的职工代表监事候选人由
公司职工民主选举产生。
8. 第一百一十六条 公司董事为自然人，有 第一百一十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年； 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年； 执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）不具备五年以上与公司目前主营业
其他内容。 务相同的业务管理经验的（独立董事除
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 外）；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
9. 第一百二十一条 在董事的选举过程中， 删除，内容移至第九十四条。
应充分反映中小股东的意见。单独或合计
持有公司百分之一以上股份的股东可在
股东大会召开前提出董事候选人人选。公
司股东大会在董事的选举中采用累积投
票制度。
10. 第一百二十二条 前款所述的累积投票 删除，内容移至第九十四条。
制度，是指股东大会选举两名以上的董事
时，股东所持的每一股份拥有与当选董事
总人数相等的投票权，股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一人，也可以分散
投票选举数人，按得票多少依次决定董事
人选的表决权制度。
11. 第一百二十三条 累积投票制下，股东的 删除，内容移至第九十四条。
投票权等于其持有的股份数与应当选董
事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投
票权享有相应的表决权；股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一位候选董事，
也可以分散投票选举数位候选董事；董事
的选举结果按得票多少依次确定。
12. 第一百二十四条 在选举董事的股东大 删除，内容移至第九十四条。
会上，董事会秘书应向股东解释累积投票
制度的具体内容和投票规则，并告知该次
董事选举中每股拥有的投票权。在执行累
积投票制度时，投票股东必须在一张选票
上注明其所选举的所有董事，并在其选举
的每位董事后标注其使用的投票权数。如
果选票上该股东使用的投票权总数超过
了该股东所合法拥有的投票权数，或者所
投票的候选董事人数超过章程规定的董
事人数，则该选票无效。在计算选票时，
应计算每名候选董事所获得的投票权总
数，决定当选的董事。
13. 第一百二十五条 独立董事的选举亦适 删除，内容移至第九十四条。
用本条规定，但独立董事与其他董事应分
别选举，以保证独立董事在公司董事会中
的比例。
14. 第一百二十七条 董事应当遵守法律、行 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行
政法规和公司章程的规定，对公司负有下 政法规和公司章程的规定，对公司负有下
列忠实义务： 列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股 （四）不得违反公司章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保； 他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股 （五）不得违反公司章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行交 东大会同意，与公司订立合同或者进行交
易； 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 商业机会，自营或者为他人经营与公司同
类的业务； 类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司 （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购
章程规定的其他忠实义务。 公司的任何组织或个人及其收购行为提
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 供任何形式的有损公司或股东合法权益
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 的便利或帮助；
偿责任。 （十一）法律、行政法规、部门规章及公
司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
15. 第一百六十二条 董事会行使下列职权： 第一百五十八条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报 （一） 负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 （八） 在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部一级管理部门的
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会 设置；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会
司副总裁、财务总监等高级管理人员，并 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
决定其报酬事项和奖惩事项； 司副总裁、财务总监等高级管理人员，并
（十一） 制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报 （十三） 管理公司信息披露事项；
并检查总裁的工作； （十四） 听取公司总裁的工作汇报
（十五） 向股东大会提请聘请或更 并检查总裁的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十五） 向股东大会提请聘请或更
（十六）法律、行政法规、部门规章或公 换为公司审计的会计师事务所；
司章程授予的其他职权。 （十六） 在发生公司被恶意收购的
情况下采取本章程规定以及虽未规定于
本章程但不违反法律法规和公司及股东
利益的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
16. 第二百〇一条 公司章程第一百一十六 第一百九十七条 公司章程第一百一十
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 七条关于不得担任董事的情形，同时适用
高级管理人员。 于高级管理人员。
公司章程第一百二十七条关于董事忠实 公司章程第一百二十三条关于董事忠实
义务和第一百二十八条第（四）项至第 义务和第一百二十四条第（四）项至第
（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高 （六）项勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司 董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
17. 第二百〇三条 总裁对董事会负责，行使 第一百九十九条 总裁对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并 （一）主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计 （二）组织实施董事会决议、公司年度计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）决定除一级管理部门以外其他管理
拟订公司的基本管理制度； 部门的设置；
（四）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总 （五）制订公司的具体规章；
监及其他高级管理人员； （六）提请董事会聘任或者解聘副总裁、
（五）决定聘任或者解聘除应由董事会决 财务总监及其他高级管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
制度，决定公司职工的聘用和解聘； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩
（七）公司章程或董事会授予的其他职 制度，决定公司职工的聘用和解聘；
权。 （九）公司章程或董事会授予的其他职
权。
18. 第二百一十一条 公司章程第一百一十 第二百〇七条 公司章程第一百一十
六条关于不得担任董事的情形，同时适用 七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一六年四月廿二日
首页
微信公众号
证券之星APP
