国光电器股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016-23
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016 年 4 月 11 日以电子邮件方式发出召开第八
届董事会第十五次会议的通知，并于 2016 年 4 月 20 日在公司会议室召开了会议。应到董事 9 人，实到董
事 9 人，占应到董事人数的 100%，没有董事委托他人出席会议。本次会议由郝旭明董事长主持，部分监事
和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：
1．以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2015 年年度报告及其摘要》，该议案将提交 2015 年年
度股东大会审议。2015 年年度报告及其摘要于 2016 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），
年度报告摘要并刊登于《证券时报》。】
2．以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2015 年度董事会工作报告》，该议案将提交 2015 年年
度股东大会审议。(详见 2015 年年度报告全文“第四节管理层讨论与分析”)
3.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《总裁工作报告》。
4.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2015 年度财务决算》，该议案将提交 2015 年年度股东
大会审议。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审计报告（普华永道中天审字
（2016）第 10097 号），公司 2015 年营业收入 2,231,400,561 元，利润总额 58,662,506 元，归属于上市公
司股东的净利润 47,964,842 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 38,922,297 元，经营
活动产生的现金流量净额 174,285,587 元。截至 2015 年 12 月 31 日公司总资产 2,877,497,994 元，归属于
母公司股东权益 1,311,864,293 元。公司 2015 年末总股本 416,904,000 股，2015 年每股收益 0.12 元，2015
年末每股净资产 3.15 元。
5．以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2015 年度利润分配预案》，该议案尚需提交 2015 年年
度股东大会审议
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度《审计报告》（普华永道中天
审字(2016)第 10097 号），2015 年度母公司实现净利润 45,540,961 元，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司可
供股东分配利润 282,369,085 元。公司董事会拟以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 416,904,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元（含税），共计 33,353,320 元，公司剩余未分配利润
249,016,765 元转入下一年度分配。
6．以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2015 年度内部控制自我评价报告》
根据财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》，董事会对公司内部控制制度是否建立健
全 和 有 效 实 施 作 了 《 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》， 该 报 告 于 2016 年 4 月 22 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
7．以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司审计机构的议案》，该议案将提交 2015 年年度股东大会审议。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务
所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审
计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的审计机构。
8．以 9 票同意， 票反对， 票弃权审议通过《2016 年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》，
该议案将提交 2015 年年度股东大会审议。
2015 年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为 8.96 亿元，资产负债率 53.80%，在各金融机构授
信额度为 16.51 亿元。为满足 2016 年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，
计划对公司 2016 年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币 8.4 亿元，2016 年末合并融
资余额不超过等值人民币 17.4 亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币 26 亿元，全年资产
负债率控制在 60%以内，融资结构以外币和长期借款为主，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光
电子科技有限公司、梧州恒声电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、
广州国光智能电子产业园有限公司、梧州国光科技发展有限公司。
同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计
划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。
9.以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《对下属全资子公司提供担保的议案》，该议案将提交 2015
年年度股东大会审议。【详见 2016 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
上 2016-28 号“关于对下属全资子公司提供担保的公告”】
10．以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于 2016 年度预计日常关联交易的议案》，董事长郝
旭明，董事周海昌、郑崖民由于为该等公司董事回避该项议案的表决。【详见 2016 年 4 月 22 日刊登于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上 2016-27 号“日常关联交易公告”】
11. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 2016 年开展远期结售汇业务和外汇衍生
产品业务的议案》。
为锁定公司的结汇成本，近年来公司开展了向商业银行购买远期外汇合同的业务，为进一步利用外汇
衍生品工具降低远期结汇风险，公司及控股子公司与商业银行还签署了结售汇业务补充协议，同时进行远
期结售汇业务和外汇衍生产品业务，业务的总规模根据对未来 18 个月的销售收入进行滚动跟踪，锁定的远
期结售汇量和外汇衍生产品规模以外币收入额的 90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。
详见 2016 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上 2016-29 号“关于
公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的公告”。
12. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财
产品的议案》。
为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托
理财产品的业务，2016 年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的
20%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。【详见 2016 年 4 月 22 日刊登于巨潮咨询网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上 2016-30 号“关于公司利用自有资金购买委托理财产品
的公告”。】
13. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该议案将提交股东
大会审议。
为了进一步规范公司治理规则，保护投资者的合法权益，公司根据有关法律、法规的规定，结合公司
实际情况，同时按照《关于新雅街属地企业地址变更的通知》要求，修改了《公司章程》相应条款，修改
后的《公司章程》于 2016 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修订<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>
的议案》，该议案将提交股东大会审议。
根据修改后的公司章程，公司对股东大会议事规则及董事会议事规则进行相应修订。修订后的《股东
大会议事规则》和《董事会议事规则》于 2016 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15．以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于调整高管人员薪酬范围的议案》。
根据高级管理人员的岗位职责并结合公司发展情况，公司拟定总裁年薪为 80—150 万元（税前），副总
裁、董事会秘书、财务总监年薪为 50—150 万元（税前），并授权董事长决定高级管理人员的实际年薪。
经有权审批权力机关批准或调整的股权激励计划，不受本薪酬方案的限制。
16．以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《2016 年第一季度报告全文》
《2016 年第一季度报告全文》于 2016 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016
年第一季度报告正文》并刊登于《证券时报》。
17. 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
同意 2016 年 5 月 13 日召开 2015 年年度股东大会，会议将以现场与网络投票结合的方式审议 2015 年
年度报告等相关议案。【详见 2016 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
上 2016-32 号“关于召开 2015 年年度股东大会的通知”】。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会
二〇一六年四月廿二日
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