辉隆股份：独立董事述职报告（木利民）_股票频道

安徽辉隆农资集团股份有限公司

独立董事述职报告

作为安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，在过去的 2015 年，本人依据《公司法》、《上市公司治理准

则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事

工作制度》等有关法律、法规和公司制度的规定和要求，忠实履行独

立董事的职责，积极出席公司 2015 年度的相关会议，认真审议董事

会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利

益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、勤勉地行使了公司

所赋予的权利。现将 2015 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2015 年度出席公司董事会及股东大会会议情况

1、报告期内，严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席

董事会和股东大会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度

行使了表决权。2015 年，公司共计召开 10 次董事会、1 次股东大会

和 3 次临时股东大会。具体出席会议情况述职如下：

独立董事出席董事会情况

是否连续两次

本报告期应参以通讯方式参

独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数未亲自参加会

加董事会次数加次数

议

木利民 10 7 1 2 0否

独立董事列席股东大会次数 4

2、经审核认为，公司 2015 年度董事会、股东大会会议等相关会

议的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策事项和其他重大事项

均履行了相关程序，相关会议决议合法有效。

二、2015 年度对公司董事会会议发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，本人对 2015 年度

公司如下事项发表了独立意见：

（一）2015 年 2 月 2 日对第三届董事会第一次会议相关议案审

议的发表的独立意见

1、关于聘任公司总经理的独立意见

经审阅李永东先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，

未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人

员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的

情形，符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的

规定。此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》及《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。因此，

我们一致同意聘任李永东先生为公司总经理。

2.关于聘任公司副总经理及财务负责人的独立意见

经审阅魏翔先生、李锐女士、黄勇先生、王传友先生、朱金和先

生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，未发现有《公司法》

第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被

中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合《公司法》、

《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。此次提名、表决

程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》

的有关规定，聘任程序合法有效。因此，我们一致同意聘任魏翔先

生、李锐女士、黄勇先生、王传友先生、朱金和先生担任公司副总经

理，魏翔先生为公司财务负责人。

2.关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经审阅邓顶亮先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，

未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人

员的情况，亦未有被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除的

情形，符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的

规定。其教育背景、工作经历符合其本人的职位要求，并于2011年7

月取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书。此次提

名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。因此，我们一致同意聘

任邓顶亮先生为公司第三届董事会秘书。

（二）2015 年 3 月 4 日对第三届董事会第二次会议审议议案发

表的独立意见

1、关于公司出售控股子公司部分股权的独立意见

本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格

由交易双方协商确定。此次转让后辉隆阔海将不再属于公司合并报表

范围，有利于公司控制对外投资风险，促进资源的合理配置，此次交

易公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。基

于以上原因，我们同意公司出售控股子公司部分股权的议案。

2、关于公司参与投资安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合

伙）的独立意见

本次对外投资顺应公司由产业经营为主向以产业经营与资本运

营相结合模式转变的发展趋势，更将进一步提高辉隆股份的投资水平，

符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，借助专业投资

团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业

运营模式，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东特别是中小

股东利益的情况。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、

法规、规章制度及《公司章程》的规定。本次投资资金来源为自有资

金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。基于

以上原因，我们同意公司以自有资金 1 亿元人民币参与投资安徽智益

隆华投资管理合伙企业（有限合伙）。

（三）2015 年 4 月 23 日对第三届董事会第三次会议审议部分议

案发表的独立意见

1.关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情

况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，作为公

司的独立董事，对公司 2014 年度控股股东及其他关联方占用资金情

况以及公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立

意见如下：

（1）截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联

方非经营性占用公司资金情况。

（2）报告期内，公司发生的对外担保全部为对控股子公司的担

保，没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方提供的担保，无其

他对外担保。截止 2014 年 12 月 31 日，公司实际担保金额合计

111,889.39 万元，担保金额占公司净资产的比例为 51.34%。公司对

控股子公司提供担保，公司对其具有绝对控制权，且资信状况良好，

担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司对其提供担

保不会损害公司及股东的利益。公司为控股子公司提供担保的决策与

信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，合法有效，不存在损害股东利益的状况。

2. 关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司

的独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，

发表如下独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家

有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理

性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、

生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的

规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公

司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司

《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司

内部控制体系建设和运作的实际情况。

3.关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司 2014

年度利润分配预案发表独立意见如下：根据大华会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的大华审字[2015]004470 号标准无保留意见审计报

告，2014 年度母公司实现净利润 83,090,981.31 元，按照公司章程

规定提取 10%法定公积金 8,309,098.13 元后，扣除本年支付 2013 年

股利 47,840,000 元,加上以前年度未分配利润 319,195,114.45 元,

截止 2014 年 12 月 31 日累计可供股东分配的利润 346,136,997.63 元。

本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟定

2014 年度利润分配预案如下：公司拟以总股本 47,840 万股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计派发现

金 4,784 万元，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结

转以后年度。

公司 2014 年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况

制订的，该利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定：公司

应优先采用现金分红的方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可分配利润的 10%，近三年以现金方式累计分配

的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；此次预案符合相

关的规定和要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利

益的情形。

我们认为，公司董事会拟定的 2014 年度利润分配方案符合公司

实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司

2014 年年度股东大会审议。

4. 关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立

意见

经核查，2014 年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、

深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存

在募集资金存放和使用违规的情形。《2014 年度募集资金存放与使

用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华核字[2015]002326 号《募

集资金存放与使用情况鉴证报告》的意见，同意将《2014 年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》提交公司 2014 年年度股东大会审

议。

5.关于预计 2015 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们作为安徽辉

隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审核了公

司关于 2014 年度预计日常关联交易的有关文件，现就此事项发表如

下意见：

公司《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》所涉及的关联

交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。审议该关联交易议案的

表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票

上市规则》的有关规定。我们发表以下意见：我们认为公司预计 2015

年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同

规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。

上述关联交易是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、

合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对

公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判

断，我们对上述日常关联交易表示同意。

6.关于公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的独立

意见

公司使用闲置募集资金和超募资金购买理财产品的决策程序符合

中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘

录第29号：募集资金使用》的相关规定，公司使用闲置募集资金和超

募资金购买理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用

的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响

募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公

司股东利益的情形。因此，同意公司滚动使用最高额度不超过人民

币14,500.00万元的闲置募集资金和超募资金适时购买短期（不超过

一年）的低风险保本型银行理财产品。

7.关于对控股子公司提供担保的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司对控股

子公司提供担保发表独立意见如下：公司 2015 年拟对控股子公司提

供担保额度共计 26.20 亿元，公司此次担保事项全部为对控股子公司

的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保

的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息

披露义务。我们认为公司对控股子公司提供外担保的决策程序符合规

定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。因此，同

意将对控股子公司提供担保提交股东大会审议。

8.关于公司董事、监事 2014 年度薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《公司

2014 年度董事、监事薪酬的议案》，发表独立意见如下：该议案是结

合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对董事、

监事为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履行其

应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东

利益的情形。

9.关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《公司

2014 年度高级管理人员薪酬的议案》，发表独立意见如下：该议案是

结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平拟定的，是对高级

管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，使其更加勤勉尽责，履

行其应尽的义务，有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及

股东利益的情形。

10.关于公司会计政策变更的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对《公司会计政

策变更的议案》，发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是根据

财政部 2014 年新修订和颁布的会计准则，对会计政策进行的变更，

并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政策符合财政

部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反

映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情

形。同意公司实施本次会计政策变更。

11.关于公司续聘 2015 年度财务报告审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于续

聘公司 2015 年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：因

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2014 年度审计工作中勤

勉尽责，信誉良好，且对公司的财务状况较为熟悉，为公司出具的审

计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，

我们同意拟续聘其为公司 2015 年度财务报告审计机构。

（四）2015 年 5 月 26 对第三届董事会第四次会议审议议案发表

的独立意见

此次与关联方共同投资设立安徽辉隆电子商务有限公司的交易

事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，

交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股

东利益情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、

《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议

案表决过程中，关联董事依法进行了回避。因此，我们同意第三届董

事会第四次会议的议案。

（五）2015 年 7 月 10 日对第三届董事会第五次（临时）会议审

议议案发表的独立意见

上述追加投资事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易决

策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益

情况。公司审议该追加投资议案的表决程序符合《公司法》、《公司

章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决

过程中，关联董事依法进行了回避。因此，我们同意此次电商公司追

加投资的议案。

（六）2015 年 8 月 26 日对第三届董事会第六次会议审议议案发

表的独立意见

1.关于公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独

立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件

的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按

照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和

对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：

（1）报告期内未发生公司控股股东及其他关联方占用资金的情

况。

（2）公司发生的担保均在股东大会授权的范围内，除为控股子

公司提供担保之外，无其他对外担保情况。报告期末公司实际对控股

子公司担保总额合计 106,173.32 万元，占归属于母公司净资产

50.06%。公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的

对外担保事项。

2.关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的

独立意见

我们认为公司《公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公

司 2015 年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2015 年半年度

公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上

市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用

违规的情形。

（七）2015 年 10 月 30 日对第三届董事会第九次会议审议议案

发表的独立意见

在不影响正常经营前提下，公司向滁州恒大置业有限公司提供财

务资助，可以提高资金的使用效率。本次财务资助以委托贷款的方式

提供，按照有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规

范性文件的相关规定。此次财务资助的担保措施由恒大地产集团合肥

有限公司提供连带责任保证，财务资助对象与公司不存在关联关系，

未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。基于以

上原因，我们同意公司为滁州恒大置业有限公司提供财务资助。

（八）2015 年 12 月 18 日对第三届董事会第十次会议审议议案

发表的独立意见

在不影响正常经营前提下，公司向合肥博天化工有限公司提供财

务资助，可以提高资金的使用效率。此次财务资助的担保措施由安徽

省裕安集团复合肥原料有限公司提供连带责任担保、项目南楼 5-24

层办公用房作为在建工程提供抵押担保以及房运平、胡宏森夫妇提供

连带责任担保，并由公司派专人负责对整个项目的资金监管账户实时

监管，贷款项目风险可控，担保措施充分。财务资助对象与公司不存

在关联关系，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益

情况。基于以上原因，我们同意公司为合肥博天化工有限公司提供财

务资助。

三、在投资者权益保护方面所做的其他工作

（一）日常沟通情况

2015 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进

行了多次现场考察，同时通过电话、邮件等方式定期向公司董事会秘

书、证券事务代表和高管团队了解公司经营和财务状况，及时获知公

司重大事项的进展情况，并利用自身的专业知识和实践经验，客观地、

有针对性地为公司的投资决策、内部管理等工作提出自己的意见与建

议，做出独立、公正的判断。

（二）公司信息披露工作履职情况

持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效

的监督和检查，切实履行责任和义务，使公司在报告期内能够严格按

照《深圳证券交易所股票上市规则》、中小企业板上市公司特别规定》

等法律、法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、

及时、完整地进行信息披露。

（三）加强自身专业学习情况

为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，本人积极参加证监

会、公司组织的各种培训，认真学习证监会、安徽省证监局以及深证

证券交易所最新的有关法律法规及其他相关文件，尤其加深对规范公

司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理

解，以增强自觉保护社会公众股东权益的思想意识，以及进一步提高

维护公司利益和投资者合法权益的能力。

四、专业委员会履职情况

本人作为第三届董事会提名委员会召集人召集并主持召开 1 次

会议，推荐公司第三届董事会董事长以及公司总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书、内部审计部门责任人和证券事务代表人选，

并提交董事会审议。

五、其他工作情况

1、无独立董事提议召开董事会的情况。

2、无独立董事提议聘用会计师事务所的情况。

3、无独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

电子邮箱：1053991304@qq.com

以上是本人 2015 年度任职期间的履职情况汇报，2016 年，本人

将一如既往的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续

认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、

营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运

作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护全体股东特别是中

小股东的合法权益。

独立董事：木利民

二〇一六年四月二十日

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