中信建投证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公
司 100%股权）并募集配套资金
暨关联交易
之
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广东盛路通信科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“盛路通信”、“公司”）发行股份及支
付现金购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司南京恒电电子有限公司（以下
简称“南京恒电”）原股东杨振锋等34名自然人（以下简称“利润承诺方”、“南
京恒电原股东”）做出的关于南京恒电2015年度业绩承诺实现情况进行了核查。
中信建投证券发表意见如下：
一、南京恒电涉及的业绩承诺情况
根据盛路通信与南京恒电原股东签订的《利润补偿协议》，南京恒电原股东
承诺，南京恒电2015年、2016年、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于人民币5,000.00万元、6,000.00万元、7,200.00万元。
二、2015 年~2017 年的对价调整机制
根据《利润补偿协议》，交易双方对2015年~2017年的对价调整机制的安排如
下：
（一）2015年~2017年补偿金额的确定与结算
1、2015 年~2017 年补偿金额的确定与结算
（1）若2015年~2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的
90%（不包括本数）时，当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润－截至当期期末南
京恒电累计实际净利润）－以前年度补偿金额
（2）若2015年至2017年任一会计年度出现南京恒电实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润不足当年利润承诺的90%（包括本数），当
年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南
京恒电累计实际净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×75,000万
元—以前年度补偿金额。
（二）2015年~2017年对价调增金额的确定与结算
1、2015 年~2017 年对价调增金额的确定
（1）若南京恒电2015年~2017年累计完成的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润超过2015年~2017年累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润在10%（包括本数）以内，对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015
年~2017年累计承诺净利润）÷2
（2）若南京恒电2015年~2017年累计完成的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润超过2015年~2017年累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润在10%（不包括本数）以上，甲方向乙方支付的对价调增金额如
下：
对价调增金额=（南京恒电2015年~2017年累计实际净利润—南京恒电2015
年~2017年累计承诺净利润）÷南京恒电2015年~2017年累计承诺净利润×75,000
万元
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的20%。
2、2015 年~2017 年对价调增金额的结算
2015年~2017年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完成
后累计向公司分红情况。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第410402
号”《关于广东盛路通信科技股份有限公司2015年度重大资产重组购买资产（南
京恒电电子有限公司100%股权）盈利预测实现情况的专项审核报告》和《南京
恒电电子有限公司2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第190789号），南京恒
电2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民
币5,073.40万元，占利润承诺方承诺完成净利润的101.30%，南京恒电2015年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到利润承诺方的业绩
承诺。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
中信建投通过与南京恒电、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产（南京恒电
电子有限公司100%股权）并募集配套资金暨重大资产重组涉及的南京恒电2015
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过盈利承诺水平，
南京恒电原股东关于南京恒电2015年度业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产（南京恒电电子有限公司100%股权）并募集
配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
王万里 杜鹏飞
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
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