北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
中国 北京
二○一六年四月二十一日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京三联虹普新合纤技
术服务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据和参照《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《规
则》”）等有关规定，就公司召开的 2016 年第二次临时股东大会（以下称“本
次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下
文件的原件或复印件：
1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他
有关人员的身份证明及/或授权委托书；
2、公司董事会向本次股东大会提出的提案；
3、本次股东大会通过的决议；及
4、公司的《公司章程》。
本所亦根据有关规定委派律师现场出席了本次股东大会并对本次股东大会
召开和现场表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及
1
对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就公司本次股东大
会所涉及到的有关中国（就本法律意见书而言，不包含中国香港、澳门特别行政
区和中国台湾地区）法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非
法律专业事项发表意见，亦未对非中国法律问题发表意见。公司向本所保证，公
司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件
与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《证券法》第 173 条的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
1、2016 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第二十六次会议作出决议，决定召
开本次股东大会。
2、2016 年 4 月 5 日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上向
公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时
间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关
事项。
3、2016 年 4 月 12 日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上
向公司股东发布了关于本次股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知，增加了
本次股东大会的临时提案，但本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、
股权登记日事项均保持不变。
4、本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开
（1）现场会议召开时间：2016 年 4 月 21 日下午 14:30 开始，现场会议地点
为北京市朝阳区望京东路 1 号昆泰酒店会议室；
2
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 21 上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016 年 4 月 20 日 15:00
至 2016 年 4 月 21 日 15:00 的任意时间。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的
内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规
则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包
括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的部分董事、监事和高级管理人员、
公司董事会邀请的其他有关人员。
根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的
股东及委托代理人 25 名，代表公司有表决权的股份数 108,748,808 股，占公司股
份总数的 72.8138%；其中出席现场会议的股东及委托代理人 22 名，代表公司有
表决权的股份数为 108,082,700 股，占公司股份总数的 72.3678%；参加网络投票
的股东共 3 人，代表公司有表决权的股份数 666,108 股，占公司股份总数的
0.4460％。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公
司法》、《规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络
投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行
了表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，
并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券交易所信
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息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1 股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
2.2 发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对
象非公开发行股票。
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
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股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
2.3 发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他机构投资者、自然人等不超过 5 名的特定对象。
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
2.4 认购方式
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
2.5 发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为三联虹普非公开发行期首日。
按照《管理办法》有关规定，确定本次非公开股票发行价格不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的百分之九十。
5
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
2.6 发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 3,300 万股（含）。若公司关于本次非公
开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，具
体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价
的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
2.7 限售期
特定对象认购的三联虹普向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
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18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
2.8 募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 90,100 万元，扣除发行费用后将
投资于以下两个项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金投资额
1 纺织产业大数据工厂项目 81,100
2 补充公司流动资金 9,000
合计 90,100
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟
投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在相关法律法
规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额
等具体安排进行调整或确定。
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
2.9 滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同
分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
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的 0.00%。
2.10 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的中小股东投票结果：同意 18,081,008
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
2.11 上市地点
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的中小股东投票结果：同意 18,081,008
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出席会议中小
股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
8
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
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股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
8、审议通过了《公司实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
9、审议通过了《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案》
表决情况：同意股份数 108,745,008 股，占出席会议有表决权股份的
99.9965%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0.00 %。
单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 比 例 低 于 5% 的 中 小 股 东 投 票 结 果 ： 同 意
18,081,008 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9790%；反对 3,800 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.00%。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
10、审议通过了《关于对外投资设立子公司及有限合伙企业暨关联交易的
议案》
10
表 决 情 况 ： 同 意 股 份 数 18,081,008 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 的
99.9790%；反对股份数 3,800 股，占出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0
股，占出席会议有表决权股份的 0 %。
出席股东大会的关联股东刘迪、刘学斌（合计代表股份 90,664,000 股，占
参加会议股份总数的 83.3701%）回避本议案表决。
单独或合计持有公司股份比例低于 5%的中小股东投票结果：同意股份数
18,081,008 股，占出席会议有表决权股份的 99.9790%；反对股份数 3,800 股，占
出席会议有表决权股份的 0.0210%，弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。
表决结果：该议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股
东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议
合法有效。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵 洋
见证律师：张荣胜 律师
朱望颖 律师
二〇一六年四月二十一日
11
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