哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-071
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，充分发
挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2015 年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2015 年度参会及发表意见情况
㈠ 参加会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与
各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报
告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董
事代为出席会议，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使
表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，
对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
本报告期应参加 现场出席 以通讯方式参加 委托出席 缺席 是否连续两次
独立董事姓名
董事会次数 次数 次数 次数 次数 未亲自参加会议
王瑞华 12 3 9 0 0 否
2、出席股东大会会议情况
本人自 2015 年 2 月 9 日开始任职，截至报告期末，公司共召开 4 次股东大
会，本人出席了 2015 年第三次临时股东大会和 2015 年第四次临时股东大会。
㈡ 发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
日期 会议 独立意见类别 独立意见内容
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哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于控股股东及其他
报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险，不存在控股股
关联方资金占用情况
东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
的独立意见
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担
保存在的风险，报告期内，公司发生的担保情况详细如下：
2014 年 12 月 26 日，公司三届董事会第六次会议审议通过了
《关于为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司贷款提
供担保的议案》。同意公司为控股子公司上海华拓医药科技发
展有限公司（以下简称“上海华拓”）向宁波银行上海长宁支
行做一年期银行贷款提供最高限额 2 亿元的连带责任保证担
保，担保期为一年。2015 年 1 月 5 日，上海华拓与宁波银行
上海长宁支行签订了最高限额 2 亿元的《最高额保证合同》，
担保期为 2015 年 1 月 9 日至 2016 年 1 月 9 日。
公司对上海华拓的经营及财务状况具备较强的监控和管理能
关于公司对外担保情 力，全额提供上述担保的风险可控，且上海华拓的资产质量较
况的专项说明及独立 高，偿债能力较强、信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因
意见 上海华拓债务违约而承担担保责任；上海华拓开展的贷款充实
了公司的流动资金，满足了经营工作的需要，贷款综合成本较
低，利于融资成本的控制；上述担保行为不会对公司及上海华
拓的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司仅发生上述担保情况，已按照法律法规、公司
章程和其他相关规定履行了必要的审议程序。除此之外，不存
在公司及其子公司以任何形式为公司及子公司以外的任何单
第三届董
2015 年 4 位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期的情况。
事会第十
月1日 截至 2014 年年底，公司实际发生的对外担保余额为 0 元（含
次会议
为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司年末经审计
净资产的比例为 0%。
㈠ 经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关于 2014 年度募集
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
资金存放及使用情况
㈡ 公司审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐
的独立意见
机构国信证券股份有限公司已分别就 2014 年度募集资金使用
情况出具了鉴证报告及专项核查报告。
关于 2014 年度利润分配预案，符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公
关于 2014 年度利润 告〔2013〕43 号)和《公司章程》等有关规定，充分考虑了公
分配预案的独立意见 司目前的项目投资资金需求、现金流状况、资本结构及融资能
力等情况，符合公司实际情况及全体股东整体利益。同意将本
次利润分配预案提交 2014 年年度股东大会审议。
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项制度得到了
有效的实施，不存在明显薄弱环节或重大/重要缺陷，促进了
关于公司 2014 年度
公司稳步、健康发展。公司各项生产经营活动、法人治理活动
内部控制评价报告的
均严格按照相关内控制度规范运行，有效防范了各种内外部风
独立意见
险。本人认为公司关于 2014 年度内部控制评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
关于续聘上会会计师 上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
事务所（特殊普通合 审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能
伙）担任公司 2015 力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准
年外部审计机构的独 则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，并在以
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立意见 往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于
规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。因此，同意
续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度
的外部审计机构，审计费用为 120 万元。
本次提名和聘任 Qiang Lu（吕强）先生的程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》和《公司章
程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。
关于聘任 Qiang Lu Qiang Lu（吕强）先生具备相关法律法规和公司章程规定的任
（吕强）先生担任公 职条件，具备一定的职业经历和专业素养，能够胜任所聘职务
司副总经理的独立意 的要求，符合公司未来发展需要；未发现有《公司法》第 146
见 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
因此，同意聘任 Qiang Lu（吕强）先生担任公司副总经理。
关于控股股东及其他 报告期内，公司严格控制控股股东及其他关联方资金占用的风
关联方资金占用的专 险，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
项说明和独立意见 况。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担
保存在的风险，报告期内，公司发生的对外担保均为对控股子
公司的担保，且均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定
履行了必要的审议程序，详细内容如下：
担保 审议程序 担保类型、担保期限、 担 保 合 同 实际担
对象 审议批准的担保额度 签订日期 保金额
第三届董事 最高限额 2 亿元的连 2015 年 1 2亿
会第六次会 带责任保证担保，担保 月5日
议审议通过 期限为 1 年
最高限额 2 亿元的连 2015 年 2 1亿
带责任保证担保，担保 月 16 日
第三届董 上海 期限不超过 1 年
2015 年 8
事会第十 华拓 第三届董事 最高限额 1.45 亿元的 2015 年 3 5,500
月 24 日
四次会议 关于公司对外担保情
会第八次会 连带责任保证担保，担 月3日 万
况的专项说明
议审议通过 保期限为 1 年
最高限额 1 亿元的连 2015 年 4 1亿
带责任保证担保，担保 月 10 日
期限为 1 年
公司对上海华拓的经营及财务状况具备较强的监控和管理能
力，全额提供上述担保的风险可控，且上海华拓的资产质量较
高，偿债能力较强、信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因
上海华拓债务违约而承担担保责任；上海华拓开展的贷款充实
了公司的流动资金，满足了经营工作的需要，贷款综合成本较
低，利于融资成本的控制；上述担保行为不会对公司及上海华
拓的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，不存在公司及子公司以任何形式为公司及子公司以
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外的任何单位或个人提供担保的情况，亦不存在担保债务逾期
的情况。
截至 2015 年 6 月底，公司实际发生的对外担保余额 4.55 亿元
（均是为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司 2014
年经审计净资产的比例为 15.06%。
开展本次收购将促进公司资产的完整性，进一步加强公司对上
关于收购上海华拓医 海华拓医药科技发展有限公司的控制力度，更好的发挥协同效
药科技发展有限公司
应，放大并购效益，提高盈利能力。本次收购不存在损害公司
1.14% 股权的独立意
见 及股东合法利益的情形。因此，同意公司收购郁春辉先生持有
的上海华拓 1.14%股权。
公司本次投资设立现代医疗产业并购基金，符合《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
关于拟设立上海誉瀚 市规则》、《对外投资管理制度》等制度和《公司章程》的规定，
股权投资基金合伙企
有利于公司分散投资风险，放大投资能力，提高资金的运用效
业（有限合伙）的独
立意见 率，同时为公司未来发展储备更多优质的并购标的，进一步提
升公司开拓能力和盈利能力，本次投资不存在损害公司长远发
展战略和全体股东利益的情形。因此，同意该议案。
本次收购澳诺（青岛）制药有限公司将充分发挥公司在行业方
面的优势，挖掘、整合澳诺（青岛）资源，开发利用其药品品
关于拟收购澳诺（青 种，搭建以生产和开发软胶囊剂型为核心的产品，开发心脑血
岛）制药有限公司 管类化学药品、肝病治疗和身体营养元素缺乏病症的药品以及
100%股权的独立意见 中成药仿制品的产品结构。如本次收购得以顺利实施，将完善
公司的产品储备，有利于公司盈利能力的进一步提升，不存在
损害公司及股东利益的情形。
公司决定终止本次非公开发行是基于资本市场融资环境变化、
第三届董 关于终止 2015 年度 公司未来业务规划等多方面因素的考虑，符合相关法律法规及
2015 年 9
事会第十 非公开发行股票方案 公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程
月9日
五次会议 的独立意见 序。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动
有实质性的影响，同意终止非公开发行股票方案。
公司本次参与发起设立互联网财产保险股份有限公司，是在不
影响主营业务发展的前提下使用自有资金进行的，不存在损害
2015 年 第三届董 关于参与发起设立互
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次投资有利于
10 月 19 事会第十 联网财产保险股份有
拓宽和丰富公司业务领域，挖掘新兴产业的投资机会，培育新
日 六次会议 限公司的独立意见
的利润增长点，进一步提升公司综合竞争力。因此，同意该议
案并同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步提
2015 年 第三届董 对非公开发行股票涉 升公司的综合实力，符合公司长远发展规划和全体股东利益。
10 月 26 事会第十 及关联交易事项的事 2、公司拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名
日 七次会议 前认可意见 认购对象非公开发行A股股票。其中，珠海旭日隆昌投资合伙
企业（有限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、
珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）3名认购对象为实际
控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，宁波旭日九嘉股
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权投资合伙企业（有限合伙）为公司副董事长王东绪控制的合
伙企业，宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限
合伙）2名认购对象为杨红冰、国磊峰、刁秀强等公司董事、
管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购
对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、
公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规
定；珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名特定对象
按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价
格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。
综上，本人认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司
及其股东利益的情形。同意将《关于本次非公开发行A股股票
涉及关联交易的议案》提交第三届董事会第十七次会议审议。
1、公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会编制的《哈尔滨
誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等非公开发
行股票议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司
持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可行性。
2、本次非公开发行A股股票涉及关联交易。董事会审议本次发
行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了
对相关议案的表决。
3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚
关于本次非公开发行 信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、
A股股票相关事项的 尤其是中小股东权益的情形发生。
独立意见 4、本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
5、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的
资产规模及持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合股东
利益的最大化的宗旨。
6、董事会编制的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的专项报告》符合有关法律、法规的规定。
7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表
决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合
法、有效。
关于公司向激励对象 根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草
授予预留限制性股票 案修订稿）》的规定，公司预留部分限制性股票的授予条件已
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的独立意见 满足，董事会确定预留部分限制性股票的授予日为2015年10
月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《哈尔滨誉衡药业股份
有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日
的相关规定，同时公司本次确定的授予预留部分限制性股票的
激励对象不存在禁止获授权益工具的情形，激励对象的主体资
格合法、有效，同意公司将预留部分限制性股票授予激励对象。
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际
情况均符合《激励计划》中首次授予限制性股票第一个解锁条
件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上
关于首次限制性股票 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
第三届董
2015 年 激励计划第一个解锁 录1-3号》及《激励计划》 等有关法律、法规的规定，未侵犯
事会第十
11 月 9 日 期解锁条件成就的独 公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第一次解锁
八会议
立意见 条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票
数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可
解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司为激励
对象办理首期限制性股票激励计划第一次解锁手续。
经核查，公司原激励对象焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百
明、王沛、周灏因个人原因申请离职并已办理完毕离职手续，
关于回购注销部分已
已不符合《激励计划》所规定的激励条件。公司本次回购注销
2015 年 第三届董 不符合激励条件的激
部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
11 月 24 事会第十 励对象已获授但尚未
《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《激励计划》的相关规定，
日 九会议 解锁的限制性股票的
程序合法合规。因此，同意公司按相关规定以10.528元/股回
独立意见
购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的20.205万股
限制性股票。
公司本次收购山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药
业”）剩余14.99%股权，将进一步加强公司对普德药业的控制
关于收购山西普德药
2015 年 第三届董 力度，更好的发挥协同效应，放大并购效益，将有利于公司盈
业股份有限公司
12 月 17 事会第二 利能力的进一步提升。因此，同意公司以人民币38,672.46万
14.99%股权的独立意
日 十次会议 元收购北京立德九鼎投资中心（有限合伙）、厦门宝嘉九鼎投
见
资管理中心（有限合伙）、宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有
限合伙）合计持有的普德药业14.99%的股权。
㈢ 作为专门委员会成员的履职情况
报告期内，本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委
员，主要履行如下职责：
本人作为公司第三届董事会审计委员会主任委员，根据公司实际情况，认真
听取经理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，先后对《关于公司
2014 年年度报告及摘要的议案》、《关于 2014 年度利润分配预案的议案》、《关于
2014 年度内部控制评价报告及内部控制规则落实的议案》、《关于续聘上会会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年外部审计机构的议案》、《关于修订<
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关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》、《关
于公司 2015 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于 2015 年半年度报告全文
及摘要的议案》、《关于公司 2015 年第三季度报告全文及正文的议案》进行了审
核，并发表了审核意见，就年报审计工作安排及进展情况与会计师事务所进行了
积极沟通，切实履行了审计委员会主任委员的专业职责。
本人作为公司第三届董事会提名委员会委员，在 2015 年度依据相关法律法
规和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，在聘任独立董事、高级管理
人员的过程中，认真审查被提名人的教育背景、工作经历、身体状况及聘任程序，
对《关于聘任 Qiang Lu（吕强）担任公司副总经理的议案》发表了审核意见。
二、对公司进行现场检查情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过现场考察对公司的生产经营状
况、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展等事项有了充分了解。同时，
本人通过电话、邮件、面对面沟通等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员
及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒
体有关公司的报道，掌握公司运行动态。
三、保护投资者权益方面所做的工作
㈠ 加强学习，提高自身素质
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所下发
的法律法规和规章制度，加深对相关制度的理解，以提高对公司和投资者特别是
社会公众股东合法权益的保护意识。
㈡ 关注公司治理及信息披露情况
报告期内，本人持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务
管理、投资收购等情况，保持与经理层及时、顺畅的沟通。此外，本人持续关注
公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司
的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。
一方面，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等规定进行信息
披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。另一方面，持续关注公司
的信息披露工作，掌握信息披露动态。
㈢ 履行独立董事职责情况
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对于需要表决以及发表独立意见的董事会议案，能够认真审议，并在必要时
向公司相关部门及人员进行询问、了解具体情况，在此基础上利用自身的专业知
识，独立、客观、审慎的行使表决权，以切实维护广大中小投资者的合法权益。
四、其他工作情况
㈠ 无提议召开董事会的情况；
㈡ 无提议召开临时股东大会情况；
㈢ 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式
电子邮箱：wangruihua@gloria.cc
2016 年，本人将一如既往的本着诚信与勤勉的精神，积极参与公司重大项
目的决策，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、
经理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的
决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
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独立董事：王瑞华
二〇一六年四月二十二日
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