股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-025
步步高商业股份有限公司
关于签订《合作成立公司合同》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016 年 4 月 20 日步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）
与岳阳家佳乐置业有限公司（以下简称“家佳乐”）签订了《合作成立公司合同》
（以下简称“合同”）。公司拟与家佳乐共同出资设立岳阳高乐商业管理有限公
司（以下简称“项目公司”），开发岳阳市步步高东方红项目（暂定名）。项目公
司注册资本为人民币 4 亿元，其中公司认缴出资额为人民币 2.2 亿元（持股比例
为 55%），家佳乐认缴出资额为人民币 1.8 亿元（持股比例为 45%）。
2、该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发
表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
单位名称：岳阳家佳乐置业有限公司
住所： 岳阳市站前路西路明辉大厦
企业性质：有限责任公司
法人代表： 杨群辉
注册资本： 贰仟柒佰壹拾万元整
经营范围： 凭资质从事房地产开发；建筑材料销售。
家佳乐与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
拟投资成立的合资公司基本情况如下：
拟定公司名称: 岳阳高乐商业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
拟定注册资本: 人民币 4 亿元
拟定注册地址：湖南省岳阳市德胜南路商业步行街
拟定经营范围:项目投资及管理；综合零售经营；柜台租赁服务；普通货运；
仓储保管；商品配送；超市、百货、餐饮、娱乐等。
上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合同的主要内容
公司与家佳乐签订的《合作成立公司合同》主要条款如下：
1、合同双方：公司（甲方）、家佳乐（乙方）；
2、项目公司经营范围：项目投资及管理；综合零售经营；柜台租赁服务；
普通货运；仓储保管；商品配送；超市、百货、餐饮、娱乐等（最终以工商核准
登记为准）。
3、项目公司注册资本：人民币 4 亿元，甲、乙双方均以现金方式出资，其
中甲方认缴出资额为人民币 2.2 亿元（持股比例为 55%）、乙方认缴出资额为人
民币 1.8 亿元（持股比例为 45%）。
4、项目公司设立后将参与项目地块竞买、项目开发的规划报建、建安施
工、项目建成后的经营等。
5、项目建成后，由甲方作为品牌输出方负责主导项目公司开展具体运营、
管理，甲、乙双方同意项目公司在进行股东分红或相关收益分配时，按甲方分
配 60%，乙方分配 40%进行。
项目建设完成后，物业的所有权归属至项目公司名下，物业的升值、转让收
益等均按甲乙双方投入的股权比例享有，即甲方 55%，乙方 45%。
6、项目公司的机构设置上，除股东会之外，设立董事会（成员共计 5 名，
其中甲方有权提名 3 名、乙方有权提名 2 名），不设立监事会，但设监事 1 名。
7、项目公司运行过程中，如遇到资金不足将采用以项目公司名义对外申请
项目开发贷款的方式进行筹集，申请的项目开发贷款由甲、乙双方按项目出资比
例承担相关担保责任（即：甲方承担 55%、乙方承担 45%）；若项目公司获得的项
目开发贷款资金不能满足项目后续开发建设资金需求的，将由甲、乙双方以同比
现金增资的方式或同比借款的方式将资金补充至项目公司。
五、独立董事意见
公司董事会本次投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定;本次投资有利于拓展公司经
营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意
公司董事会的决定。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次与家佳乐共同成立合资公司的目的是为了开发岳阳市步步高东方
红项目。 公司董事会通过对该项目充分论证的情况下认为，该项目经济效益较
好，对公司主业发展将起到促进作用。该投资有利于加快公司在岳阳地区的拓展
步伐，进一步加强公司在岳阳地区的品牌影响力和核心竞争力，使公司获得强有
力的持续经营与发展能力。
该项目的投资额较大，投资回收周期较长。因宏观经济下行、行业不景气、
竞争激烈，可能存在投资收益不达预期的风险。本次对外投资完成后，项目公司
将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。若项目公司经营不善，将给公
司业绩带来一定影响。
七、其他
公司将根据事项进展及时进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、《合作成立公司合同》。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十二日
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