股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-026
步步高商业连锁股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司
2015年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“步步高”）于 2015
年 2 月完成发行股份及支付现金购买广西南城百货有限责任公司（以下简称“南
城百货”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项。根据中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办
法”）、深圳证券交易所的有关规定，现将南城百货 2015 年度业绩承诺实现情
况说明如下：
一、公司资产重组情况
2014年5月8日，公司、公司的全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司
（以下简称“湘潭步步高”）与钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳市金山山商业有限公司（以
下简称“金山山”）、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称“年
利达”）签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。2014年5
月23日，公司、湘潭步步高与钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年
利达签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，公司与钟
永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。2014年9月15日，公司与钟永
利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易中公司及湘潭步步高以支付现金及发行股份相结合的方式购买南
城百货100%的股权，交易价格为157,578万元，其中：湘潭步步高以支付现金的
方式购买南海成长持有的南城百货5%的股权；公司以发行股份的方式购买钟永
利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达分别持有的南城百货其余合计
95%的股权。本次交易完成后，公司直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货
100%股权。
2014 年 11 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准步步高商业连
锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219
号），核准了公司本次发行股份购买资产事项。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 2 月 3 日出具了《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司于 2015 年 2 月 3 日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。2015 年 2 月 6 日，该次交
易新增股份在深圳证券交易所发行上市，公司本次发行股份购买资产事项实施完
毕。
二、业绩承诺情况
钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润
不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永
塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责
任。根据步步高与钟永利签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之
补充协议》，步步高及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下：
（一）承诺利润数
钟永利承诺，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润分别不低
于 12,112 万元、13,335 万元、14,325 万元，以上净利润为归属与母公司股东扣
除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成
后，在业绩承诺期间内，若标的公司在 2015 年至 2017 年三个会计年度截至每期
期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺
的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。
（二）补偿金额的确认
步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的
会计年度结束后的 4 个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对
其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计
机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）补偿的实施
1、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈
利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿
的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资
产的价格为上限。
2、在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其
支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以 1 元的总价格回购
钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补
偿金额。
每年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价
－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不再退回。
若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按上
述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
3、如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包
括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进
行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股
份数量×发行价。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的现金不冲回。
4、在标的公司当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，步步高应召开
董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补
偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议
约定的计算公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以 1 元的总价
格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后 5 个工作日内将其当年
需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的 5
个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
5、步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争
等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停
顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润
数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予
步步高的补偿金额。
（四）资产减值测试
在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测
试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永
利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行
现金补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟
永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。
资产减值补偿的现金金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补
偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的
可用于补偿的股票数×发行价。
假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股
份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
钟永利因协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值
（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，步步高应召
开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进
行资产减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应
按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以 1
元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后 5 个工作日内将
其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的 5
个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
三、盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西南城百货有限责
任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2016]【010060】号），
2015 年度，南城百货盈利预测实现情况如下：
单位：人民币万元
2015 年度
项目
预测数 实现数 差异 完成率
净利润 12,112.00 12,284.19 172.19 101.42%
其中：归属于母公司股东净利润 12,112.00 12,284.19 172.19 101.42%
扣除非经常性损益后的属于公司
12,112.00 12,207.07 95.07 100.78%
股东净利润
南城百货 2015 年度实现净利润金额超过业绩承诺金额 95.07 万元，实际完
成率为 100.78%，已完成 2015 年度业绩承诺。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日
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