淄博金城实业投资股份有限公司
山东金城医药股份有限公司
与
北京锦圣投资中心（有限合伙）
之
业绩补偿及股权质押协议
二〇一六年四月
业绩补偿及股权质押协议
本《业绩补偿及股权质押协议》（“本协议”）由以下各方于 2016 年 4 月 21 日签署：
甲方（质权人）：
淄博金城实业投资股份有限公司
法定代表人：赵鸿富
注册地址：淄博市淄川经济开发区招村村北
乙方（出质人）：
北京锦圣投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京东方高圣控股股份有限公司（委派仇思念为代表）
主要经营场所：北京市朝阳区东四环中路 41 号 17 层 1706 室
丙方（债权人）:
山东金城医药股份有限公司
法定代表人：赵叶青
注册地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
在本协议中，以上甲方、乙方、丙方在本协议中合称为“各方”；其中每一方或任何
一方则称为“一方”，视文义要求而定。
本协议中“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策
性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件等。
鉴于：
1. 甲方系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，甲
方为山东金城医药股份有限公司（股票简称：金城医药，股票代码：300233）（以
下简称“金城医药”或“上市公司”或“丙方”）的控股股东。
2. 乙方为一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限合伙企业，持有注册号为
110105017683273 的《营业执照》，为北京朗依制药有限公司（以下简称“目标公
司”）的股东，合法有效持有目标公司 80%股权。
3. 目标公司系根据中国法律设立并有效存续之有限责任公司，统一社会信用代码
为 911101057526411930；截至本协议签署日，目标公司的注册资本为 4,000 万
元人民币。
4. 金城医药拟以发行股份的方式购买乙方及达孜星翼远达创业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“达孜创投”）合计持有的目标公司 100%股权（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）。
5. 鉴于乙方、金城医药及达孜创投已于 2015 年 11 月 12 日《发行股份购买资产
协议》（以下简称“《购买资产协议》”），同时为保证目标公司拟实现承诺业绩，
金城医药、达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊已于 2015 年 11 月 12 日签署《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；乙
方同意根据本协议项下的约定将本次交易完成后取得的特定数量的金城医药股
份质押给甲方，为达孜创投履行其在《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》
项下对金城医药的业绩承诺及补偿义务提供质押担保。
为此，双方根据《中华人民共和国合同法》等法律的规定，本着诚实信用和公
平的原则，就本次股权质押相关事宜，达成如下协议：
第一条 质押协议标的
1.1 本协议项下向甲方出具质押的质物为乙方取得的金城医药拟向其发行的
等额于 4.5176 亿元交易对价金额、发行价格为 15.42 元/股的 29,297,017 股对价股
份（“质物”或“质押股权”），在本协议签署日至发行日期间，金城医药如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规则对发行价格进行相应调整，并据此对质押股权数量进行相应调整。
1.2 质物在质押期间所产生的孽息（包括取得的派生股权、分红、派息等）应
一并进行质押。若有质押股权对应的股息分红，乙方应当将股息分红所得支付至甲
方指定的账户；若有质押股权对应的派生股权，应按相应程序补充办理股权质押登
记。
第二条 质押担保的责任范围
2.1 本协议项下的担保范围为达孜创投在《购买资产协议》及《盈利预测补偿
协议》项下业绩承诺及业绩补偿义务的履行。
2.2 在达孜创投业绩承诺期内（2015 年、2016 年和 2017 年三个完整会计年
度），若目标公司当年经审计的实际净利润小于当期承诺净利润的，在达孜创投未能
按照《盈利预测补偿协议》约定就当期应补偿金额（当期应补偿金额=当期承诺净
利润与当期实际净利润差额的 1.5 倍）履行补偿义务的情况下，金城医药将根据《盈
利预测补偿协议》的约定首先要求连带保证担保责任人杨军、韩秀菊履行保证责任。
如杨军、韩秀菊因任何原因（包括死亡、丧失或部分丧失行为能力、丧失清偿能力、
无可供执行资产等）未能全额补偿当期应补偿金额的，甲方可向乙方主张质押股份
质权。
2.3 各方同意，如甲方实现乙方质权的，所得全部款项应支付给金城医药，以
完成达孜创投应对金城医药履行之业绩补偿义务。基于此，金城医药及乙方均有权
为乙方的利益向达孜创投、杨军、韩秀菊中的一方或几方进行追偿。
第三条 质押手续期限及质押的解除
3.1 除本协议另有约定外，质押期间为自本协议生效之日至本协议项下达孜创
投在业绩承诺期内的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕或 2017 年度业绩承诺实
现之日（以专项审核报告为准）。
3.2 甲乙双方应于乙方因本次交易取得金城医药对价股票之日起 20 日内到中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份质押登
记手续。
3.3 质押登记手续由乙方负责办理，甲方予以必要的配合。双方同意签署中登
公司等主管机关不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成质押登记手续尽快
完成。
3.4 本质权自本协议项下的股权出质在中登公司登记之日起成立，至本协议项
下股权质押解除条件达之日终止。
在以下情形发生时，乙方有权解除相应股份质押：
(A)目标公司 2016 年度的实际净利润达到或超过 2016 年度当期承诺净利润或达孜
创投就 2016 年当期应补偿金额进行全额现金补偿后其所质押的股票金额对价，
仍能全部覆盖 2017 年度当期承诺净利润的 1.5 倍的情况下，乙方有权在 2016
年度标的公司承诺净利润达标（以专项审计报告为准）之日或 2016 年当期应补
偿金额全额补偿之日起 20 日内，到中登公司申请办理解除全部股份质押的登记
手续，并根据法律法规的规定，在满足限售期要求的前提下处置该等股份，甲
方应予以相应配合。
(B)(i)达孜创投已根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕 2016 年度的全部业
绩补偿义务或 (ii)达孜创投虽未履行完毕 2016 年度的全部业绩补偿义务、但杨
军、韩秀菊就达孜创投未予补偿的差额部分履行连带保证责任，使得 2016 年度
当期应补偿金额已经全部完成补偿，但在履行完毕该等补偿义务后达孜创投所
质押的股票金额对价未能全部覆盖 2017 年度当期承诺净利润的 1.5 倍的，乙方
有权在根据前述约定 2016 年度的当期应补偿金额全部完成补偿之日起 20 日内
到中登公司申请解除部分股份质押登记手续并根据法律法规的规定在满足限售
期要求的前提下处置解除质押的股份。在保证达孜创投与乙方质押剩余股份按
照本次发行股份购买资产之股份发行价格计算所得金额足额覆盖 2017 年度当
期承诺净利润金额 1.5 倍的前提下，本款解除质押股份数量由各方协商确定。
（C）如(i)目标公司 2017 年度的实际净利润达到或超过 2017 年度当期承诺净
利润，或(ii) 达孜创投已根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕 2017 年度
的全部业绩补偿义务（如有）或(iii)达孜创投虽未履行完毕 2017 年度的全部业
绩补偿义务、但杨军、韩秀菊就达孜创投未予补偿的差额部分履行连带保证责
任，使得 2017 年度当期应补偿金额已经全部完成补偿，乙方有权在 2017 年度
目标公司承诺净利润达标（以专项审计报告为准）之日或根据前述约定 2017
年度的当期应补偿金额全部完成补偿之日起 20 日内到中登公司申请解除剩余
股份质押登记手续并根据法律法规的规定在满足限售期要求的前提下处置解
除质押的股份，甲方应予以相应配合。
3.5 质押记载事项发生变化，依法需进行变更记载的，乙方应在记载事项变更
之日起 15 个工作日内完成中登公司的变更记载手续及相应的质权变更登记手续。
3.6 质押期间，乙方持有中登公司出具的质押登记证明文件。
3.7 办理本协议规定的股权质押所需的包括但不限于登记等全部费用均由乙
方承担。
第四条 乙方的陈述与保证
乙方在签署本协议时向甲方作出如下陈述与保证，并确认乙方系依赖于该等陈
述与保证而签署和履行本协议：
4.1 本次交易完成后，乙方将对拟质押股权享有完全的合法的所有权，乙方拟
持有的质押股权将会登记于目标公司股东名册并进行质押登记主管部门登记，乙方
将有权在该等质押股权上为甲方设定第一优先顺序的质权。
4.2 本次交易完成后，乙方不会在质物上设定任何形式的优先权及其它第三人
权利（除因本协议设定外），质物不会存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权
利瑕疵。
4.3 乙方保证不进行任何可能使乙方受到损害和使质押物减值的行为，包括但
不限于：
(1) 将要或已减资、合并、分立、歇业、解散、清算、申请破产的；
(2) 将要发生或已发生或存在潜在重大人事变动、重大诉讼、仲裁、受到刑事
或重大行政制裁、财产被保全或被强制执行；
(3) 将要发生或已发生其它任何可能对其营业及财务状况产生重大不利影响
的事件。
4.4 乙方保证将不会存在任何与质押股权相关的应付而未付的税费、费用或应
完成而未完成的法律程序、手续。
4.5 乙方有权签署并履行本协议，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合
同的限制。
4.6 乙方保证已采取所有必要的审议程序同意本协议下的股权质押。
4.7 乙方保证根据甲方的要求提供所需的资料和文件，并保证所提交的资料和
文件是全面、真实、完整、准确、合法有效的。
4.8 本协议各条款均是乙方的真实意思表示，对乙方具有法律约束力。
第五条 违约责任
5.1 若发生下述任何一项情形，均应被视为乙方违约：
(1) 若乙方取得金城医药股份之日起 20 日内未能到中登公司办理股份质押登
记手续，则视为乙方违约；
(2) 乙方不履行或不完全履行本协议所约定的义务，或者在本协议项下的保证、
声明或承诺不真实或被违背；
(3) 未经甲方书面同意，乙方舍弃质押股权或擅自转让质押股权；
(4) 乙方违反法律法规及本协议的约定，致使质物价值有明显减少的可能，足
以危害甲方权利的；
(5) 其他可能影响乙方履行义务或可能导致甲方不能行使质权的情形。
5.2 在已知可能导致上述第 5.1 条所述情形的事件或上述第 5.1 条所述情形已
经发生的 5 个工作日内，乙方应以书面形式通知甲方。
5.3 甲方在收到上述第 5.2 条所述通知后，有权要求乙方在 10 个工作日内履
行以下任一种义务：
(1) 补充提供令甲方认可的担保，或
(2) 按本协议第六条的约定行使质权，或
(3) 采取其它补救措施保障债权。
第六条 质权的实现
6.1 如发生达孜创投不履行或未完全履行《购买资产协议》及《盈利预测补偿
协议》项下的业绩补偿义务，甲方有权根据本协议的约定处置质押股份。甲方行使
质权时应向乙方发出通知。
6.2 甲方有权采取以下任何一种或多种方式实现质权：
(1) 与乙方协商以其享有质权的质押股权折价；
(2) 就其享有质权的质押股权范围内的股息红利优先受偿；
(3) 依法拍卖、变卖其享有质权的质押股权并就所得价款优先受偿；
(4) 向人民法院提起诉讼或采取法律规定的其他必要措施。
6.3 甲方根据本协议第六条约定行使质权时，乙方应当无条件进行配合，包括
但不限于提供、签署必要的文件、资料，办理必要的手续等。
6.4 担保债务还有其他形式的抵押、保证等担保措施的，均不影响甲方按上述
约定处分质押股权，即甲方在实现质权时，不因其他任何形式的担保措施致其处分
权限受到任何限制。
第七条 通知
7.1 双方的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方
式传送，电子邮件、传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送
达。
7.2 通知在下列日期视为送达：
(1) 专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；
(2) 以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 7 日为
有效送达；
(3) 以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 3 日
为有效送达。
7.3 以下联系方式为双方有效的联系方式：
甲方：淄博金城实业投资股份有限公司
地址：淄博市淄川经济开发区招村村北
邮编：255100
收件人：李清业
电话：0533-5439736
传真号码：0533-5439726
乙方：北京锦圣投资中心（有限合伙）
地址：北京市朝阳区东四环中路 41 号 17 层 1706 室
邮编：100025
传真：010-85710409
电话：010-85711164
联系人：柴志红
丙方：山东金城医药股份有限公司
地址：山东省淄博市淄川区昆仑镇昆新路 26 号
邮编：255129
传真：0533-5439426
电话：0533-5439432
联系人：朱晓刚
7.4 双方均有权更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后 7 个工
作日内向对方送达通知。
第八条 保密
双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经对方书面同意，
任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议以外的第三方披露，但是因以下
情况所进行的披露除外：
8.1 向在正常业务中所委托的审计师、律师等工作人员进行的披露，但前提是
该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。
8.2 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规或有关
主管机关的要求。
8.3 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法
律程序所进行的与本协议有关的披露。
第九条 不可抗力
9.1 本协议所称的不可抗力事件，是指在本协议签订并生效后，非由于任何一
方的过失或故意，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨
碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱以及新法律或
国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等因素。
9.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成
的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在 15 日内提供事件发生地的政府有
关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行
或需延迟履行本协议的原因。双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议
或终止本协议，并达成书面协议。
9.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，
则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延
履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协
议项下的义务不能免除责任。
第十条 争议解决
10.1 本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。
10.2 对于双方在履行本协议中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，任何
一方均应将争议提交有管辖权的法院通过诉讼方式解决。
10.3 除发生争议的事项外，双方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续
履行各自义务。
第十一条 本协议的生效、变更和终止
11.1 本协议自《购买资产协议》生效条件全部满足之日起生效。
11.2 经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更
必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
11.3 本协议可通过下列方式解除：
（1） 本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2） 若任何下列情形发生，甲方有权书面形式通知乙方解除本协议，并于通
知中载明解除生效日期：
(i) 本协议其他双方的陈述或保证存在重大不真实的或有重大遗漏；
(ii) 乙方违反本协议项下的约定、承诺、义务，乙方发出书面催告后 10 个
工作日内未采取有效的补救措施。
第十二条 其他事项
12.1 除非本协议中另有明确约定，双方将按照现行有效的中国法律的规定各自
承担其因签订和履行本协议而产生的费用（包括但不限于公证费用、相关差旅费、
住宿费等）。
12.2 如果本协议的某条款被宣布为无效或被撤销，应不影响本协议任何其他条
款的效力。同时，双方应尽快磋商并就该等被宣布无效或被撤销的条款达成补充约
定，补充约定应当与本协议签订之日双方的商业目的和交易原则相一致。
12.3 本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本
协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。
12.4 如有未尽事宜，双方可签署补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部
分，与本协议具有同等效力。
12.5 本协议一式【六】份，甲方一份、乙方一份，丙方一份，其余三份用于提
交本次交易涉及的中介机构或向有关部门报备，具同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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