光大证券股份有限公司
关于宁波美康生物科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为宁波
美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《公司法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就美康生物部分
限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查
意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及历次股本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美康生物科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]544 号)的核准，并获得深圳证券交
易所《关于宁波美康生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》（深证上[2015]146 号）同意，公司于 2015 年 4 月 22 日在深圳证券交易所
挂牌上市，股份总额从 8,500 万股增加至 11,334 万股。
2、公司 2015 年 8 月 19 日召开的第二届董事会第六次会议及 2015 年 9 月 7
日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年半年度利润
分配的议案》。2015 年半年度的利润分配方案为：以截至 2015 年 6 月 30 日公司
总股本 11,334 万股为基数，使用资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增
20 股，共计转增 22,668 万股，不送股，不派发现金股利，转增后公司总股本
将增加至 34,002 万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 34,002 万股，其中限售股份数量为
255,000,000 股，占总股本的 75.00%；本次可解除限售股份数量 25,200,696
股，占总股本的 7.41%。尚未解除限售的股份数量为 229,799,304 股，占总股本
的 67.58%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
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（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东上海展澎投资有限公司、浙江优创创业投
资有限公司和宁波创业加速器投资有限公司在公司 《首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情
况如下：
对于因股份公司在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请
前六个月内进行增资扩股持有的股份公司新增股份，自股份公司上述增资扩股的
工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其直接或间
接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起十二个
月内不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购其直接或间接持有的该部分股份。
2、公司原董事陈琦伟通过宁波创业加速器投资有限公司间接持有公司
17.1804 万股股份，陈琦伟在公司 《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：
对于因股份公司在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请
前六个月内进行增资扩股持有的股份公司新增股份，自股份公司上述增资扩股的
工商变更登记完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的股份公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由股份公司回购其直接或
间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份；自公司股票上市之日起十二
个月内不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不
由公司回购其直接或间接持有的该部分股份。
除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者间接所持有
公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；
自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转
让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持
有的公司股份。如果公司股票上市之日起 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均
低于首次公开发行价格或者上市后 6 个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在
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派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行
相应调整）低于首次公开发行价格，则其直接或间接持有公司股份的限售期限在
前述锁定期基础上自动延长 6 个月。如果在锁定期满后的 24 个月内进行减持的，
减持股票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、
配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不低于本次公开发行价。
陈琦伟先生自公司股票上市之日起六个月内申报离职，并于 2015 年 6 月 3
日离职生效，根据陈琦伟先生的上述承诺，其通过宁波创业加速器投资有限公司
间接持有的公司 17.1804 万股股份应自申报离职之日起十八个月内不转让，即在
2016 年 12 月 3 日前不转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违
反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 4 月 26 日（星期二）。
（二）本次可解除限售股份数量 25,200,696 股，占总股本的 7.41%；实际
可上市流通限售股份数量为 10,178,196 股，占总股本的 2.99%。
（三）本次申请解除股份限售的股东包含上海展澎投资有限公司等 3 家机构。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况（单位：股）：
所持限售条 本次申请解 本次实际可上
序号 股东全称 备注
件股份总数 除限售数量 市流通数量*
该股东已质押
浙江优创
12,622,500 股，该部
1 创业投资 12,622,500 12,622,500 0
分股份解除质押后即
有限公司
可上市流通。
宁波创业
陈琦伟先生间接持有
加速器投
2 7,650,000 7,478,196 7,478,196 的 171,804 股股份本
资有限公
次不能流通。
司
该股东已质押
上海展澎
2,400,000 股，该部分
3 投资有限 5,100,000 5,100,000 2,700,000
股份解除质押冻结后
公司
即可上市流通
合计 25,372,500 25,200,696 10,178,196
3
（五）通过宁波创业加速器投资有限公司间接持有公司 17.1804 万股股份的
公司原董事陈琦伟先生曾作出限售承诺，公司董事会已承诺将监督陈琦伟和宁波
创业加速器投资有限公司在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露
陈琦伟和宁波创业加速器投资有限公司履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：宁波美康生物科技股份有限公司限售股份持有人均
严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；本次限售股份上市
流通相关事项符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对本次
限售股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于宁波美康生物科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
潘剑云
李庆
保荐机构：光大证券股份有限公司
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