华西证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议相关事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步
高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）2013 年非公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》等有关规定，对步步高拟变更部分募集资金投资项目和募集资金购买银行
理财产品等事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于变更部分募集资金投资项目的核查意见
（一）“连锁超市发展项目”的变更情况
1、变更原因
因部分拟开设门店的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保
持公司门店发展进度，步步高拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁
门店的原则下，变更部分门店项目，具体原因如下：
（1）同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划
项目；
（2）因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店
项目暂不投入，而以其他城市成熟项目替换；
（3）根据项目进场进度，现因项目物业方原因导致项目将无法按时正常交
付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替换。
2、变更情况
（1）原拟使用资金 1,485 万元开设桂林百年汇店和已开设的四川沙河国际
项目剩余募集资金 1,078 万元，以及募集资金专户累计利息收入 1,788 万元，统
一变更为拟使用资金 6,742 万元投资开设桂林财富商业城项目，该项目由广西步
步高商业连锁有限责任公司承作。
（2）原拟使用资金 2,499 万元开设上饶横峰店，现变更为拟使用资金 3,778
1
万元投资开设耒阳鑫汇国际项目，该项目由衡阳步步高商业连锁有限责任公司承
作。
3、变更后项目经济指标
本次变更后，“连锁超市发展项目”项目税后内部收益率为 14.19%，投资回
收期为 5.27 年（不含建设期）。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使
用，资金不足时将用自有资金补足。
（二）审议程序
本次变更部分募集资金投资项目经 2016 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事
会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了
同意意见。
（三）保荐机构发表意见的依据
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使
用》等有关规定，保荐机构核查了步步高本次变更部分募集资金投资项目所涉及
的相关管理制度、董事会、监事会决议、独立董事意见等文件。
（四）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：步步高本次变更部分募集资金投资项目经公司董事
会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司
本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，有利于提高募
集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。保荐机构同意公司本次变更部分
募集资金投资项目。
二、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
（一）使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，步步高拟用不超过人民币 10,000 万元的部分闲置募集资金适时购买
保本型银行理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
2
公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍
生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交
易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》的有关规定。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公
告。
2、决议有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
最高额度不超过人民币 10,000 万元，在上述额度内资金可以滚动使用。
4、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
名称、额度、期限等。
（二）审议程序
本次变更部分募集资金投资项目经 2016 年 4 月 20 日召开的公司第四届董事
会第二十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了
同意意见。
（三）对公司的影响
步步高在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投
资理财业务，有利于提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不会
影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
（四）保荐机构发表意见的依据
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30
号：风险投资》等有关规定，保荐机构核查了步步高使用部分闲置募集资金购买
银行理财产品相关管理制度、董事会、监事会决议及独立董事意见等文件。
（五）保荐机构的结论性意见
3
经核查，保荐机构认为：步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产
品经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审
批程序，符合相关法规规定，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构同意步
步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
4
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公
司第四届董事会第二十一次会议相关事项的核查意见》之签字页）
保荐代表人： ______________ ______________
邹明春 黄 斌
保荐机构：华西证券股份有限公司 2016 年 4 月 20 日
（加盖公章）
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