股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2016-015
佛山市南华仪器股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次
会议的通知已于 2016 年 4 月 11 日以邮件方式送达各位董事。本次会议于 2015
年 4 月 21 日上午 9：30 在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会董
事 5 人，实际参会董事 5 人。会议的召开符合《公司法》和《佛山市南华仪器股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议合
法有效。
本次会议由公司董事长杨耀光先生主持，公司监事会成员、其他高级管理人
员列席本次会议。参会董事认真审议，通过以下决议：
1、审议通过《关于公司<2015 年年度报告>及<2015 年年度报告摘要>的议
案》。
《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》，具体内容详见中国证监会
指定信息披露网站。年报披露提示性公告同时刊登于中国证监会指定信息披露报
刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2015 年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2015 年度董事会工作报告>的议案》。
《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见《2015 年年度报告》的“第
四节管理层讨论与分析”。独立董事田国华先生、李莎女士已分别向公司董事会
提交了《独立董事述职报告》。《2015 年度董事会工作报告》和《独立董事述职
报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2015 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2015 年度审计报告>的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司 2015 年度财务报表进行
了审计，并出具了报告文号为 XYZH/2016GZA10078 的《审计报告》。《2015
年度审计报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。
4、审议通过《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》。
《2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2015 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》。
利润分配方案：经信中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015
年 度 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 32,276,236.88 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
27,184,561.96 元，按 10%提取盈余公积 2,718,456.20 元，截止 2015 年 12 月 31
日，公司未分配利润为 139,178,713.98 元，资本公积为 160,737,450.97，母公司
可供分配的利润为 123,929,274.27 元，资本公积为 158,934,623.32 元。公司拟：
以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 40,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
红利 2.00 元，共计派发现金红利 8,160,000.00 元，以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股，转增股本总数 40,800,000 股。
经审议，董事会认为，公司 2015 年度利润分配方案符合《公司法》等法律
法规及公司章程的规定，合法合规。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2015 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，公司拟使用不超过人民币 1.0 亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、
流动性好、有保本约定的投资产品。上述投资额度自股东大会审议通过之日起一
年内可滚动进行现金管理，同时公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权
并由财务负责人负责具体购买事宜。本议案已经独立董事、保荐机构出具明确意
见。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2015 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
为提高公司的资金使用效率，合理利用闲置自有资金,在不影响公司正常经
营的情况下，公司使用不超过人民币 8,000 万元的闲置自有资金购买安全性高、
流动性好的短期低风险理财产品，该额度可滚动使用，额度有效期自股东大会审
议通过之日起一年内有效，并授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权并
由财务负责人负责具体购买事宜。本议案已经独立董事、保荐机构出具明确意见。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2015 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》。
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信
息披露网站。本议案已经独立董事、保荐机构出具明确意见。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司董事及高级管理人员 2016 年度薪酬（津贴）的议
案》。
公司为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、
高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，结合公司 2015 年
实际情况，制定公司董事及高级管理人员 2016 年度的薪酬（津贴）。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘 2016 年审计机构的议案》。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
财务审计机构，对公司财务报表进行审计及出具审计报告。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《2015 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2015 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更备案的议案》。
为了更好地保障投资者的参与权，董事会拟完善中小投资者投票机制，对《公
司章程》中与投资者保护相关条款内容进行了修订，并办理相关工商变更备案手
续。
基于董事会提出的 2015 年度利润分配方案，该方案在经股东大会审议通过
后，对《公司章程》中涉及股本的相关条款内容进行修订，并办理相关工商变更
备案手续。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2015 年度股东大会审议。本项议案为特别决议事项，
需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
13、审议通过《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》。
会议决定于 2016 年 5 月 12 日下午 13：30 时，于广东省佛山市南海区桂城
街道夏南路 59 号公司二楼会议室召开 2015 年股东大会，审议需由股东大会审议
通过的议案。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。
14、审议通过《关于 2016 年第一季度报告的议案》。
《2016 年第一季度报告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。2016
年第一季度报告披露提示性公告同时刊登于中国证监会指定信息披露报刊《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。
15、审议通过《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》。
为规范公司股东大会表决机制， 保护投资者的合法权益，结合公司实际情
况，公司拟定了《股东大会网络投票实施细则》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占全部有效表决票的
100%。本议案须提请公司 2015 年度股东大会审议。
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2016 年 4 月 21 日
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