海南亚太实业发展股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
海南亚太实业发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会
建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息披露真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部
控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根
据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司兰州同创嘉业房地
产开发有限公司、兰州伟慈制药有限公司、甘肃亚美商贸有限公司。纳入评价范
围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、企业文化、资金活动、采购业
务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、信息披露、关联交
易、募集资金、内部信息传递和内部监督等。重点关注的高风险领域主要包括资
金活动、采购业务、资产管理、销售业务。主要内容如下：
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，
建立了规范的企业管理制度和与公司治理结构。制定了公司章程、三会及各专门
委员会议事规则等规章制度，形成了健全、完备的规章制度体系，明确了股东大
会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效
制衡的法人治理结构，保障了公司经营行为的合法合规、真实有效，促进了公司
的经营发展，维护了投资者和公司利益。
股东大会是公司的权力机构，依法决定公司经营方针和投资计划，选举和
更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，
重大资产的购买、出售等事项。董事会对股东大会负责，召集股东大会并向股东
大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公
司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司
增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购
本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度等。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会四个议事机构。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作；战略委员会主要负责对公司的发展规划、投资决策等提出意见；提名委员会
主要负责对公司董事和经理人员的人选，依据选择标准和程序进行选择并提出建
议；薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核，负责制定审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。各委员会职责分工明
确，整体运作情况良好。 但董事会提名委员会由董事长担任召集人的做法不符
合中国证监会的有关规定和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》第2.3.4的“审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由
不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人”的相关要求。
公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检
查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议
召开临时股东大会并向股东大会提出提案等。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管
理工作。
2、发展战略
公司将继续加强现有地产项目销售管理，并在医药行业寻求发展机遇，努
力解决历史遗留问题，坚持以企业效益为中心，以开拓创新为动力，做大做强主
业品牌。积极拓展融资渠道，结合公司实际情况寻找有利于公司发展的项目或者
合作机遇，丰富产业结构，扩大企业经营规模。
3、企业文化
公司塑造企业核心价值观，着力挖掘自身文化，紧紧把握先进文化的前进
方向，根据核心价值观指导企业实际行动。公司充分体现以人为本的理念，为全
体员工搭建发展平台，尊重全体员工的首创精神，努力使全体员工在主动参与中
了解企业文化建设的内容。
4、资金活动
公司建立健全了企业财务制度和资金管理制度，根据法律法规制度规范资
金活动筹资、投资及资金运营等业务操作，优化资金筹措结构，控制和降低资金
风险。制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，并加强资金活动的
集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分离要求，
严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、借款及票据管理、费用报销
管理、确保公司资金安全和有效运行。
5、采购业务
根据公司业务发展需求，公司建立了严格的采购管理制度，加强采购环节
的控制，规范日常经营所需采购等业务操作，对请购、审批、合格供方筛选、购
买、验收、付款及采购合同订立等逐环节进行风险控制，合理控制采购成本，降
低库存积压，确保物资采购即满足公司经营需要以不造成浪费。
6、资产管理
公司建立了资产管理制度，明确资产取得、验收入库、领用发出、盘点处置
等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的帐务流程的岗位分离管理。公司
重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，确保帐实相符及资产完整。对盘点出
现的异常情况进行专项分析，查明原因，并及时、准确进行相应处理。
7、销售业务
公司建立了销售业务管理制度，确定适当的销售政策和策略，并明确销售定
价、收款等环节的职责和审批权限。各职能单位、部门按照规定的权限和程序办
理销售业务，并采取了有效的控制措施，确保实现销售目标及资金回笼。
8、担保业务
公司制定了对外担保管理制度，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、
事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成
的潜在偿债风险，合理避免和最大程度减少由此可能发生的损失，以维护公司股
东和投资者的利益。2014年发生一次担保业务现已解除，报告期内无担保事项。
9、财务报告
公司建立了财务报告管理制度及相关配套细则规定，以此规范公司财务账务
处理与结账、关联交易管理、财务报告编制、财务报告对外提供以及财务报告的
分析利用等业务操作，并结合公司发展情况及中国证监会要求持续完善会计管理
体系，确保公司报告期内财务信息能够被真实、准确、完整的处理，符合信息披
露程序和要求，切实保护股东及广大投资者利益，并不断提高经营管理水平，提
升公司经营业绩。
10、全面预算
公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、预算执行及预算考核等业务
操作，确保报告期内预算编制符合公司发展战略和目标的要求，全面提高预算管
理的质量和经营效率，确保公司发展战略目标能通过预算管理有效控制实施。
11、信息披露
公司结合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，制定了信息披露管
理制度，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确
规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内公司信息披露严格遵循
了相关法律法规及本公司信息披露管理制度的规定。
12、关联交易
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定规范关联
交易的内部控制；并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有
关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有关规定，确定
公司关联方名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司与
关联人之间的关联交易，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议，遵
循市场公正、公平、公开的定价原则。
13、募集资金
公司制订了募集资金管理办法，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用
途调整与变更、内审监督等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。
报告期内公司没有募集资金投资项目，没有报告期之前募集资金的使用延续
至报告期内的情况，也没有非募集资金投资的重大项目。
14、内部信息传递
公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息
传递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作，确保内
部报告系统的合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，强化内部报
告信息集成和共享，确保内部信息传递及时。
15、内部监督
公司监事会代表股东大会行使监督职权，对公司的经营管理活动进行全面监
督，并对董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员进行监督，对股东大会负
责。公司审计委员会主要负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督公司内
部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，确
保董事会对经理层的有效监督。
公司根据国家有关法律法规、《上市规则》和《上市公司内部审计工作指引》
以及《公司章程》等规定，制定了内部审计制度，成立内部审计部，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析
问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、深交所内部控制相关指引与守则等相关文
件，结合公司实际情况，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，报告期与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司董事、监事、管理层存在舞弊行为；注册会计师发现当期财
务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；发现已经发现
并报告给管理层的重大内部控制缺陷在规定时间内并未加以改正；审计委员会对
公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
重要缺陷：未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序
和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺
陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
潜在错报 错报＜利润总额的 错报≤利润总额的 错报≥利润总额
5% 5%＜利润总额的10% 的10%
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司缺乏民主决策程序；公司决策程序导致重大失误；公司违反
国家法律法规并受到严重处罚；公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度
控制或制度体系失效；内部审计职能无效；公司内部控制重大或重要缺陷未得到
整改。
重要缺陷：公司民主决策程序存在但不够完善；公司决策程序导致出现一般
失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体出现负面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷；公司内部
控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在重大内部
控制缺陷和重要内部控制缺陷，一般内部控制缺陷已经立即整改完毕或者将在规
定时间内进行整改。
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在非财务报
告内部控制重大缺陷，公司相关责任部门及时对在报告期内发现的非财务报告内
部控制重大缺陷进行了整改。具体如下：
（1）2014年以前公司控股子公司兰州同创嘉业房地产公司所经营的房地产开
发业务活动存在由公司同一控制人控制的关联方兰州亚太实业（集团）股份有限
公司组织实施和管理、且公司与受同一控制人控制的关联方存在经营相同业务-
房地产业务的情况，公司控制环境存在重大缺陷，通过整改，这种状况得到了改
观，报告期内公司同一控制人控制的关联方兰州亚太实业（集团）股份有限公司
已不再组织实施和管理公司控股子公司兰州同创嘉业房地产公司生产经营活动，
保持上市公司的独立性。
（2）公司将进一步加强对子公司尤其是控股子公司兰州同创嘉业房地产开发
有限公司中实施内控框架、内控制度并对其业务实践操作进行指导，使其在人员、
机构、业务方面实现相互独立。
（3）进一步完善人力资源工作，根据公司的实际情况，结合发展需求，对相
关职能部门与岗位有计划进行职能与岗位的优化与调整，强化公司人才队伍建设，
提升专业胜任能力，努力满足公司发展必备的人才需求。
（4）公司按规定于2015年8月设立审计部门，配备相应的内部审计人员，明确
了内审部门工作职责，结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，
并配合审计委员会完成内部控制有效性的监督及评价具体工作。成立了内部控制
评价小组，严格按内控管理要求开展工作。不断加强内控人员的培训与培养，以
不断提升与完善审计部门的监督职能和全公司内控意识，具体实施内部控制控制
有效性的定期评价工作。
（5）公司按规定于2015年8月设立工程部，配备相应工程管理人员，独立负责
兰州同创嘉业房地产公司工程项目的组织和实施，整个施工过程及工程决算和竣
工验收均由兰州同创嘉业房地产公司组织完成，大股东兰州亚太实业（集团）股
份有限公司已按要求不再参与管理。
（6）公司已明确各部门岗位及人员配备，按要求在办公室中注明实际运行职
能部门标识。
（7）为了公司健康发展、改善公司控制环境，公司正在逐步规范内部控制的
执行，加强内部控制及风险评估的监管，使公司内部控制得到有效运行。
（8）对公司及控股子公司兰州同创嘉业房地产公司、兰州伟慈制药有限公司
内部控制一般缺陷反映出的申请上报及审批流程不规范、未形成重要文档记录以
及缺乏监控分析等问题，公司按上市公司要求及制度规定正在逐步完善和落实。
四、其他内部控制相关重大事项说明
2015年7月7日，公司收到海南证监局下发的《行政监管措施决定书》（2015
第5号）。海南证监局对本公司做出了采取责令改正措施的决定。海南证监局的
《行政监管措施决定书》指出：“我局在对你公司开展的现场检查中，发现你公
司与实际控制人存在管理和业务未分开的情形。你公司子公司兰州同创嘉业房地
产开发有限公司（以下简称：同创嘉业）的公章、部分凭证以及档案资料仍由实
际控制人集中保管；同创嘉业的地产业务还由实际控制人控制下的企业负责管理
和运营；公司会议纪要显示，2014年3月21日，你公司总经理龚成辉主持公司全
体工作人员会议，会议内容包括对你公司和海南银泉公司（与亚太实业属同一实
际控制人控制）的工作进行部署。你公司上述行为违反了《上市公司治理准则》
（证监发【2002】1号）第二十二条关于‘控股股东与上市公司应实行人员、资
产、财务分开，机构、业务独立’的规定，且未在2010年至2013年年报中披露。
依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条及《上市公
司现场检查办法》(证监会公告[ 2010) 12号）第二十一条规定，我局决定对你
公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应认真学习有关法律法规，对与控股
股东业务不独立、不分开的情况进行整改，并在收到责令改正决定书之日起30
日内向我局提交书面整改报告。”
2015年8月11日时任董事会向海南证监局报送并公告了《关于现场检查的整改
报告》。该报告作出了如下陈述：
问题一：本公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称：
同创嘉业）的公章、部分凭证以及档案资料仍由实际控制人集中保管。
整改措施：在收到海南证监局《决定书》之前，公司就已经对此问题进行了
彻底整改，在收回同创嘉业的公章由公司办公室集中保管的同时，将同创嘉业因
没有专人、专地而委托公司大股东保管的部分财务凭证以及档案资料全部取回，
开辟出专门地方并指派专人进行保管，以确保公司财务资料和档案资料的完整性。
问题二：同创嘉业的地产业务还由实际控制人控制下的企业负责管理和运营，
与控股股东业务不独立、不分开。
针对这个问题，公司征求了瑞华会计事务所内控审计部门的意见，对公司目
前内部控制存在的问题统一做了梳理并制定了以下整改措施：
1、公司组织结构没有有效运行
问题描述：
在公司内控设计中，根据公司实际管理的需求，公司董事会下设了战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。总经理、副
总经理、董事会秘书和财务总监，根据各自职权划分，分管以下职能部分：战略
投资部、计划财务部、审计部、法务部、综合办公室、研发部、营销部、供应部、
生产管理部、人力资源部、资产管理部和证券部。但资产管理部、审计部、研发
部等部门没有设置具体工作岗位和人员。在公司办公场所内也没有明确的部门的
标识。
整改措施：
（1）明确各部门的岗位及人员安排；提供各部门岗位设置及人员配备；
（2）总部实际运行的职能部门，应该在办公室中明确标识；
2、公司业务不独立。
问题描述：
公司控股子公司同创嘉业关键业务环节—工程项目管理方面均由公司大股东
兰州亚太实业（集团）股份有限公司（以下简称“兰州亚太”）组织实施。同创
嘉业在永登的玫瑰花园项目管理人员大部分为大股东兰州亚太所派遣的，实质整
个工程项目由大股东进行管理，同时工程决算和竣工验收也由大股东负责完成，
决算书及竣工验收报告均由兰州亚太签字确认。
整改措施：
（1）公司及下属子公司业务部门或机构及人员配置与大股东兰州亚太严格分
离，保持公司的独立性。
（2）同创嘉业工程项目管理完全由公司独立运作，大股东不影响公司经营管
理的独立性。工程决算和竣工验收由公司或者同创嘉业组织完成，决算书及竣工
验收报告应由除兰州亚太外的第三方签字确认。
3、公司没有设置内部审计部门，没有执行内部监督程序。
问题描述：
公司目前在组织架构中设置了内审部，但实际运行中，并没有配备相应的内
部审计人员。
整改措施：
（1）设置内审部门，配备胜任能力的内部审计人员；
（2）明确内审部门的职责，即在董事会或审计委员会的领导下，负责公司内
部审计业务，配合审计委员会完成内部控制有效性的监督及评价的具体工作。
4、公司没有执行内部控制监督制度，没有定期对内部控制的有效性进行自我
评价，没有出具内部控制自我评价报告。
问题描述：
公司目前由于没有配备内部审计人员，内部监督及内控自我评价的具体工作
并没有开展。
整改措施：
（1）审计委员会应该承担对内部控制评价的组织、领导、监督职责。
（2）内审部负责内部控制评价的具体组织与实施工作，其主要工作包括：组
织成立内部控制评价小组；编写内部控制评价工作方案；领导公司内部控制评价
小组推进内部控制评价工作；编写内部控制评价报告；督促内部控制部门的缺陷
整改。
（3）内控自我评价工作应该有完整的内控自我评价工作底稿，内控缺陷及整
改报告，并由董事会出具正式的内控自我评价报告。
5、公司没有明确的风险评估程序
问题描述：
公司目前没有成文的较为明确的风险评估程序。
整改措施：
公司将制定系统的目标设定、信息收集、风险因素考虑、风险识别、风险应
对的程序。上述问题因涉及到公司对内控体系的整改以及对控股子公司的内部运
行环境的彻底整改，公司预计将在2015年9月30日之前完成。
问题三：本公司总经理主持公司全体工作人员会议，对本公司和海南银泉公
司（与亚太实业属同一实际控制人控制）的工作进行部署。
整改措施：因公司注册地在海南，而公司实际控制人控制的下属企业海南银
泉贸易有限公司在海南也有地产业务，在公司总经理到海南布置工作时，受实际
控制人委托顺便对其控制的海南地区业务进行了工作布置。除了上述行为，公司
与海南银泉贸易有限公司在资产、财务，机构、业务都有完整的独立性，不存在
其他不独立、不分开的情况。公司控股股东及实际控制人已意识到此问题的严重
性，遂于2013年下半年专门做了安排，海南地区的业务已交由其控制的兰州万达
集团有限公司直接管理，本公司领导没有再对其做过工作布署及安排。
公司董事会及监事会对此次现场检查整改的意见：海南证监局本次对公司的
现场检查，促进了公司规范运作和长远发展。公司将以本次检查为契机，在海南
证监局的监督和指导下，进一步加强公司治理结构建设和规范运作，同时加强公
司董、监事及各级管理人员法律法规的学习，按照《上市公司治理准则》、《股
票上市规则》等相关法律法规，提高公司的管理质量，促进公司持续、健康、稳
定发展。
但截至本报告日，上述存在的问题中除“问题三：本公司总经理主持公司全
体工作人员会议，对本公司和海南银泉公司（与亚太实业属同一实际控制人控制）
的工作进行部署”已整改完毕外，其他问题仍正在逐步整改中。
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