湖南汉森制药股份有限公司
独立董事对公司第三届董事会第十三次会议相关事项发表的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现就公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意
见如下：
一、关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
经审阅公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就截止2015年12月31
日，公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况，发表以下独立意见：
1．报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
2．报告期内，公司未发生对外担事项。
3．报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司与其
他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实
际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
二、关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管
理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《关于公司2015年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
三、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司《2015年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地
反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够
得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。
四、关于公司2015年度拟不进行利润分配的独立意见
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经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现净利润
98,077,411.91元。因公司2016年度有相应投资规划，为保证公司正常生产经营，
尽量减少公司财务费用，满足公司2016年度生产经营及投资规划的资金需求，公司
2015年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章
程》的有关规定，我们本着对中小投资者负责的态度，对公司2015年度不进行利润
分配的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表如下独立意见：
公司董事会提出的2015年度不进行利润分配的预案，有利于维护股东的长远利
益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2015年
度利润分配预案，同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所发表的独立意见
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审
计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
我们发表独立意见如下：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的
执业经验和较高的专业水准，审计团队具备良好的专业技能和职业素养。在担任公
司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，很好地履行了双方所规
定的责任与义务，其出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成
果。我们认为续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机
构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，并提请公司股东大会审议。
六、对公司2016年度日常关联交易事项的核查意见
公司与楚天科技股份有限公司2016年度预计发生的不超过500万元的设备及零
配件采购等关联交易系公司正常的经营行为，该关联交易遵循了公平、公正原则，
交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项
时，关联董事刘令安先生已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。
独立董事： 刘纳新 曾建国 王红霞 李永萍
2016年4月22日
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