上海新朋实业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
本人作为上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
2015年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极出席了2015年度的相关会
议，谨慎行使独立董事的权利，并就董事会的相关事项发表了独立意见。
现将本人2015年度履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表
汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会会议及投票情况
2015年度公司召开了三届12次至三届20次共11次董事会会议，本人
于2015年3月20日被公司临时股东大会增补为公司的独立董事，除在此之
前召开的三届12次董事会议没有出息外，其余10次董事会均亲自出席。
本人认为，2015年度公司相关董事会会议的召集、召开程序符合《公司
法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均
履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年度公司各次董
事会会议审议的各项议案，本人在认真审阅、严格核查的基础上均表示
赞成。本年度本人对公司其他事项没有提出异议。
2、列席股东大会会议情况
2015年度公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会。本人因
故没有列席上述4次会议。但对4次会议的议案，本人在认真审阅的基础
上无异议。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法
律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，
本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。对相关事项
进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：
（一）在2015年3月20日召开的第三届董事会第13次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
就审议的《关于公司向控股孙公司提供财务资助的议案》发表以下
独立意见：
公司在不影响正常经营的情况下，对控股孙公司长沙新联汽车零部
件有限公司（以下简称：长沙新联）提供财务资助，有利于孙公司的生
产经营，促进业务发展，也有利于公司提高资金使用效率，降低整体融
资成本。本次资金使用费以银行同期贷款基准利率上浮5%计算，定价公
允，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司与接受财务资助
公司的其他间接持股股东不存在关联关系。
公司独立董事认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，
不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意本次公司对长沙新联
提供财务资助的事项。
（二）在2015年4月28日召开的第三届董事会第14次会议上对相关事
项发表了独立意见
1、对公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保
情况的专项说明和独立意见
1）截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来
能够严格遵守相关规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的
关联方违规占用公司资金情况；
2）截至2014年12月31日，公司已批准的对外担保累计金额为13,700
万元，全部为控股子公司对其全资子公司提供的担保。报告期内公司全
资子公司及控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生
逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
2、关于公司续聘 2015年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资
格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，
为公司出具的审计报告及其他文件能客观、公正地反映公司财务状况和
经营成果。作为公司独立董事，同意继续聘请立信会计师事务所有限公
司为公司2015年度的财务审计机构。
3、关于公司2015年度日常关联交易的独立意见
新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，
上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关
联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董
事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项
时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、关于《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查，公司2014年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募
集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实
地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告
提交公司2014年度股东大会审议。
5、关于 2014年度利润分配的独立意见
公司本次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合公司实际情
况，有利于公司的发展，同意本次董事会提出的利润分配方案。
6、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法
人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风
险。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。同意公司《2014年度内部控制自我评价报告》。
7、关于募投项目完工及结余募集资金永久性补充流动资金的独立意
见
同意公司将上述募投项目实施完毕后的结余资金永久性补充流动资
金。
（三）在2015年7月13日召开的第三届董事会第16次临时会议上对相
关事项发表了独立意见
1、关于《关于以集中竞价交易方式回购社会公众股份的预案》的独
立意见：
1）公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合法律
法规和规章制度的相关规定。
2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大投
资者利益，促进股价的理性回归。
3）本次回购资金来源于公司自有资金，良好发展前景、稳定的现金
流和较强的债务融资能力使本次回购具备了可操作性,本次回购不会对
公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市
地位。
综上所述，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，是实
际可行的，符合公司和全体股东的利益。
（四）在2015年8月16日召开的第三届董事会第17次会议上对相关事
项发表了独立意见
1、关于公司对外担保情况的独立意见
1）截至2015年6月30日，公司已批准的对外担保累计金额为21,700
万元，全部为控股子公司对其全资子公司提供的担保，实际发生对外担
保累计金额为13,700万元。报告期内公司全资子公司及控股子公司无对
外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保
及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
2）报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，
也不存在以前年度发生并累积至2015年6月30日的对外担保情况。
2、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
截止2015年6月30日，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资
金的情况。
（五）在2015年12月16日召开的第三届董事会第20次临时会议上对
相关事项发表了独立意见
1、对公司《关于出售子公司股权及合同权利暨关联交易的议案》的
独立意见
本次关联交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴
业资产评估有限公司对新朋亚太资源投资集团有限公司100%股权进行了
资产评估，出具的《上海新朋实业股份有限公司拟转让新朋亚太资源投
资集团有限公司100%股权项目评估报告》客观、独立、公正。公司以评
估结果为依据，并充分考虑该股权相关回购协议项下的权利价值，体现
了交易定价的合理性。公司出售新朋亚太资源投资集团有限公司全部股
权符合公司发展规划，将从根本上控制该项目的投资损失和未来经营风
险，有利于进一步优化公司的产业布局，符合公司和全体股东的利益。
独立董事一致同意本议案。
三、2015年度现场办公情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及专业委员会
会议等时间对公司进行现场办公，了解公司日常生产经营状况及募集资
金投入项目进展情况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化
对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项
进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督、检查。
通过了解公司信息披露网站和报纸上的相关内容，及时掌握公司信
息披露情况，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况
进行监督检查，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。
2、关注公司治理机构与经营管理情况。
2015年，我对公司的生产经营、财务管理、内部控制制度建设等情
况，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、有
关高级管理人员和董事的提名人选、业务发展和投资项目的进展等情况
进行了认真核查和监督，积极有效地履行独立董事的职责，同时特别关
注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、自身履职情况。
2015年，我谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，对于每次需
董事会审议的各个议案，在对议案材料进行认真审核的基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，
促进了董事会决策的科学性和客观性。
4、自身学习情况。
2015年，本人认真学习中国证监会、中国证监会上海监管局及深圳
证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加
各类培训。不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法
权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
5、公司董事会薪酬与考核委员会工作情况。
公司董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、
《公司董事会提名委员会实施细则》及其他相关规定，认真履行董事会
赋予的职权和义务，完成了本职工作。提名委员会主要负责对公司董事
和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。报告期内，
公司董事和高管人员未有新增变动。
五、其他工作
1、2015年度我们没有提议召开董事会会议
2、没有提议解雇会计师事务所
3、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。
独立董事： 严锡忠
二 0 一六年四月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
