西安通源石油科技股份有限公司
减值测试专项审核报告
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专项审核报告 2-3
关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告 4-10
关于西安通源石油科技股份有限公司
减值测试专项审核报告
XYZH/2016BJA20538
西安通源石油科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的西安通源石油科技股份有限公司（以下简称通源石油）编制
的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的
有关规定，编制《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完
整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认
为必要的其他证据，是通源石油管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于重大资产重组注入标的资产减值测
试报告》发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工
作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们
实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的
审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、 审核意见
我们认为，通源石油编制的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令）的规定编制。
本审核报告仅供通源石油 2015 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张昆
中国注册会计师：张旻逸
中国 北京 二〇一六年四月二十日
西安通源石油科技股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的
有关规定，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于重大资
产重组注入标的资产减值测试报告》。本说明仅用于本公司 2015 年度报告披露之目，不
适用于其他用途。
一、 公司的基本情况
本公司的前身为西安市通源石油科技产业有限责任公司，于 1995 年 6 月 15 日经西安
市工商行政管理局核准，由张曦和张廷汉共同投资设立。本公司成立时的注册资本为人民
币 3,000,000.00 元，法人营业执照注册号为 29428879。法定代表人：张曦。注册地址：
西安市陵园路中段 100 号西安美院校门南侧。
经 2001 年 4 月 15 日及 2001 年 5 月 30 日的增资及股权转让后，2001 年 7 月 19 日，
经陕西省人民政府陕政函（2001）171 号文批准，根据西安市工商行政管理局《公司名称
核准变更登记通知书》，以及各股东于 2001 年 6 月 11 日共同签署的发起人协议书和公司
章程，西安通源石油科技产业有限责任公司于 2001 年 7 月 31 日依法整体变更为股份有限
公司。根据上述协议、章程的规定，本公司申请登记的注册资本为人民币 33,627,100.00
元。
后经历次股权转让及增资，截止 2010 年 12 月 31 日，股权结构如下：
投资者名称 2010 年 12 月 31 日
任延忠 1,027,514.00 2.10%
张国桉 15,380,387.00 31.39%
张志坚 1,272,511.00 2.60%
刘忠伟 365,289.00 0.75%
天津多采石油天然气技术开发有限公司 1,095,868.00 2.24%
陈进华 1,461,159.00 2.98%
周志华 304,700.00 0.62%
刘荫忠 524,700.00 1.07%
田毅 304,700.00 0.62%
姚江 55,000.00 0.11%
王涛 807,700.00 1.65%
投资者名称 2010 年 12 月 31 日
张晓龙 2,556,839.00 5.22%
吴墀衍 6,527,051.00 13.32%
上海浩耳实业发展有限公司 3,300,000.00 6.73%
陈琰 55,000.00 0.11%
车万辉 100,000.00 0.20%
黄建庆 1,709,180.00 3.49%
上海联新投资中心 7,552,402.00 15.41%
无锡 TCL 创动投资有限公司 2,500,000.00 5.10%
陈立北 2,100,000.00 4.29%
合计 49,000,000.00 100.00%
经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2010]1872 号”文《关于核准西安通源石
油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，由主承销商平安
证券有限责任公司采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结
合的方式发行人民币普通股 17,000,000.00 股，发行价格每股 51.10 元。截至 2011 年 1
月 7 日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股 17,000,000.00 股，变更后的注册
资本为人民币 66,000,000.00 元。
经上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委[2010]63 号”文《关于西安通源石油
科技股份有限公司部分国有股转持有关问题的批复》的核准，在西安通源石油科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市时，上海联新投资中心按其国有出资人持股比例将所持西
安通源石油科技股份有限公司 1,149,370.00 股转由全国社会保障基金理事会持有。
2011 年 5 月 25 日，通过 2010 年度股东大会决议，公司以首次公开发行后总股本 6,600
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 1,320 万股。转
增基准日期为 2011 年 6 月 10 日，变更后的注册资本为人民币 79,200,000.00 元。
2012 年 3 月 28 日，通过 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年末总股本 7,920 万
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 7,920 万股。公司
总股本由 7,920 万股增至 15,840 万股。转增基准日期为 2012 年 5 月 17 日，变更后的注
册资本为人民币 158,400,000.00 元。
2013 年 3 月 26 日，通过 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年末总股本 15,840
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 7,920 万股。公
司总股本由 15,840 万股增至 23,760 万股。变更后的注册资本为人民币 237,600,000.00
元。
2014 年 5 月 8 日召开 2013 年年度股东大会，通过以下股权分配方案：以公司现有股
本 23,760 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。合计转增股本 14,256
万股。公司总股本由 23,760 万股增至 38,016 万股。变更后的注册资本为人民币
380,160,000.00 元。
根据公司 2013 年第四届董事会第二十六次会议决议及 2013 年第一次临时股东大会
决议通过的《关于公司本次发行股份购买资产方案的议案》、2014 年第四次临时股东大会
决议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案》
及公司与西安华程石油技术服务有限公司（以下简称“华程石油”）全体股东签署的《发
行股份购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产之补充协议》，本公司拟购买华程石油
100%股权。
2015 年 2 月 4 日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发证监许可[2015]198 号《关
于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准公司
向张国桉发行 22,441,606 股普通股、向蒋芙蓉发行 2,493,511 股普通股及支付现金方式
购买华程石油 100%股权，增加股本人民币 24,935,117 元，变更后的注册资本为人民币
405,095,117 元。 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司股权结构如下：
投资者名称 2015 年 12 月 31 日
张国桉 111,032,633.00 27.41%
蒋芙蓉 2,493,511.00 0.62%
任延忠 5,918,482.00 1.46%
刘荫忠 2,266,772.00 0.56%
田毅 1,316,372.00 0.32%
张志坚 5,497,262.00 1.36%
社会公众股 276,570,085.00 68.27%
合计 405,095,117.00 100.00%
本公司法人营业执照注册号为 610131100006139，法定代表人：张国桉，注册地址：
西安市高新区科技二路 70 号软件园唐乐阁 D301。
本公司经营范围：石油、天然气开发领域中钻井、测井、录井和井下作业；石油勘探
开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技
术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件的研制、服务与销售及技术服务；对高新技
术项目的投资；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产
品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理；射孔弹、复
合药、油井专用导爆索、油井专用雷管的使用；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、
工业索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）；石油射孔弹、导爆索、复合推进剂、磁
电雷管的储存（限分支机构经营）；使用、销售 II 类、Ⅲ类、IV 类、V 类放射源、乙级非
密封放射物质工作场所；危险货物运输（1 类 1 项，1 类 2 项，1 类 4 项）；普通货物运输。
本公司设立董事会和监事会，董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会。设立了投
资管理中心、财务管理中心、人事行政中心、质量安全部、北京分公司、研发中心、油藏
工程部、射孔器制造厂等职能机构。
二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、 重大资产重组方案简介
本公司向张国桉(控股股东)、蒋芙蓉夫妇合计发行本公司股票购买其合计持有的华程
石油 100%股权。本次交易构成关联交易。交易完成后，上市公司将直接持有华程石油 100%
股权，间接控制安德森服务公司 67.5%股权。
华程石油 100%股权的交易作价考虑到华程石油是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本
次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油出资
的资金均用于配合公司本次海外收购。经交易双方协商确定，华程石油 100%股权的定价
以截至 2013 年 7 月 31 日张国桉、蒋芙蓉夫妇向华程石油实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉
夫妇外部筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定，交易作价金额为 166,067,890 元。
本公司根据审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即：2013 年 6
月 3 日）前 20 个交易日（即：2013 年 1 月 7 日至 2013 年 2 月 1 日） 公司股票的交易均
价及其后的送转股及派现等情况确定股份发行价格为 6.66 元/股，按每股面值 1 元发行股
票，发行数量为 24,935,117 股。
本次发行股份购买资产中，本公司与交易对方签署了《补偿协议》，同时，交易对方
张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根
据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度
期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）
以股份形式进行补偿。补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年
度，即如本次重大资产重组于 2015 年内实施完毕，则补偿期间为 2015 年至 2017 年；
如本次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标
的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除
补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国
桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的
股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公
司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份
数量（调整后）= 应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
(1)、2013 年 5 月 30 日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公
司发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股
份购买资产之框架协议》。
(2)、2013 年 11 月 13 日，本公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股
份购买资产之补充协议》。
(3)、2013 年 12 月 3 日，本公司召开 2013 年第五次临时股东大会，审议通过了公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。
(4)、2014 年 11 月 11 日，本公司召开 2014 年第五届董事会第十七次会议， 审议
通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案。
(5)、2014 年 12 月 29 日，本公司召开 2014 年第五届董事会第十八次会议， 审议
通过了《关于同意签署<西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议>的议案》。
(6)、2015 年 1 月 21 日，本公司本次重大资产重组获中国证监会并购重组委审核委
员会审核通过。
(7)、2015 年 2 月 4 日，本公司取得中国证监会证监许可〔2015〕198 号《关于核
准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》， 核准本公司本
次发行股份购买资产事宜。
3、 本次重大资产重组相关事项实施情况
(1)、2015 年 2 月 11 日，西安市工商行政管理局高新分局核准了华程石油的股东变
更，并向华程石油签发了变更后的《营业执照》（注册号：610131100101494， 至此，标
的资产过户手续已办理完成，公司已持有华程石油 100%的股权，本次交易资产交割完成。
(2)、2015 年 2 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上述股权增
资事项进行验资，并出具了 XYZH/2014A2023-9 号《验资报告》。
(3)、本公司已于 2015 年 2 月 26 日办理完毕本次新增股份登记手续。
三、 置入资产业绩的承诺情况
本次发行股份购买资产中，本公司与交易对方签署了《补偿协议》，同时， 交易对方
张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根
据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度
期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）
以股份形式进行补偿。补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年
度，即如本次重大资产重组于 2015 年内实施完毕，则补偿期间为 2015 年至 2017 年；
如本次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标
的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除
补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国
桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的
股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公
司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份
数量（调整后）= 应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿
股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
四、 减值测试过程
亚洲（北京）资产评估有限公司接受本公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对本公司拟资产减值测试行为
所涉及的华程石油股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估并出具了京
亚评报字[2016]第 018 号评估报告。评估结论为：
截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，华程石油净资产审计后账面价值为 15,421.44
万元，在持续经营前提下，经成本法评估，股东全部权益价值为 19,150.03 万元。
2015 年 12 月 31 日标的资产华程石油股 100%股权价值为 19,150.03 万元，期间没有
增资、减资、利润分配等行为，本次交易标的资产华程石油 100%股权的交易作价为
16,606.79 万元，未发生减值。
五、 测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
华程石油 2015 年 12 月 31 日 100%股权价值未发生减值。
西安通源石油科技股份有限公司
二○一六年四月二十日
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