西安通源石油科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十九次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为西安通
源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事
会第三十九次会议审议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》
及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司 2015 年度利润分配预案
的相关情况进行了详细的询问与了解，经独立判断，发表如下意见：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度实现
归属于母公司所有者的净利润-46,438,132.14 元，2015 年末实际可供股东分配
利润为 190,534,623.27 元，资本公积为 658,615,108.60 元；母公司 2015 年
度 实 现 净 利 润 -12,228,466.01 元 ， 2015 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为
197,361,510.02 元，资本公积为 689,745,400.90 元。鉴于 2015 年公司亏损较
大，公司 2015 年度拟不进行现金分红、不送红股、不以资本公积转增股本，未
分配利润结转至下一年。
我们认为：公司 2015 年度经营情况未达到《公司章程》中实施现金分红应
满足的条件，公司制定的利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、 公司章程》和《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》
等相关规定的要求，符合公司当前的实际情况，有利于公司长远发展及维护公司
全体股东的长期利益，我们同意《公司 2015 年度利润分配预案》，并同意将本提
案提交公司 2015 年度股东大会审议。
经审阅，我们认为公司 2015 年度利润分配预案是符合公司实际情况的，公
司最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十，
不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是
中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大
会审议。
二、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司实际运行的内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对
法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计
等做出了明确的规定，并在自查及整改的基础上得到了较好的贯彻和执行，在管
理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。
经审阅，我们认为《2015 年度内部控制的自我评价报告》较为全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
三、关于公司 2015 年度公司募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审查及审阅公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》，我们认同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度募
集资金使用情况的意见，公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
四、关于公司续聘审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计的丰富经验，在
执业过程中坚持独立审计原则，能客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实
履行了审计机构应尽的职责。
独立董事对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年审计机构事项进行了事前认可。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机
构。
五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的专项
说明和独立意见
经核查，2015 年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担
保风险和关联方占用资金风险。
1、2015 年度，公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规对外担保情况，也
不存在以前年度累计至 2015 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各项
担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
2、2015 年度，公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
六、关于公司关联交易事项的独立意见
公司 2015 年发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要不存在损害公司和所有股东利益
的行为。
七、关于坏账核销的独立意见
本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映
公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收款项坏账，不涉及公司关联方，
也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法
规和《公司章程》等规定，同意该核销应收款项坏账事项。
八、关于计提商誉减值准备的独立意见
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够
更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
独立董事：刘万赋 袁吉诚 曾一龙
2016 年 4 月 21 日
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