深圳市证通电子股份有限公司独立董事对
第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作细则》等相关规章制
度的有关规定，作为公司独立董事，对公司第三届董事会第三十四次会议审议事
项发表如下独立意见：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独
立意见
根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120 号文《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，
作为公司独立董事，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解
和审核，发表如下独立意见：
1、公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担
保风险。
2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累
计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司对控股子公司经批准的对外担保总额度
为 4,500 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产（归属于母公司股东权
益）的 3.74%，期末实际担保金额为 0 元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼
的对外担保。报告期内，公司并无对合并报表范围外的公司提供担保的情况，且
公司对合并报表范围内的公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程
的规定履行了股东大会的审批程序，符合有关规定。
二、关于公司 2015 年度利润分配预案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求
及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相关
规章制度的有关规定，我们现就董事会 2015 年度利润分配的预案发表如下独立
意见：
公司以 2015 年 12 月 31 日总股本 426,036,752 股为基数，每 10 股派现金
0.6 元（含税），剩余部分结转下年分配。本次利润分配预案是依据公司的实际
情况制订的，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公
司 2015 年-2017 年股东回报规划》，该方案有利于公司长远发展，不存在损害
公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
三、关于部分募集资金投资项目延期的议案
公司本次调整部分募集资金投资项目的投资进度是公司根据项目实际实施
情况做出的谨慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或
变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司调整“研发中心扩建项
目”的投资进度履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律
法规的规定。
因此，我们同意公司对“研发中心扩建项目”进行延期调整，并将相关事项
提交股东大会审议。
四、关于公司部分募集资金投资项目建设完成并将该项目结余募集资金用于
永久补充流动资金的议案
公司在部分募集资金投资项目完成的情况下，将项目结余募集资金用于永久
补充公司流动资金，有利于公司提高资金的使用效率，缓解公司流动资金压力和
提升公司的运营能力，符合全体股东的利益，公司本次将部分募投项目结余募集
资金用于永久补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中
小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等相关法律法规的规定。
因此，我们同意公司将部分募集资金投资项目结余募集资金用于永久补充流
动资金，并将该议案提交公司股东大会审议通过后实施。
五、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经了解，通过不断的建立、健全和完善，公司现行的内部控制制度已较为完
整、内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
六、关于公司董事、高管的年度薪酬
公司董事、高级管理人员的薪酬标准符合《公司董事、监事、高级管理人员
薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》的有关规定，决策程序符合有关规定。
我们同意公司董事、高级管理人员的 2015 年度薪酬数据，其中公司高级管
理人员中同时担任公司董事的人员的年度薪酬数据尚需提请公司股东大会审议
通过后发放。
七、关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财
务及内控审计机构的议案
经审查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度审计过程中，
能按照有关法规政策，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正
地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意续聘中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务报告的审计机构，同时聘请该会计师事务
所为公司 2016 年度内控审计机构。
八、关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案
1、公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认
可，经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。
2、本次日常关联交易为证通电子、证通网络与益趣科技之间正常的商业交
易行为，交易以市场公允价定价，关联交易对公司独立性不产生影响，不会损害
公司及中小股东的利益。
3、董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定。我们
同意公司该日常关联交易事项。
九、关于公司会计政策变更的议案
公司根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行相应
的变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合《中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。公司审议该事项的程序合法、
合规，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（以下无正文，为深圳市证通电子股份有限公司独立董事对三届三十四次董事会
独立意见签字页）
独立董事签名：
马映冰
刘小清
孙海法
二〇一六年四月二十一日
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