冀中能源股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
冀中能源股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以
下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项
监督的基础上,我们对公司2015年12月31日(内部控制评价报告基准
日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部
控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的
责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组
织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或
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对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评
价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评
价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围。公司按照风险导向原则确定了纳入评
价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
⒈纳入评价范围的主要单位:见组织架构图:
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2、纳入评价范围的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总
额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的100%。①纳入评价范围的主要业务: 煤炭批
发;水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售等;以下限分支机构经营,涉
及许可的取得许可后方可经营:煤炭开采;煤炭及制品批发、零售;
水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;洗煤;水泥,无碱玻璃纤
维及制品、电力、蒸汽的生产; 住宿、正餐等。
②纳入评价范围的事项为本公司制定的发展战略、人力资源开发
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与管理、煤炭质量管理、安全生产、节约能源、环境保护、企业文化、
筹资管理、对外投资、资金管理、采购与付款、销售与收款、存货管
理、固定资产、无形资产、研究与开发、工程项目、担保、业务外包、
财务报告、关联交易、信息披露、设备租赁、全面预算、合同管理、
内部信息传递、信息系统、内部审计、全面风险管理、对子公司的控
制等。
⒊重点关注的高风险领域: ⑴、煤炭质量;⑵、安全生产; ⑶、
节能环保;⑷、销售与收款。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及依据“以煤为主,多元发展”
的经营业务的国家有关法律、法规及有关条例、制度等规范性文件,
组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持
一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷是指在会计确认、计量、记录和报告过程
中出现的,对财务报告的真实性和完整性产生“直接影响”的控制缺
陷。认定标准由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定重大
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缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
⑴、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
内控缺陷类型 定量标准
由该缺陷或缺陷组合可能导致财务错报达到如下程度:错报营
重大缺陷 业收入≥营业收入的3%;错报利润总额≥利润总额的5%;错报
资产项目≥资产总额的1%。
由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务错报达到如下程度:营业
收入的 3%>错报营业收入≥营业收入的 2%;影响利润总额 5%
重要缺陷
>错报利润总额≥影响利润总额 2%;影响资产总额 1%>错报
资产项目≥影响资产总额 0.5%。
由该缺陷或缺陷组合可能导致的财务错报达到如下程度:错报
一般缺陷 营业收入<营业收入的 2%;错报利润总额<影响利润总额 2%;
错报资产项目<影响资产总额 0.5%。
⑵、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
内控缺陷 定性标准
1、董事、监事和高级管理人员舞弊;
2、公司已经公告的财务报告存在重大差错;
3、企业财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或拒
重大缺陷
绝表示意见;
4、企业审计委员会和内部审计机构未能有效发挥监督职能;
5、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
2、未建立反舞弊程序和控制措施;
3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制
重要缺陷
或没有实施且没有相应的补偿性控制;
4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 除重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷指虽“不直接影响”财务报告的真实性
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和完整性,但对企业“经营管理”的合法合规、资产安全、营运的效
率和效果等控制目标的实现存在不利影响的其他控制缺陷。
⑴、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
内控缺陷 定量标准
由于非财务报告内部控制缺陷对利润总额或可能产生的利润总额
重大缺陷
影响超过1000万元(含1000万元)。
由于非财务报告内部控制缺陷对利润总额或可能产生的利润总额
重要缺陷
影响超过500万元(含500万元)且不足1000万元。
由于非财务报告内部控制缺陷对利润总额或可能产生的利润总额
一般缺陷
影响500万元以下。
⑵、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
内控缺陷 定性标准
1、违反“三重一大”制度的,决策程序不规范导致系统性失效、
形成重大缺陷不能及时上报、纠改而造成重大损失的;
2、违反规章制度,导致行政部门(监管机构)处罚的;或违反
内控流程,导致重大商业纠纷和诉讼,给公司造成较大损失;
3、未能积极执行用工机制、激励约束与薪酬考核机制、培训机
制等有效运行,未能充分激发员工的积极性和创造性,对企业文
重大缺陷
化产生重大不利影响,使核心团队成员流失严重的;
4、因负面消息被整个业务领域内流传,或被全国性媒体及公众
媒体关注,对企业声誉造成重大损害的;
5、公司遭受证监会处罚或证券交易所警告的;
6、公司内部控制制度不健全或上期检查出的重大缺陷未得到及
时整改的。
1、虽按“三重一大”制度执行的,但出现一般性决策失误的;
2、未按内部控制规范化流程操作的,形成较大损失的;
重要缺陷
3、因人才管理制度或流程存在缺陷,导致公司关键岗位业务重
要人员流失严重的;
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4、国内或行业媒体出现负面新闻报告,对公司影响较大的;
5、公司重要业务制度或流程存在缺陷;
6、公司内部控制重要缺陷未得到及时整改的。
一般缺陷 除重大缺陷和重要缺陷以外的其他缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,对以下相关重大事项进行说明:
⑴、组织架构: 公司依据规范的治理结构和议事规则,明确决策、
执行、监督的职责权限,促进决策科学化和运行规范化。报告期内,
对第五届董事会、监事会进行了选举、经理层进行了聘任。情况说明:
董事会是公司的决策机构,对股东大会负责,同时对公司内控制
度的建立、完善、有效执行负责。报告期内,因工作需要,第五届董
事会郭周克先生辞去董事长职务,选举张成文先生为董事长;祁泽民
先生辞去董事职务,选举赵生山先生为董事。对董事会下设战略决
策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委
员会的人员进行了调整。
经理层作为执行机构,主持公司的生产经营管理工作,具体执行
董事会决议,负责内部控制具体制度的制定和有效执行。报告期内,
因工作需要,祁泽民先生辞去公司总经理职务,提名、聘任赵生山先
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生为公司总经理;陈立军先生辞去公司总会计师和财务负责人职务,
提名、聘任郑温雅女士为总会计师和财务负责人职务;杨印朝、聂强、
赫孟合三位先生辞去副总经理职务。
监事会是公司的监督机构,代表股东对公司经营(公司财务及董
事、经理人员履行职责行为)进行监督,负责对董事会建立与实施内
部控制进行监督。报告期内,因工作需要,第五届监事会张成文先生
辞去监事会主席职务,选举张振峰先生为监事会主席;选举张建生先
生为监事。
通过委派董事、高级管理人员等形式,对控股子公司实施管理,
保证公司正常经营运转。
⑵、股权结构: 截止 2015 年 12 月 31 日,公司所拥有的全资、
控股子公司情况如下:
股权比例
注册资本
公 司 名 称 主 营 业 务
(万元)
(%)
玻璃纤维及制品制造、销售,自
邢台金牛玻纤有限责任公司 100 39,500
营和代理各类商品的进出口业务。
煤炭开采、煤炭生产与加工、发
邢台东庞通达煤电有限公司 100 7,725 电、供热、煤电热综合利用、粉煤灰
制品加工与销售。
煤炭开采销售、洗选加工;煤产
沽源金牛能源有限责任公司 100 21,310
品制造、深加工、销售。
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建筑材料、化工产品、橡胶制品、工
冀中能源内蒙古有限公司 100 220,927.18
矿产品及配件的批发、零售。
河北金牛邢北煤业有限公司 100 3,022.22 煤炭开采。
沧州聚隆化工有限公司 100 30,000 聚氯乙烯树脂生产。
河北本道矿山工程技术有限 煤炭工程设计服务、工程技术咨询服
100 5000
公司 务、企业管理咨询服务等。
酒店管理及相关信息咨询服务、企业
邢台金牛酒店管理有限公司 100 200
形象策划、物业服务、会议服务等。
山西寿阳段王煤业集团有限 煤炭开采;煤炭批发经营;煤制品加
72 10,857
公司 工。
焦炭和煤气制造,化工产品以及焦炭
金牛天铁煤焦化有限公司 50 66,000
的附属产品;技术咨询等劳务服务等。
报告期内,有以下事项说明:
1、金牛化工重大资产重组项目。
报告期内,金牛化工以拥有的全部 PVC 类资产、负债及沧骅储运
100%股权评估作价出资设立全资子公司沧州聚隆化工有限公司(以下
简称“聚隆化工”),公司以现金方式购买了聚隆化工 100%股权。8 月,
聚隆化工的工商变更手续办理完毕。金牛化工通过此次重大资产重
组,获得投资收益 4.24 亿元。该项目已完成。
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2、厦门航空 15%股权转让事宜。
报告期内,公司将厦门航空 15%的股权转让给其另一股东厦门建
发,股权转让款 23.5 亿元,该项目已完成。
3、向冀中能源集团转让 2.04 亿股金牛化工股份事宜。
报告期内,公司将持有的 2.04 亿股金牛化工股权以 5.98 元/股
的价格协议转让给冀中能源集团,转让完成后冀中能源集团持有金牛
化工 29.99%的股份,成为金牛化工的控股股东,公司持有金牛化工
26.05%的股份,为金牛化工的第二大股东。该项目已完成。
4、章村矿、显德汪矿和陶一矿整体资产及相关负债托管暨出售
给冀中集团。
报告期内,公司与公司控股股东冀中能源集团签订了《资产收购
协议》,将公司下属章村矿、显德汪矿和陶一矿整体资产及相关负债,
转让至冀中能源集团。经双方协商一致,同意自托管基准日(2015
年 11 月 1 日)起,公司将标的资产(具体范围以资产评估报告为准)
的整体经营权按标的资产的资产账面值委托冀中集团全权进行经营
管理。公司自 2015 年 11 月 1 日起,不再合并上述三矿的财务报表。
该项目正在进行中。
⑶、企业文化:报告期内,由于注重企业文化示范,公司东庞
矿获得煤炭工业“企业文化示范矿”、“五精管理样板矿”称号;邢
东矿、葛泉矿获得“企业文化品牌矿”称号。
⑷、筹资管理: 报告期内,为降低公司财务费用,优化融资结构,
满足公司生产经营的资金需求,公司拟发行不超过 30 亿元(含 30 亿
10
元)人民币的公司债券。董事会、股东会审议批准了发行 30 亿元公
司债券事项。7 月,收到中国证券监督管理委员会《关于核准冀中能
源股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可
[2015]1605 号),核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 30
亿元的公司债券。目前,本次公司债券的相关事宜正在进行中。
⑸、社会责任:报告期内,公司秉承 “以人为本”的理念和“为
社会服务、让股东满意”为宗旨,在企业不断发展的同时,也密切关
注相关各方利益,积极履行社会责任,在能源节约、环境保护、安全
生产、诚信经营、企业文化等方面不断提升,致力于成为企业社会责
任的优秀践行者。
针对国内外经济运行形势的变化及公司深化改革的推进,公司在
坚持内部控制制度的基础上,对内部控制相关制度进行完善,重点提
升防范风险能力,保证内部控制运行的有效性。
董事长〔签名〕:
〔公司签章〕
冀中能源股份有限公司
2016年 月 日
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