龙溪股份:独立董事2015年度述职报告

来源:上交所 2016-04-21 01:15:49
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公司代码:600592 公司简称:龙溪股份

福建龙溪轴承(集团)股份有限公司

独立董事二○一五年度述职报告

作为福建龙溪轴承(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们

能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关

法律法规和《公司章程》的要求,在 2015 年的工作中,勤勉尽责,恪守诚信,忠实

履行独立董事的职责,不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系

的单位或个人的影响,积极出席 2015 年度的相关会议,以独立、公正的精神对公司

重大经营事项、法人治理等方面的问题积极参与公司决策管理,并对董事会相关事

项发表了独立意见,努力维护公司和全体股东、特别是广大中小股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

经公司五届三十三次董事会和 2014 年第一次临时股东大会审议同意,聘任叶少

琴女士、肖伟先生和郭朝阳先生担任公司六届董事会独立董事。报告期,叶少琴女

士因任期届满离任,经六届九次董事会和 2014 年度股东大会审议同意,补选卢永华

先生担任公司六届董事会独立董事,具体如下:

叶少琴:现任厦门大学管理学院会计系基础教研室主任,从事教学和科研工作,

曾任厦门大学会计师事务所和厦门永大会计师事务所注册会计师,从事验资、审计

等工作,兼任片仔癀、福建富顺光电子科技股份有限公司、华富基金管理有限责任

公司独立董事。2009 年 5 月至今,担任公司独立董事。

肖伟:现任厦门大学法学院教授,兼任福建厦门英合律师事务所兼职律师、厦

门国贸集团股份有限公司董事;2006 年 11 月至今,任中国世贸组织法研究会理事;

2008 年至今,兼任福建省企业法律工作协会副会长、厦门企业法律工作协会副会长、

中国证券法研究会理事;2009 年 12 月起,担任公司独立董事。

郭朝阳:现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、市场营销学系主任,兼任

中国企业管理研究会理事、中国市场学会理事、中国管理学会市场营销专业委员会

委员及福建烟草、河北怀特集团等公司顾问;2010 年至今任赛特新材料公司独立董

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事,2014 年 3 月起,担任公司独立董事。

卢永华:现任厦门大学管理学院会计系教授、研究生导师;长期从事财务会计

与会计基本理论的教学和研究,撰写、主编及参编各种会计专著及教材 10 余部,在

各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文 30 余篇,参与国家级和省部级会计科研

课题 5 项,并独立主持厦门大学“会计科研方法论研究”的科研课题。2003 年 11

月 16 日至 11 月 20 日参加由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事培训班(获证

书)。现兼任美亚柏科、和兴包装、吉比特网络科技股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在

公司主要股东中担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概括

(一)本报告期内出席公司董事会会议的情况

1、报告期内,公司召开六届九次~六届十七次董事会共 9 次会议,其中,六届

九次董事会以现场会议召开,六届十一次董事会以现场会议结合通讯表决方式召开,

其他 7 次董事会以通讯表决方式召开。

2、我们作为公司独立董事亲自出席董事会,主动了解公司生产经营情况,以及

在技术创新方面所取得的成效,认真审议董事会议案并行使相应的表决权。闭会期

间,先后考察了公司华安厂区的大齿圈车间、金驰公司以及龙玛公司,了解公司生

产经营与销售情况;听取龙玛公司总经理赖镇和先生对龙玛公司自成立以来的工作

汇报;并到公司总部考察,了解公司 2015 年的经营情况以及 2016 年的经营计划和

管理思路;深入年报审计现场,与致同会计师事务所的现场审计人员进行了交流,

了解审计工作的进展情况。

报告期内,我们出席了公司召开的所有董事会会议,具体情况如下:

本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺 席

姓 名 备 注

事会次数 (次) (次) (次)

叶少琴 2 2 0 0

肖伟 9 9 0 0

郭朝阳 9 9 0 0

卢永华 7 7 0 0

2

(二)报告期内出席公司股东大会会议的情况

亲自出席年度内公司召开的公司 2015 年第一次临时股东大会和 2014 年度股东

大会。

本年应参加股 亲自出席 请假 缺 席

姓 名 备 注

东会议次数 (次) (次) (次)

叶少琴 2 2 0 0

肖伟 2 2 0 0

郭朝阳 2 2 0 0

卢永华 0 0 0 0

2015 年,我们为公司工作的时间超过 15 个工作日,有足够的时间和精力有效地

履行独立董事的职责;凡需经董事会决策的重大事项,我们事先对公司介绍的情况

和提供的资料进行了认真审核;对公司的生产经营、财务运作、资金往来等主要情

况,我们都能翔实听取公司有关人员的汇报并进行现场调查,实时了解公司的动态,

获取做出决策所需要的情况和资料,在董事会上发表意见,行使职权,积极有效地

履行独立董事职责,维护公司和中小股东的合法权益。

在 2015 年报编制过程中,依照《独立董事年报工作制度》的要求,认真听取管

理层的年度工作汇报,关注公司的发展状况,积极与年审会计师进行充分的沟通,

掌握审计报告工作的进展情况,协调年审机构如期提交审计报告,并就年报工作进

行了现场考察,确保公司年报工作顺利开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,对公司发生的关联交易等重大事项予以重点关注,并按照《公司章

程》的规定发表独立意见,主要包括:关于公司董事监事和高级管理人员年薪收入

的独立意见、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见、关于公司对外担保的专项说

明及独立意见、关于外部董事及公司监事津贴的独立意见、关于提名董事候选人的

独立意见、关于控股股东资金占用的专项情况说明及独立意见、关于子公司签订土

地收储协议的独立意见、关于参与兴业证券配股的独立意见、关于使用闲置募集资

金暂时补充流动资金的独立意见。

(一)对外担保及资金占用情况

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公司按照《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发

[2005]120 号)等法律法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》的有关规定,严格控制对外担保及关联方占用上市公司资金事项。

1、对外担保事项

报告期初,红旗股份为购买其产品的客户向银行办理产品按揭消费贷款提供的

担保余额为 402.4 万元,截止 2015 年 12 月 31 日,红旗股份为上述按揭消费贷款提

供的担保余额为 243.32 万元,报告期内担保余额减少了 159.08 万元。

除子公司红旗股份提供上述对外担保或反担保外,本公司及其他子公司不存在

任何其他的对外担保事项。

2、关联方资金占用情况

报告期初,控股股东漳州市九龙江集团有限公司(简称“九龙江集团”)未支付

子公司红旗股份股权补差款 2363.80 万元及投资性房产交易尾款 450 万元,报告期

末上述款项均已付清。

(1)股权补差款 2363.80 万元:2014 年 12 月 26 日,公司与红旗股份老股东签

署《红旗股份股权对价协议》,协议约定红旗股份新老股东均执行每股 1 元的对价方

案,经过评估及追溯调整资产后,公司 2011 年末入股红旗股份前,红旗股份每股资

产价值为 0.5126 元,与约定的对价方案 1.00 元/股每股差价 0.4874 元。九龙江集团

持有红旗股份 4850 万股,应支付红旗股份股权补差额 2363.80 万元,该款项应于 2015

年 3 月 31 日前支付到位。经核实:2015 年 3 月 24 日红旗股份已收到上述股权补差

款 2363.80 万元。

(2)投资性房产交易尾款 450 万元:2014 年红旗股份根据公司董事会的授权,

将其持有的漳州市芗城区华联商厦房产协议转让九龙江集团,交易总价 2240 万元。

九龙江集团按协议规定预先支付红旗股份 80%转让款 1790 万元,剩余 20%转让款

450 万元待交易标的权证过户后付清款;报告期,交易双方办结产权交割手续,2015

年 7 月九龙江集团已付清交易尾款 450 万元。

除上述情况外,不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的其他情形。

(三)募集资金的使用情况

2014 年 12 月 25 日,公司六届五次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂

时补充流动资金的议案》,我们对该议案内容发表了独立意见,司在确保不影响募集

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资金项目建设和募集资金使用需求的情况下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金,可满足公司经营性资金需求, 有利于优化资金结构,降低财务费用,提高资金

使用效率,维护公司和投资者的利益;不存在变相改变募集资金用途、损害公司股

东利益的情形,符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。同意公司使用闲置

募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金,并在规定期限内及时归还募集资金

专项账户。

2015 年 4 月 7 日,公司六届八次董事会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金

投资理财产品的议案》,我们对该议案内容发表了独立意见,认为公司在确保不影响

募集资金投资项目资金需求的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、

流动性好、有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的收益,不存在变相

改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司在规定的额度和期限内使

用暂时闲置募集资金投资理财产品。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2015 年 4 月 23 日,薪酬委员会对公司董事长、监事会主席及其他高级管理人员

2015 年度薪酬情况进行了审核,认为公司高级管理人员薪酬符合公司《董事长、经

理班子和监事会主席年薪方案》的规定。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司于 2016 年 1 月 29 日披露 2015 年度业绩快报,未发现错报、漏

报及其他内幕信息泄露或内幕交易行为,信息披露符合《上海证券交易所股票上市

规则》的相关规定。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,经六届九次董事会及 2014 年度股东大会审议通过,公司续聘致同会

计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报表及内部控制审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》要求,为明确公司对股东合理的投资回报,公司六届九次董事会及 2014 年度股

东大会通过了《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司未来三年(2015-2017 年)分红

回报规划》。

公司基于对未来行业和市场的分析及公司战略发展规划,根据《福建龙溪轴承

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(集团)股份有限公司未来三年分红规划(2012 年—2014 年)》,以及公司章程关于

分红政策、分红决策程序和机制的规定,审议通过并实施了 2014 年度公司利润分配

方案:以总股本 399,553,571 股为基数,每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。实

际分配现金利润为 39,955,357.10 元,占公司 2014 年度合并报表归属于母公司所有

者的净利润的 76.31%。2014 年度剩余可供投资者分配的未分配利润结转下一年度。

我们认为,公司实施的利润分配政策和 2014 年度利润分配方案符合法律法规及

公司章程、《福建龙溪轴承(集团)股份有限公司未来三年分红规划(2012 年—2014

年)》的规定,分红标准明确、清晰,分红比例合理,能够兼顾投资者的合理回报和

公司可持续发展,更好地保护中小投资者的利益。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,控股股东严格履行了避免同业竞争、减少关联交易及 6 个月内(自

2015 年 7 月 10 日起)的相关承诺。

(九)信息披露的执行情况

报告期,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规规定,真实、准确、及时、完

整地履行信息披露义务,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

(十)内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律规章的要求,结

合内控审计及评价过程的发现,完善内控体系设计,修订完善公司章程、公司股东

大会议事规则,进一步规范公司法人治理。公司内控组织机构完整,内部审计机构

健全,人员配备到位,保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期,公司

内部控制体系运行有效,在内控自我评价及内控审计工作中均未发现涉及财务报告

或非财务报告内部控制缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

董事会下设五个专门委员会:战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会、预算委员会。

报告期,公司董事会专门委员会根据董事会专门委员会实施细则的有关规定,

认真履行职责,有效促进公司相关工作的开展。期间,组织召开审计委员会 3 次会

议、战略委员会 1 次,提名委员会 1 次会议、薪酬与考核委员会 1 次会议,分别对

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公司财务报告、内部控制、投资决策、风险管理、董事提名、高管薪酬与考核等事

项提出意见与建议,为董事会高效、科学决策发挥了积极的作用。

四、总体评价和建议

2015 年我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则,忠实、勤勉、尽责地履行独

立董事的职责,参与公司重大事项的决策。在深入了解公司情况的基础上,运用专

业知识和经验对公司发展及经营提出建议,并对董事会相关事项发表独立意见,对

董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用,切实维护公司和股

东特别是中小股东的合法权益。

2016 年,我们将秉承诚信与勤勉的精神,以及对股东负责的态度,注重培训学

习,提高履职能力,按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,一如既往地履行

独立董事的职责,勤勉尽责,恪守诚信,防范内幕交易,维护公司和股东特别是中

小股东的合法权益。我们将充分利用自己的专业知识和经验,为公司发展提供更多

建设性建议,为董事会的决策献计献策,努力提高公司决策水平和经营绩效。同时

也希望公司董事会及经营班子,不断完善法人治理和内部控制机制,不断提高自主

创新能力,加快转型升级步伐,抢抓发展机遇,进一步拓展国内外市场及其他相关

业务,提升 LS 品牌在国际市场的影响力,增强公司核心竞争力和持续发展的能力,

努力创建新的增长点,以更加优异的业绩回报广大投资者。

以上述职报告请予以审议,并提请股东大会审议。

独立董事: 肖伟 郭朝阳 卢永华

二○一六年四月十九日

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