北京大成律师事务所
关于中国冶金科工股份有限公司
2 0 16 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 、 2 0 16 年 第 一 次 A 股
类 别 股 东 大 会 及 2 0 16 年 第 一 次 H 股 类 别 股 东 大 会 的
法律意见书
北京大成律师事务所
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
关于中国冶金科工股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东
大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会的
法律意见书
致：中国冶金科工股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受中国冶金科工股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所刘燕律师、李婕妤律师、施军律师出席公司
2016 年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2016 年第一次 A 股
类别股东大会（以下简称“A 股类别股东大会”）及 2016 年第一次 H 股类别股东
大会（以下简称“H 股类别股东大会”，上述临时股东大会、A 股类别股东大会、
H 股类别股东大会合称“本次会议”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、
规范性文件以及《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次会议的相关事宜出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件
及复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业
执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的
议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司
将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
一、 本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、经查验，公司第二届董事会第十八次会议于 2016 年 2 月 19 日审议通过
了召开本次会议的决议。
2、公司于 2016 年 3 月 5 日在指定媒体发布了《中国冶金科工股份有限公司
关于召开 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及 2016
年第一次 H 股类别股东大会的通知》的公告（以下简称“大会通知”），列明了本
次会议的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式等，并附有股东授权委托书
及股东大会回执格式文本。
3、2016 年 4 月 6 日，公司在指定媒体发布了《中国冶金科工股份有限公司
关于 2016 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“补充通知”，
上述大会通知、补充通知合称“会议通知”），同意将控股股东中国冶金科工集团
有限公司提议的《关于中国中冶 2015 年度财务决算报告的议案》、《关于中国
中冶 2015 年度利润分配的议案》、《关于中国中冶 2016 年度境内债券注册发行
计划的议案》作为临时提案提交公司临时股东大会审议。本次会议其他事项未作
变动。
基于以上，本所律师认为，公司本次会议的通知和召集程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，合法有效。
（二）本次会议的召开
1、根据会议通知的内容，本次会议的现场会议定于 2016 年 4 月 20 日下午
14:00 在中国北京市朝阳区曙光西里 28 号中冶大厦召开。采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 4 月 20 日
9:15-9:25，9:30-11：30，13:30-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2016
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
年 4 月 20 日 9:15-15:00。经本所律师现场核查验证，本次会议召开的实际时间、
地点、方式与会议通知内容一致。
2、本次会议由公司董事会召集，国文清董事长因公务无法出席本次会议，
经半数以上董事共同推举，由执行董事、总裁张兆祥主持本次会议，符合《公司
章程》的规定。
本所律师认为，本次会议的召开程序和召集人资格符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、 出席本次会议的人员及其资格
经本所律师查验，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下：
1、出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 19
名，代表有表决权的股份总数为 12,604,370,142 股，占公司有表决权股份总数
的 65.9569%。其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 15 名，所持有
表决权的股份总数为 12,267,013,072 股；境外上市外资股（H 股）股东及股东
代理人 4 名，所持有表决权的股份总数为 337,357,070 股。
2、出席 A 股类别股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共
15 名，所持有表决权的股份总数为 12,267,013,072 股，占公司境内上市内资股
（A 股）有表决权股份总数的 75.5404%。
3、出席 H 股类别股东大会的股东及股东代理人共 2 名，所持有表决权的股
份总数为 334,953,070 股，占公司境外上市外资股（H 股）有表决权股份总数的
11.6668%。
经本所律师核查，出席本次会议的公司董事、监事、董事会秘书均有权出席
本次会议。
基于以上，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
三、 本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
1、本次会议就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
2、本次临时股东大会与 A 股类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式进行表决，A 股股东在临时股东大会上的网络投票视同在 A 股类别股东大
会上就相同议案作出相同的网络投票；H 股类别股东大会采取现场投票方式进行
表决。
现场表决票经监票人、计票人清点，由监票人代表当场公布表决结果；网络
投票结束后, 上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）本次会议的表决结果
经统计投票结果，本次会议审议的议案的表决结果如下：
1、关于临时股东大会议案表决结果
（1）《关于中国冶金科工股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》；
（2）《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》；
2.1 发行股票种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行价格及定价原则
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
2.5 发行数量
2.6 募集资金投向
2.7 本次非公开发行前公司滚存利润的安排
2.8 限售期
2.9 上市地点
2.10 本次发行决议有效期
（3）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》；
（4）《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》；
（5）《董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》；
（6）《关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的授权有效期的议案》；
（7）《关于中国中冶 2015 年度财务决算报告的议案》；
（8）《关于中国中冶 2015 年度利润分配的议案》；
（9）《关于中国中冶 2016 年度境内债券注册发行计划的议案》。
上述议案中，第 1、4、5、7、8 项议案为普通决议案，均经出席会议有表决
权的股东所持表决权过半数同意，获得有效表决通过。
上述第 2、3、6、9 项议案为特别决议案，均经出席会议有表决权的股东所
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
持表决权过三分之二同意，获得有效表决通过。
2、关于 A 股类别股东大会表决结果
（1）《关于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》；
1.1 发行股票种类和面值
1.2 发行方式
1.3 发行对象及认购方式
1.4 发行价格及定价原则
1.5 发行数量
1.6 募集资金投向
1.7 本次非公开发行前公司滚存利润的安排
1.8 限售期
1.9 上市地点
1.10 本次发行决议有效期
（2）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》。
上述议案为特别决议案，均经出席会议有表决权的 A 股股东所持表决权过三
分之二同意，议案获得有效表决通过。
3、关于 H 股类别股东大会表决结果
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
（1）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
1.1 发行股票种类和面值
1.2 发行方式
1.3 发行对象及认购方式
1.4 发行价格及定价原则
1.5 发行数量
1.6 募集资金投向
1.7 本次非公开发行前公司滚存利润的安排
1.8 限售期
1.9 上市地点
1.10 本次发行决议有效期
（2）《关于中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》。
上述议案为特别决议案，均经出席会议有表决权的 H 股股东所持表决权过三
分之二同意，议案获得有效表决通过。
基于以上，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议
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关于中国中冶股东大会的法律意见书
的人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
会议决议合法有效。
（以下无正文，接签字页）
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关于 中国中冶股 东大会 的法律 意兕书
(本 页无正文 ,为 北京大成律师事务所关于 《中国冶金科工股份有限公司 2016
年第一次临时股东大会 、⒛ 16年 第一次 A股 类别股东大会及 ⒛ 1θ 年第一次 H股
类别股东大会 的法律意见书 》的签字页 )
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刘燕
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李婕妤
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