华电重工股份有限公司
独立董事对第二届董事会第六次会议所审议事项的
事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）《章
程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为华电重工第二届董事
会独立董事，对 2016 年 4 月 20 日召开的公司第二届董事会第六次会议
审议的有关事项发表事前认可及独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度内部控制评价的独立意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司内部
控制的有关要求，以及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配
套指引》等相关法律法规、规范性文件，结合自身实际特点和情况，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，对 2015 年度的内部控制的运行
和有效性进行了评价。公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制
度的规定进行，公司针对前期销售管理、成本管理、合同管理、费用管
理、人力资源管理、采购管理、变更管理、文档管理、筹资管理、资金
营运管理、项目核算管理、担保管理、固定资产管理等方面强化内部控
制，细化控制安排，保证公司经营管理的正常进行。
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制
有效性评价结论的因素。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定
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的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。因此,我们认为公司内部
控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
二、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
董事会提出的 2015 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经
营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润
分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定发展，同意将《公司 2015
年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬的独立意见
2016 年 3 月 11 日，公司第二届董事会提名与薪酬委员会第一次会
议对公司高级管理人员 2015 年的工作和经营业绩进行了认真考核。我们
进一步核查后认为：公司 2015 年度高级管理人员薪酬的制定和决策程序
符合公司《章程》、《高级管理人员薪酬管理办法》等相关规章制度的规
定，考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况，同意按照《关
于公司 2015 年度高级管理人员薪酬的议案》兑现高级管理人员薪酬。
四、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度日常关
联交易预计的事前认可及独立意见
我们对公司 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度日常关联
交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第二届董
事会第六次会议审议。
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我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司 2015 年度实际发生
的日常关联交易和 2016 年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的
稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、
公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，
有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和
经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关
议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、关于聘请公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构的事前认
可及独立意见
我们对聘请公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构相关事项
进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第二届董事会第六次会议审
议。
通过审阅《关于聘请公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构的
议案》和相关资料，我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下
简称“立信事务所”)具备从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有机构独立性，其
上市公司报表审计业绩和品牌良好，审计费用合理，同意聘请立信事务
所为公司提供 2016 年度财务审计和内部控制审计服务，并将相关议案提
交公司 2015 年度股东大会审议。
六、关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务
协议》的事前认可及独立意见
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我们对执行公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财
务公司”）签署之《金融服务协议》事项进行了事前审核，同意将相关议
案提交公司第二届董事会第六次会议审议。
我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司执行该协议，在 2016
年从华电财务公司获得综合授信余额不超过 100,000 万元，其中，含对
子公司的转授信余额不超过 25,000 万元，有利于降低融资成本，保障经
营资金需求，增强资金配置能力。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审
议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特
别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司
2015 年度股东大会审议。
七、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司 15,000 万元银
行授信提供担保的独立意见
公司为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司 15,000 万元银行
授信提供担保，能够有效地解决其资金需求问题，有利于其更好地完成
2016 年经营计划。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合
公司的整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。本次担保
事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次担保事项。
八、关于为全资子公司华电重工机械有限公司 15,000 万元银行授信
提供担保的独立意见
公司为全资子公司华电重工机械有限公司 15,000 万元银行授信提
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供担保，能够有效地解决其资金需求问题，有利于其更好地完成 2016 年
经营计划。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的
整体利益，对其提供担保不会损害公司及股东的权益。本次担保事项的
决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次担保事项。
独立董事：郑晓明 陈 磊 陆大明
二〇一六年四月二十日
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