华电重工:第二届董事会第六次会议决议公告

来源:上交所 2016-04-21 01:09:50
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证券代码:601226 证券简称:华电重工 公告编号:临2016-017

华电重工股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电重工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六

次会议通知于 2016 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出,会议于 2016 年

4 月 20 日以现场表决的方式召开。公司应到董事 9 名,实到董事 7 名

(董事彭刚平先生、付强先生因工作原因不能现场出席会议,均授权

委托董事王汝贵先生出席会议并表决)。公司监事、高级管理人员及

其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长孙青松先生主持,召

集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定,

决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决,审议通过以下决议:

一、公司 2015 年度总经理工作报告

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

二、公司 2015 年度董事会工作报告

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

同意将本议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

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三、公司 2015 年度独立董事述职报告

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

同意将本议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《2015 年度独立董事述职报告》。

四、公司董事会审计委员会 2015 年度履职报告

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会 2015 年度履职报告》。

五、关于公司 2015 年度报告及摘要的议案

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

同意将本议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《公司 2015 年年度报告》全文和摘要,

《公司 2015 年年度报告摘要》详见同日的《上海证券报》、《中国证

券报》、《证券时报》、《证券日报》。

六、公司 2015 年度财务决算报告

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

同意将本议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

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七、公司 2015 年度内部控制评价报告

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

审计委员会和独立董事对公司 2015 年度内部控制评价报告进行

了审查并分别发表独立意见,认为公司内部控制自我评价全面、真实、

准确,反映了公司内部控制的实际情况。立信会计师事务所(特殊普

通合伙)对公司 2015 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进

行了审计,认为公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本

规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《2015 年度内部控制评价报告》、《内部

控制审计报告》。

八、公司 2015 年度社会责任报告

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《2015 年度社会责任报告》。

九、公司 2015 年度利润分配预案

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度母公司

实现净利润为 20,947.69 万元,2015 年初未分配利润 97,905.08 万

元,本年提取盈余公积 2,094.77 万元,本年累计可供分配利润

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105,208.00 万元。另外,截至 2015 年 12 月 31 日,母公司资本公积

为 122,520.10 万元。

同意拟订 2015 年度利润分配预案为:以 2015 年 12 月 31 日总股

本 1,155,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元

(含税),合计人民币 11,550.00 万元,约占母公司当年实现可分配

利润的 61.26%,派送现金红利后,剩余未分配利润转入下一年度。

同意将本议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

独立董事认为:董事会提出的 2015 年度利润分配预案充分考虑

了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素,符合公司《章

程》中规定的利润分配政策,也符合法律、法规的相关规定,不存在

损害公司股东特别是中小股东利益的情况,有利于公司的持续、稳定

发展,同意将《公司 2015 年度利润分配预案》提交公司股东大会审

议。

十、关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬的议案

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

独立董事认为:公司 2015 年度高级管理人员薪酬的制定和决策

程序符合公司《章程》、《高级管理人员薪酬管理办法》等相关规章制

度的规定,考核结果及兑现薪酬客观、公正,符合公司实际情况,同

意按照《关于公司 2015 年度高级管理人员薪酬的议案》兑现高级管

理人员薪酬。

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十一、公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 21 日在《上海证券报》、《中国

证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)披露的《关于 2015 年度募集资金存放与实际使

用情况的专项报告》。

十二、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年度日

常关联交易预计的议案

表决情况:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票;回避 3 票,通过此

议案。

同意将本议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

关联董事孙青松先生、霍利先生、彭刚平先生按公司《章程》的

有关规定回避了本议案的表决。董事会审计委员会事前召开会议审议

本议案,并发表审核意见。独立董事对本议案进行了事前审核,并发

表了独立意见,同意提交本次董事会审议。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 21 日在《上海证券报》、《中国

证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)披露的《关于 2015 年度日常关联交易执行情况

和 2016 年度日常关联交易预计事项公告》。

十三、公司 2016 年度财务预算报告

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表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

同意将本议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

十四、关于聘请公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构的

议案

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

董事会审计委员会事前召开会议审议本议案,并发表审核意见。

独立董事发表了独立意见,同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司 2016 年度审计机构和内部控制审计机构,审计费用共计

65 万元,其中财务审计费用 40 万元、内控审计费用 25 万元。

同意将本议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

十五、关于执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融

服务协议》的议案

表决情况:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票;回避 3 票,通过此

议案。

同意将本议案提交公司 2015 年度股东大会审议。

同意执行公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财

务公司”)签署的《金融服务协议》,在 2016 年从华电财务公司获得

综合授信余额不超过 100,000 万元,其中,含对子公司的转授信余额

不超过 25,000 万元。

关联董事孙青松先生、霍利先生、彭刚平先生按公司《章程》的

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有关规定回避了本议案的表决。董事会审计委员会事前召开会议审议

本议案,并发表审核意见。独立董事对本议案进行了事前审核,并发

表了独立意见,同意提交本次董事会审议。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 21 日在《上海证券报》、《中国

证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)披露的《关于执行公司与中国华电集团财务有限

公司签署之<金融服务协议>的关联交易公告》。

十六、关于公司 2016 年第一季度报告的议案

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《公司 2016 年第一季度报告》全文,《公

司 2016 年第一季度报告》正文详见同日的《上海证券报》、《中国证

券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十七、关于选举公司第二届董事会副董事长的议案

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

一致同意选举霍利先生为公司第二届董事会副董事长。

十八、关于补选公司第二届董事会战略委员会委员、审计委员会

委员的议案

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

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同意补选董事陆大明先生、霍利先生为公司第二届董事会战略委

员会委员并担任战略委员会副主任;同意补选彭刚平先生为公司第二

届董事会审计委员会委员。

十九、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供

8,000 万元委托贷款的议案

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

为有效缓解华电曹妃甸重工装备有限公司资金压力,降低其融资

成本,确保其生产经营正常运转,同意公司为其提供 8,000 万元委托

贷款。

二十、关于为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司 15,000

万元银行授信提供担保的议案

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

为解决华电曹妃甸重工装备有限公司资金需求问题,缓解其资金

压力,确保其更好的完成 2016 年经营计划,同意公司为其向银行申

请的 15,000 万元综合授信提供担保。

独立董事认为:公司为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司

15,000 万元银行授信提供担保,能够有效地解决其资金需求问题,

有利于其更好地完成 2016 年经营计划。同时,也有利于公司持续、

稳定、健康地发展,符合公司的整体利益,对其提供担保不会损害公

司及股东的权益。本次担保事项的决策、表决程序合法有效,我们一

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致同意本次担保事项。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 21 日在《上海证券报》、《中国

证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)披露的《为全资子公司华电曹妃甸重工装备有限

公司提供担保的公告》。

二十一、关于为全资子公司华电重工机械有限公司 15,000 万元

银行授信提供担保的议案

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

为解决华电重工机械有限公司资金需求问题,缓解其资金压力,

确保其更好的完成 2016 年经营计划,同意公司为其向银行申请的

15,000 万元综合授信提供担保。

独立董事认为:公司为全资子公司华电重工机械有限公司 15,000

万元银行授信提供担保,能够有效地解决其资金需求问题,有利于其

更好地完成 2016 年经营计划。同时,也有利于公司持续、稳定、健

康地发展,符合公司的整体利益,对其提供担保不会损害公司及股东

的权益。本次担保事项的决策、表决程序合法有效,我们一致同意本

次担保事项。

具体内容详见公司于 2016 年 4 月 21 日在《上海证券报》、《中国

证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)披露的《为全资子公司华电重工机械有限公司提

供担保的公告》。

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二十二、关于提请召开公司 2015 年度股东大会的议案

表决情况:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,通过此议案。

会议召开的具体时间、地点等事项授权公司经理层确定后另行发

布通知。

上网公告附件

(一)华电重工股份有限公司独立董事对公司第二届董事会第

六次会议所审议事项的独立意见。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十日

报备文件

(一)华电重工股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。

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