北京市海润律师事务所
关于广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
[2016]海字第 046 号
北京市海润律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、本次交易各方主体资格 ....................................................................................... 7
二、本次交易方案的主要内容 ................................................................................. 17
三、本次交易的相关协议 ......................................................................................... 28
四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 29
五、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 36
六、本次交易购买的标的资产情况 ......................................................................... 38
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................................... 68
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 69
九、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 71
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 72
十一、关于本次交易相关人员买卖股份公司股票的情况 ..................................... 72
十二、结论性意见 ..................................................................................................... 73
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北京市海润律师事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
股份公司/上市公司 指 广誉远中药股份有限公司（股票代码：600771）
同仁铝业 指 股份公司前身青海同仁铝业股份有限公司
山西广誉远/目标公 股份公司控股子公司山西广誉远国药有限公司，原名
指
司/标的公司 山西广誉远中药有限公司
标的资产/标的股权 指 山西广誉远国药有限公司 40%股权
西安东盛集团有限公司、宁波鼎盛金禾股权投资合伙
交易对方/山西广誉
指 企业（有限合伙）、樟树市磐鑫投资管理中心（有限合
远 3 名股东
伙）等 3 名山西广誉远股东
东盛集团 指 西安东盛集团有限公司
鼎盛金禾 指 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
磐鑫投资 指 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
山西广誉远分公司山西广誉远国药有限公司延龄堂大
延龄堂大药房 指
药房
北京广誉远 指 山西广誉远控股子公司北京广誉远投资管理有限公司
拉萨广誉远 指 山西广誉远控股子公司拉萨东盛广誉远医药有限公司
杏林誉苑 指 股份公司控股子公司北京杏林誉苑科技有限公司
长城公司 指 中国长城资产管理公司
长城石家庄办事处 指 中国长城资产管理公司石家庄办事处
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
股份公司发行股份购买交易对方合计持有的山西广誉
本次交易 指
远 40%股权并募集配套资金暨关联交易
本次发行股份购买 股份公司发行股份购买交易对方合计持有的山西广誉
指
资产 远 40%股权
股份公司向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
本次募集配套资金 指 配套资金，募集资金总额不超过 12.25 亿元，不超过
标的资产交易价格的 100%
股份公司与交易对方于 2016 年 2 月 22 日签订的《广
《购买资产协议》 指 誉远中药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
协议》
股份公司与东盛集团于 2016 年 2 月 22 日签订的《广
《业绩补偿协议》 指 誉远中药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之业绩承诺及补偿协议》
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北京市海润律师事务所 法律意见书
股份公司与交易对方于 2016 年 4 月 19 日签订的《广
《购买资产协议补
指 誉远中药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
充协议》
协议补充协议》
股份公司与东盛集团于 2016 年 4 月 19 日签订的《广
《业绩补偿协议补
指 誉远中药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
充协议》
之业绩承诺及补偿协议补充协议》
中医药产业项目 指 新建广誉远中医药产业项目，本次募集配套资金投资
项目之一
研发中心项目 指 山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项
目，本次募集配套资金投资项目之一
互联网+中医药 O2O 指 互联网+中医 O2O 服务项目，本次募集配套资金投资项
项目 目之一
股份公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，
定价基准日 指
即 2016 年 2 月 24 日
审计、评估基准日/ 为实施本次发行股份购买资产而对目标公司进行审
指
交易基准日 计、评估所选定的基准日，即 2015 年 12 月 31 日
报告期 指 2014 年度、2015 年度
业绩承诺方 指 股份公司第一大股东西安东盛集团有限公司
业绩承诺期间/利润
指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
补偿期间
北京市海润律师事务所及出具本《法律意见书》的经
本所/本所律师 指
办律师
东方花旗/独立财务
指 东方花旗证券有限公司
顾问
利安达/审计机构 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估/评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司
《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集
《交易报告书》 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
利安达出具的利安达专字[2016]第 2036 号《山西广誉
《审计报告》 指
远国药有限公司专项审计报告》
万隆评估出具的万隆评报字（2016）第 1257 号《广誉
远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的
《评估报告》 指
山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报
告》
《公司章程》 指 现行有效的《广誉远中药股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元，除非特别说明
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关于广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
[2016]海字第 046 号
致：广誉远中药股份有限公司
根据广誉远中药股份有限公司与北京市海润律师事务所签订的《法律服务协
议》，本所接受委托担任股份公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
根据股份公司的委托和相关的法律要求，本所律师对与本次交易有关的法律
事项进行了核查，就下列事项发表法律意见：本次交易各方主体资格、本次交易
方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准
和授权、本次交易的标的资产情况、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置、
本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易的信息披露、参与本次交易的证
券服务机构的资格、关于本次交易相关人员买卖股份公司股票的情况等。
对本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师依据我国现行法律法规和中国证监会《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》的规定，
仅对本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所及经办律师与股份公司不存在可能影响本所及经办律师公正履行职
责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份
公司本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本《法律意见书》
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中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所同意将本《法律意见书》作为股份公司本次交易所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意股份公司、独立财务顾问在为本次交易出具的报告书中部
分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本《法律意见书》的内容，但其作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所仅就与股份公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对有
关财务审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在本《法律意见书》中
对有关审计报告、验资报告、资产评估报告待文件中数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
6、本所已得到包括股份公司、交易对方及目标公司在内的本次交易各相关
方保证：其已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材
料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一
致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
7、对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、股份公司、交易对方、目标公司或相关方出具的证明、确认、
声明与承诺文件出具法律意见。
8、本《法律意见书》仅供股份公司为本次交易目的而使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
本所律师为股份公司本次交易制作本《法律意见书》查验的材料、原则、方
式等主要情况如下：
本所律师接受股份公司委托后，指派本所律师到股份公司指定办公场所现场
办公，根据相关的业务规则取得股份公司、目标公司提交的需核查验证事项的尽
职调查材料，同时根据项目进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，要求股份
公司、目标公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了股份公司、目标公司及
相关方提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于股份公司、目标公司或相关方提供的材料以及相关说明和确认，本所律
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师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，对待查验事
项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所
律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面
凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根
据上述原则采用了与股份公司、目标公司相关人员及交易对方面谈、书面审查、
实地核查等方法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、
准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。股份公司、目标公司或相关方提供的
经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明、确认、声明与承诺文件构成本所
律师出具法律意见的基础性依据材料。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对股份公司本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查和验证，出具
法律意见如下：
一、本次交易各方主体资格
本次交易购买资产方为股份公司，交易对方为山西广誉远 3 名股东东盛集
团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
（一）购买资产方的主体资格
股份公司前身青海同仁铝业股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会
《关于同意设立“青海同仁铝业股份有限公司”的批复》（青体改字[1996]第 41
号）批准，由青海省同仁铝厂以经评估后的资产入股，与青海省电力公司、校办
产业兰州物资总公司、中色（南海）恒达发展有限公司、锡山市金属材料总公司、
海南正泰物业发展公司、青海省西宁祥庆贸易有限公司 6 家单位共同发起，并通
过社会募集部分公众股的方式设立的股份有限公司。
1996 年 8 月 1 日，青海省计划委员会、青海省证券委员会下发《关于下达
青海同仁铝业股份有限公司股票发行额度计划的通知》（青计财金字[1996]第
415 号），同意分配同仁铝业 1,500 万元股份发行额度。
1996 年 10 月，经中国证监会《关于青海同仁铝业股份有限公司（筹）申请
公开发行股票的批复》（证监发字[1996]246 号）和《关于同意青海同仁铝业股
份有限公司（筹）采用“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式发行 A 股的批
复》（证监发字[1996]247 号）批准，同仁铝业采取“全额预缴款、比例配售、
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余款转存”的方式，向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股（含公司职工股
150 万股），每股面值 1 元。
经上海证券交易所同意，上述除 150 万职工股以外的 1,350 万股社会公众股
于 1996 年 11 月 5 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“同仁铝业”，股票
代码“600771”。
同仁铝业于 1996 年 11 月 25 日在青海省工商行政管理局注册登记，领取了
注册号为 22659263 的企业法人营业执照。
1999 年 1 月，经青海省证券管理办公室青证办[1997]字第 029 号文、中国
证监会证监上字[1998]136 号文批准，同仁铝业以每股 5 元的价格，向全体股东
配售 1,433.348 万股普通股。本次配股完成后，同仁铝业股本总额变更为
9,344.348 万股。
2000 年 3 月，股份公司名称由“青海同仁铝业股份有限公司”变更为“东
盛科技股份有限公司”，股票简称由“同仁铝业”变更为“东盛科技”。
2007 年 7 月，经 2007 年度第二次临时股东大会批准，东盛科技股份有限公
司以经审计的 2006 年 9 月 30 日股份总数 19,975.696 万股为基数，以未分配利
润按每 10 股送红股 4 股的比例向全体股东派发红股，共计 7,990.2784 万股。同
时，为解决股东占用上市公司资金问题，东盛集团、陕西东盛药业股份有限公司
分别以上述送红股所得 2,161.9306 万股和 1,423.2 万股股份抵偿占用上市公司
的等额资金。以股抵债的价格以上市公司第三届董事会第二十一次会议决议前
20 个交易日股票平均价（6.70 元/股）的除权价格 4.786 元/股作为本次以股抵
债的价格，抵偿债务总额 171,584,350.52 元，冲抵侵占资金的股份数量为
3,585.1306 万股。本次派发红股和以送股权抵债完成后，东盛科技股份有限公
司股本总额变更为 24,380.8438 万股。
2013 年 7 月，股份公司名称由“东盛科技股份有限公司”变更为“广誉远
中药股份有限公司”，股票简称由“东盛科技”变更为“广誉远”。
2015 年 6 月 2 日，经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120 号）核准，股份公司非公开发行不超
过 3,400 万 股 新 股 。 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 股 份 公 司 股 本 总 额 变 更 为
27,780.8438 万股。
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根据股份公司 2015 年度报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
提供的股东名册，截至 2015 年 12 月 31 日，股份公司前十大股东如下：
序号 股东名称/姓名 持股数额（股）
注
1 西安东盛集团有限公司 54,048,265
财富证券－浦发银行－财富证券－广誉远安宫
2 16,000,000
清心集合资产管理计划
3 中国长城资产管理公司 11,218,101
4 齐鲁制药有限公司 7,009,919
长安基金－广发银行－华鑫信托－鑫康财富 6 号
5 7,000,000
单一资金信托
6 郑文平 6,276,832
中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股
7 6,180,835
票型证券投资基金
招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活
8 5,486,423
配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股
9 5,338,151
票型证券投资基金
10 蒋仕波 5,317,540
注：东盛集团所持股份公司股份中，48,848,265 股处于质押状态，3,000,000 股处于司
法冻结状态。
股份公司持有青海省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
630000100005561 的营业执照，注册资本 27,780.8438 万元，法定代表人张斌，
经营范围为中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注
射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究（仅限取得许可证的分支机构经营）；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。
根据股份公司提供的营业执照和《公司章程》，股份公司为依法成立并有效
存续的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具之日，股份公司不存在法律法
规和《公司章程》规定的应当终止的情形。本所律师认为，股份公司具备参与本
次交易的主体资格。
（二）出售资产方的主体资格
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北京市海润律师事务所 法律意见书
根据出售资产方即持有山西广誉远 40%股权的 3 名股东东盛集团、鼎盛金禾、
磐鑫投资提供的营业执照、公司章程或合伙协议、出具的承诺等资料，该等出售
资产方的基本情况如下：
1、西安东盛集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
法定代表人：郭家学
注册资本：15,000 万元
成立日期：1996 年 12 月 25 日
经营范围：一般经营项目：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；
中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的
研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业
投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口
的货物和技术除外）（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
东盛集团的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 郭家学 10,911 72.74%
2 张斌 2,763 18.42%
3 王玲 1,326 8.84%
4 合计 15,000 100%
根据股份公司和东盛集团的说明，郭家学与张斌为兄弟关系，郭家学与王玲
为夫妻关系。
2、鼎盛金禾
（1）鼎盛金禾基本情况
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北京市海润律师事务所 法律意见书
名称 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 299 室
执行事务合伙人 国金鼎兴资本管理有限公司
成立时间 2015 年 12 月 3 日
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
私募投资基金备案 SE9569，基金管理人国金鼎兴资本管理有限公司
鼎盛金禾的出资结构：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 国金鼎兴资本管理有限公司 100 0.33% 普通合伙人
上海国金鼎兴二期股权投资基金中心
2 30,000 99.67% 有限合伙人
（有限合伙）
3 合计 30,100 100% --
鼎盛金禾的产权结构及控制关系：
2-2-11
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（2）鼎盛金禾的执行事务合伙人国金鼎兴资本管理有限公司基本情况
名称 国金鼎兴资本管理有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区华申路 221 号 2 幢 1 层 126 室
法定代表人 肖振良
注册资本 5,000 万元
成立时间 2014 年 1 月 29 日
2-2-12
北京市海润律师事务所 法律意见书
资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询
经营范围
（除代理记账）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
私募基金管理人登记 P1007068
国金鼎兴资本管理有限公司的唯一股东为国金鼎兴投资有限公司。
（3）国金鼎兴资本管理有限公司的唯一股东国金鼎兴投资有限公司基本情
况
名称 国金鼎兴投资有限公司
类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市浦东新区光明路 718 号 311、312 室
法定代表人 肖振良
注册资本 100,000 万元
成立时间 2012 年 6 月 19 日
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国金鼎兴投资有限公司的唯一股东为国金证券股份有限公司。国金证券股份
有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码：600109。国金证券股份有限公
司的产权及控制关系：
（4）鼎盛金禾的有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合
伙）基本情况
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北京市海润律师事务所 法律意见书
名称 上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区光明路 718 号 213 室
执行事务合伙人 国金鼎兴资本管理有限公司
成立时间 2015 年 11 月 6 日
股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募投资基金备案 SE8504，基金管理人国金鼎兴资本管理有限公司
3、磐鑫投资
（1）樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）基本情况
名称 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 102 号
执行事务合伙人 国金凯歌（厦门）资本管理有限公司
成立时间 2015 年 12 月 14 日
创业投资，实业投资，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募投资基金备案 正在办理
磐鑫投资的出资结构：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 国金凯歌（厦门）资本管理有限公司 20 0.08% 普通合伙人
2 上海谷欣投资有限公司 25,840 99.92% 有限合伙人
3 合计 25,860 100% --
磐鑫投资的产权结构及控制关系：
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（2）磐鑫投资的执行事务合伙人国金凯歌（厦门）资本管理有限公司基本
情况
名称 国金凯歌（厦门）资本管理有限公司
类型 有限责任公司
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区高崎道 778 号鑫豪利大厦 7 楼
住所
707 单元
2-2-15
北京市海润律师事务所 法律意见书
法定代表人 蔡月明
注册资本 1,000 万元
成立时间 2015 年 8 月 12 日
资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规
定除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；非证券类股权
经营范围 投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；对第
一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投
资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询。
私募基金管理人登
P1030965
记
国金凯歌（厦门）资本管理有限公司的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 国金鼎兴投资有限公司 510 51%
2 厦门鑫豪利置业投资有限公司 490 49%
3 合计 1,000 100%
（3）国金凯歌（厦门）资本管理有限公司的控股股东国金鼎兴投资有限公
司基本情况和出资结构如上所述。
（4）国金凯歌（厦门）资本管理有限公司的另一股东厦门鑫豪利置业投资
有限公司基本情况
名称 厦门鑫豪利置业投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 厦门现代物流园区港中路经保综合楼三楼 312 单元
法定代表人 蔡月明
注册资本 5,000 万元
成立时间 2012 年 9 月 26 日
对房地产的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融
经营范围 业务）；房地产开发经营与管理；房屋建筑工程施工；非证券类股权投
资的经营及与股权投资相关业务的咨询；物业管理。
厦门鑫豪利置业投资有限公司的出资结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
2-2-16
北京市海润律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1 吴小真 4,000 80%
2 江山兴业集团有限公司 1,000 20%
3 合计 5,000 100%
（5）磐鑫投资的有限合伙人上海谷欣投资有限公司基本情况
名称 上海谷欣投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢 1606 室
法定代表人 付俊涛
注册资本 3,000 万元
成立时间 2013 年 12 月 11 日
实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨
询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记帐），会务服务，
经营范围
展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
上海谷欣投资有限公司的唯一股东为付俊涛。
根据出售资产方提供的营业执照、公司章程或合伙协议，出售资产方均为依
法成立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业；截至本《法律意见书》出具
之日，出售资产方不存在法律法规和其公司章程或合伙协议规定的应当终止的情
形。本所律师认为，出售资产方具备参与本次交易的主体资格。
二、本次交易方案的主要内容
根据股份公司董事会会议文件、《交易报告书》、《购买资产协议》、《购买资
产协议补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议补充协议》等资料，本次交
易的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易方案由目标公司股权转让、发行股份购买资产、募集配套资金三部
分组成。山西广誉远股权转让即东盛集团将所持山西广誉远 40%股权分别转让给
鼎盛金禾 10%、磐鑫投资 8%的工商变更登记手续已分别于 2016 年 2 月 4 日和 2016
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年 2 月 19 日完成；股份公司拟以发行股份的方式，购买东盛集团、鼎盛金禾、
磐鑫投资合计持有的山西广誉远 40%的股权；同时，股份公司拟向不超过 10 名
其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 12.25 亿元，用于中医药产
业项目、研发中心项目、互联网+中医药 O2O 项目的建设以及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，股份公司将直接持有山西广誉远 95%股权。
1、标的公司股权转让
2016 年 1 月 7 日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协
议》，东盛集团将其持有的山西广誉远 10%的股权转让给鼎盛金禾，转让价格为
3.23 亿元，将山西广誉远 8%的股权转让给磐鑫投资，转让价格为 2.584 亿元。
2016 年 1 月 14 日，广誉远召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃对上述山西广誉远 18%股权的优
先受让权。
2015 年 12 月 30 日，山西广誉远另一股东山西晋中国有资产经营有限公司
出具《关于放弃山西广誉远国药有限公司优先购买权的函》，山西晋中国有资产
经营有限公司放弃对上述山西广誉远 18%股权的优先受让权，同意东盛集团向第
三方转让山西广誉远 18%股权。
2016 年 1 月 15 日，山西广誉远召开股东会，同意东盛集团将其持有的山西
广誉远 10%股权转让给鼎盛金禾、8%股权转让给磐鑫投资；同意修改公司章程。
2016 年 2 月 4 日，山西广誉远办理完毕 10%股权转让给鼎盛金禾的工商变更登记
手续。2016 年 2 月 19 日，山西广誉远办理完毕 8%股权转让给磐鑫投资的工商变
更登记手续。
上述股权转让完成后，山西广誉远股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广誉远中药股份有限公司 1,980 55%
2 西安东盛集团有限公司 792 22%
3 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙） 360 10%
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4 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙） 288 8%
5 山西晋中国有资产经营有限公司 180 5%
6 合计 3,600 100%
2、发行股份购买资产
（1）交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投
资。
（2）交易标的
本次交易的标的资产为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉
远 40%股权。
（3）交易价格
本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估
机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。
经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，截至 2015 年 12 月 31 日，
目标公司股东全部权益价值为 323,355.00 万元。以上述评估值为依据，经交易
各方友好协商，确定目标公司 40%股权的交易价格为 129,200 万元。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（5）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为山西广誉远股东东盛集
团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
（6）发行价格、定价基准日和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议
公告日，即 2016 年 2 月 24 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。其中，董事
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会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
（7）发行价格调整方案
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）
的收盘点数（即 3,606.96 点）跌幅超过 10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有
10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015
年 11 月 16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日
前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购
买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（8）发行数量
上市公司合计向发行对象发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份购
买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行股份的发行价格。
本次购买标的资产的作价为 129,200.00 万元，按照发行股份的定价 25.43
元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为 50,806,134 股，标的资产
折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
序号 股东名称 本次发行的股票数量（股）
1 东盛集团 27,943,374
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2 鼎盛金禾 12,701,533
3 磐鑫投资 10,161,227
合计 50,806,134
在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及上市公司如有
派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行
价格的情况进行相应处理。
（9）业绩承诺与补偿
1）业绩承诺
东盛集团承诺山西广誉远 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经
常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 13,342.95 万 元 、
23,547.41 万元、43,285.57 万元。
山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具
有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次
交易募集配套资金投资项目中的新建山西广誉远中医药产业项目，故在计算山西
广誉远每年承诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，
按业绩补偿当年年末（即 12 月 31 日）同期 3 年期银行贷款基准利率、实际使用
的额度、使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际
净利润数时予以单独扣除。
在承诺期内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券、期货相关
业务资格的会计师事务所对山西广誉远当年实现的净利润情况出具《专项审核报
告》，以确定在业绩承诺期内山西广誉远的实际净利润数。山西广誉远实际利润
数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届
满的《减值测试报告》的结果确定。
2）业绩补偿
①补偿原则
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达
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到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以上市公
司因本次交易而向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担业
绩补偿义务。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达
到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以上市公
司股份和现金对上市公司进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不
足部分以东盛集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集
团以现金方式补足。
②利润补偿方式的计算
业绩承诺期间山西广誉远实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应
依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由
上市公司以 1.00 元的价格进行回购。
计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净
利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
东盛集团持有的上市公司股份（以本次交易上市公司向东盛集团、鼎盛金禾、
磐鑫投资发行的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛
集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知
之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总
和－累积已补偿金额
当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股
份购买资产的股份发行价格）；
在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应
补偿金额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，上市公司实施送股、资本
公积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利
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益，随东盛集团应补偿的股份一并补偿给上市公司，上市公司不必另行支付对价。
补偿按以下公式计算：
A、如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股
份数×（1+送股或转增比例）。
B、如上市公司实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至
补偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
③减值测试
在承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试
报告》。若山西广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内
东盛集团已补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团
同意另行向上市公司作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷上市公司本次发行股份购买资
产的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（11）限售期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团因本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该等
股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之
日起至 36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
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北京市海润律师事务所 法律意见书
盘价低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市
公司就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等
股份上市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届
满后，因本次交易取得的上市公司股份的减持将按中国证监会、上海证券交易所
的有关规定执行。
（12）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产实施前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同
享有。
（13）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会批准本次发行股份购买
资产相关方案之日起 12 个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监
会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（14）标的资产期间损益的约定
自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远 40%股权在此期
间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此
期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担。
山西广誉远 40%股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格
的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生
的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为
上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上述审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，交易对方应在 10 个工作日内
将应承担的亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。
3、募集配套资金
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上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25
亿元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行对象将在本次交易获
得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机
构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于目标公司和上市公司具体项目建设以及支付中
介机构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，目标公司和
上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后
予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（1）本次募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（3）发行方式
本次募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（4）发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议之公
告日，发行价格不低于 26.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果来确定。
（5）发行价格调整方案
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述
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北京市海润律师事务所 法律意见书
情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证
监会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开
董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进
行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%。
（6）发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 12.25 亿元，未超过交易总金额的 100%。
按照本次发行底价 26.56 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量将
不超过 46,121,987 股。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行
数量将相应调整。
（7）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（8）募集配套资金用途
募集配套资金拟用于山西广誉远和上市公司具体项目的建设以及支付中介
机构费用。在募集配套资金到位前，目标公司和上市公司可根据实际情况以自筹
资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
拟投入募集配套资金
序号 募集配套资金使用项目 总投资规模（万元）
（万元）
1 中医药产业项目 63,746 63,746
2 研发中心项目 19,958 19,958
3 互联网+中医药O2O 80,000 36,296
4 支付中介机构费用 -- 2,500
5 合计 163,704 122,500
（9）限售期安排
因本次募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股
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份，遵守前述规定。
（10）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金实施前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
（11）决议的有效期
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产
相关方案之日起 12 个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对
本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本所律师认为，本次交易方案的内容合法、有效，不违反国家现行有效的法
律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为山西广誉远 40%股权，交易作价为 12.92 亿元。根
据股份公司、山西广誉远经审计的 2015 年度财务数据及交易作价情况，相关财
务指标占比情况计算如下：
项目 股份公司（万元） 山西广誉远 40%股权（万元） 占比（%）
资产总额及交易额孰高 106,643.64 129,200.00 121.15%
营业收入 42,843.61 17,126.66 39.97%
资产净额及交易额孰高 71,504.47 129,200.00 180.69%
注：股份公司的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表；
山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次
购买山西广誉远 40%股权的交易金额 129,200 万元、山西广誉远的营业收入为经审计的 2015
年度营业收入的 40%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占股份公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，占股份公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到 50%以上，
且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核。
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（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，东盛集团持有股份公司 54,048,265 股股份，占股份公司
股本总额的 19.46%，为股份公司第一大股东。东盛集团的股东为郭家学、张斌、
王玲，分别持有东盛集团 72.74%、18.42%和 8.84%的股权。郭家学与张斌为兄弟
关系，郭家学与王玲为夫妻关系。因此，本次交易完成前，股份公司的实际控制
人为郭家学。
本次交易完成后，按照标的资产作价 12.92 亿元且发行价格 25.43 元/股、
募集配套资金 12.25 亿元且发行价格 26.56 元/股计算，东盛集团将持有股份公
司 21.88%股份，仍为股份公司第一大股东。因此，本次交易完成后，股份公司
的实际控制人仍为郭家学。
本次交易前后，股份公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》的
规定，本次交易不构成借壳上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一东盛集团系股份公司第一大股东，根
据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易标的资产估值情况
根据《审计报告》，山西广誉远截至 2015 年 12 月 31 日的经审计净资产为
38,761,564.97 元。
根据《评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对山西广誉
远进行评估。截至 2015 年 12 月 31 日，山西广誉远归属于母公司所有者权益的
账 面 值 为 3,876.16 万 元 ， 山 西 广 誉 远 100% 股 权 采 用 收 益 法 的 评 估 值 为
323,355.00 万元，增值额为 319,478.84 万元，增值率为 8,242.15%；采用资产
基础法的评估结果为 243,762.98 万元，增值额为 239,886.82 万元，增值率为
6,188.77%。万隆评估选用了收益法评估结果作为评估结论，即山西广誉远股东
全部权益的评估值为 323,355.00 万元。
参考该评估结果，经交易各方协商，确定山西广誉远 40%股权的交易价格为
129,200.00 万元。交易作价相对于评估值折价率为 0.11%。
三、本次交易的相关协议
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（一）《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》
2016 年 2 月 22 日，股份公司与交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资共
同签订附条件生效的《购买资产协议》，该协议就本次交易总体方案、本次交易
的性质、本次交易实施的先决条件、股份对价、锁定期、滚存未分配利润的处理、
期间损益、业绩承诺和补偿、标的股权交割、标的股份交割、陈述、保证与承诺、
税费、保密、审批及信息披露、不可抗力、违约责任、协议生效、解除与终止、
适用法律和争议解决等事项作出了约定。
2016 年 4 月 19 日，股份公司与交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资共
同签订附条件生效的《购买资产协议补充协议》，因评估机构已出具《评估报告》，
该协议就本次交易总体方案、股份对价、业绩承诺和补偿、协议生效、解除与终
止等事项作出了约定。
（二）《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议补充协议》
2016 年 2 月 22 日，股份公司与业绩承诺方东盛集团签订附条件生效的《业
绩补偿协议》，该协议就业绩承诺、实现净利润数的确定、业绩补偿的实施、减
值测试、违约责任、协议的成立、生效、解除及终止等事项作出了约定。
2016 年 4 月 19 日，股份公司与业绩承诺方东盛集团签订附条件生效的《业
绩补偿协议补充协议》，该协议就业绩承诺、协议生效、解除与终止等事项作出
了约定。
综上，本所律师认为，股份公司与交易对方签订的《购买资产协议》、《购买
资产协议补充协议》，股份公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、《业绩补
偿协议补充协议》的形式及内容符合法律法规和规范性文件的规定，该等协议经
签订并生效后对协议各方均具有法律约束力。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
本次交易发行的股份均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同
等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
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北京市海润律师事务所 法律意见书
本次交易发行的股份均为非公开发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方
式，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、《重组管理办法》第十一条（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次交易拟注入股份公司的资产为山西广誉远 40%的股权。
（1）山西广誉远是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售
的制药企业，主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、定坤丹口服液、
龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等，属于医药行业中的医药制造企
业。医药行业属于国家鼓励发展的战略性产业，国务院和国家相关主管部门颁布
了一系列鼓励其发展的重要政策性文件。
（2）根据太谷县环境保护局出具的证明，山西广誉远报告期内未发生环境
污染事故，无重大环境违法行为。
（3）山西广誉远于 2016 年 2 月取得太国用（2016）第 024 号、太国用（2016）
第 025 号《国有土地使用证》，总面积约 80.26 亩，位于侯城乡侯城村、凤凰山
森林公园北、侯东线东。
上述国有土地使用权为本次募集配套资金投资项目中的中医药产业项目和
研发中心项目用地，也是山西广誉远整体搬迁工程用地的一部分。因整体搬迁工
程时间紧、任务重，山西广誉远在办理相关用地手续同时进行了部分建设工作。
山西广誉远已就该等项目取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证、施工许可证，及时纠正前述不规范行为。2016 年 2 月 19 日，太谷
县国土资源局已盖章确认前述情形属实，未形成重大违法违规行为。
根据太谷县国土资源局出具的证明，其报告期内未对山西广誉远作过行政处
罚。
（4）根据太谷县市场和质量监督管理局出具的证明，原太谷县食品药品监
督管理局 2015 年 4 月对山西广誉远因“在不符合生产条件的前处理过筛总混间
生产药品”处以责令前处理车间停业整顿并处罚款 2 万元的行政处罚不构成重大
行政处罚。除前述情形外，山西广誉远没有因违反食品药品相关法律、法规受到
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行政处罚的情形。
（5）股份公司原持有山西广誉远 55%的股权，本次发行股份购买资产拟收
购山西广誉远 40%的少数股东权益，不构成经营者集中，本次交易不存在违反有
关反垄断法律和行政法规规定的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、《重组管理办法》第十一条（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票
上市条件；
本次发行股份购买资产拟发行股票数量为 50,806,134 股，本次募集配套资
金拟发行股票数量不超过 46,121,987 股。本次交易完成后，按照本次募集配套
资 金 规模 12.25 亿元 且发行价 格为 26.56 元计算， 股份公司 股本总额为
374,736,559 股，公开发行的股份占公司股份总数的比例将不低于 25%。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、《重组管理办法》第十一条（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易依法进行，由股份公司董事会提出方案，聘请具有证券期货相关业
务资格的审计机构、评估机构，以及独立财务顾问和律师事务所等中介机构出具
相关报告，并按程序报送监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护
全体股东利益，尤其是中小股东利益，不存在损害股份公司和股东合法权益的情
形。
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的评估结果，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在
损害股份公司和股东合法权益的情形。
股份公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成
后股份公司未来的发展前景，同时就本次交易发表了事前认可意见和肯定的独立
意见，对本次交易的公平性予以认可。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、《重组管理办法》第十一条（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
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资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为山西广誉远 40%股权。交易对方合计持有山西广誉远
40%股权，该等股权不存在质押等权利受限情形，在相关法律程序和先决条件得
到适当履行的前提下，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公
司的债权债务仍由山西广誉远继续享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的
转移。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、《重组管理办法》第十一条（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，股份公司将持有山西广誉远 95%股权。山西广誉远的传统
中药业务成为股份公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展
前景良好，本次交易完成后，广誉远的资产、业务规模均将得到一定幅度增长，
盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，股份公司持续经营能力将进一步增
强，不存在导致股份公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、《重组管理办法》第十一条（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，股份公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致股份公司的控制权及实际控制人
发生变更。本次交易完成后，股份公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将继续保持独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、《重组管理办法》第十一条（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效
的法人治理结构。
本次交易前，股份公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度。本
次交易完成后，股份公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步保持并完善健全有效
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的法人治理结构，规范上市公司运作。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、《重组管理办法》第四十三条第一款（一）本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞
争和减少关联交易，增强独立性；
（1）本次交易完成后，股份公司将持有山西广誉远 95%股权。山西广誉远
的传统中药业务成为股份公司重要的利润来源，山西广誉远的资产质量、盈利能
力与发展前景良好。东盛集团承诺了山西广誉远 2016 年、2017 年、2018 年的业
绩。如本次交易完成后业绩承诺顺利实现，将有利于提高股份公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易前，股份公司的第一大股东为东盛集团，实际控制人为郭家
学。本次交易完成后，股份公司实际控制人未发生变更。
本次交易前，股份公司与除东盛集团以外的交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资不
存在关联关系。本次交易完成后，鼎盛金禾、磐鑫投资持有股份公司的股权比例
均低于 5%。
为了避免与股份公司可能产生的同业竞争，规范可能存在的关联交易，交易
对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资均出具了承诺函。前述措施有利于股份公司
避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、《重组管理办法》第四十三条第一款（二）上市公司最近一年及一期财务
会计报告被注册会计师出具无保留意见报告；
股份公司 2015 年度的财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、《重组管理办法》第四十三条第一款（三）上市公司及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形；
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根据股份公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，股份公司及其现任
董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情
形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、《重组管理办法》第四十三条第一款（四）上市公司发行股份所购买的
资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
根据山西广誉远设立至今的工商登记资料、山西广誉远提供的其他资料、企
业信用信息查询结果、交易对方出具的承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不
存在质押等权利受限情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、《重组管理办法》第四十五条第一款上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议
公告日，即 2016 年 2 月 24 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日的股份公司股票交易均价的 90%。
本次交易符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。
13、根据《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《业绩补偿协议》、
《业绩补偿协议补充协议》以及交易对方出具的承诺，交易对方因本次交易取得
的股份公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
1、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股份公
司股票均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次募集配套资金将以询价方式向不超过 10 名特定对象定向发行，自
股份结束之日起 12 个月内不转让，12 个月后按照中国证监会及上交所的有关规
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定执行，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）本次募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）
项及第十条的规定。具体如下：
本次募集配套资金拟用于以下募集资金投资项目：
预计使用募集配套资
序号 募集配套资金使用项目 总投资规模（万元）
金额（万元）
1 中医药产业项目 63,746 63,746
2 研发中心项目 19,958 19,958
3 互联网+中医药O2O项目 80,000 36,296
4 支付中介机构费用 -- 2,500
5 合计 163,704 122,500
在募集配套资金到位前，标的公司和股份公司可根据实际情况以自筹资金先
行投入上述项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
①股份公司本次募集配套资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》
第三十八条第（三）项和第十条第（一）项的规定。
②根据太谷县市场和质量监督管理局、太谷县环境保护局、太谷县国土资源
局、太谷县安全生产监督管理局出具的证明，股份公司本次募集配套资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发
行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项的规定。
③股份公司本次募集配套资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第
三十八条第（三）项和第十条第（三）项的规定。
④股份公司本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第三十八
条第（三）项和第十条第（四）项的规定。
⑤根据股份公司提供的资料，股份公司已建立募集资金专项存储制度，股份
公司本次募集配套资金完成后，募集配套资金将存放于股份公司董事会决定的专
项账户，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项的规
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定。
（4）本次募集配套资金完成后，股份公司的实际控制人仍为郭家学，不会
导致股份公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项
所述情形。
2、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列
情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等
法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
根据本次交易各方提供的材料，本次交易已取得的批准和授权情况如下：
1、股份公司的批准和授权
（1）2016 年 2 月 22 日，股份公司召开第五届董事会第二十五次会议，审
议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
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本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关条款规定的议案》、《关于本
次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定不得非公开发行股
票的情形的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签订附
生效条件的<发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于<广誉远
中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》、《关于批准本次交易相关财务报告、审计报告的议案》、《公司前次募
集资金使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金事宜暂不召开股东大会的议案》等与本次交易有关的议
案。
（2）2016 年 4 月 19 日，股份公司召开第五届董事会第二十八次会议，审
议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关于签订
附生效条件的<发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议>的议案》、《关
于<广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的
议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于召开公司 2016 年第三次临时股东
大会的议案》等与本次交易有关的议案。
本次交易涉及关联交易，关联董事张斌对涉及关联交易的议案回避了表决。
股份公司全体独立董事已对本次交易相关事项发表了事前认可意见和肯定的独
立意见。
2、交易对方的批准和授权
（1）2016 年 2 月 4 日，东盛集团召开股东会，审议通过《关于转让山西广
誉远国药有限公司股权的议案》。
（2）2016 年 2 月，鼎盛金禾作出合伙人决议，全体合伙人一致同意本次交
易。
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（3）2016 年 2 月，磐鑫投资作出合伙人决议，全体合伙人一致同意本次交
易。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易
的生效和实施尚需取得的批准或授权如下：
1、股份公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关
批准和授权合法、有效，本次交易尚需经股份公司股东大会审议通过和中国证监
会核准。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为山西广誉远国药有限公司 40%股权。
（一）山西广誉远的基本情况
山西广誉远持有太谷县市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
91140726701080699F 的《营业执照》，山西广誉远基本情况如下：
名称：山西广誉远国药有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：山西省晋中市太谷县新建路 171 号
法定代表人：张斌
注册资本：3,600 万元
成立日期：1998 年 2 月 25 日
经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散
剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药
提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
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山西广誉远的股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广誉远中药股份有限公司 1,980 55%
2 西安东盛集团有限公司 792 22%
3 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙） 360 10%
4 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙） 288 8%
5 山西晋中国有资产经营有限公司 180 5%
6 合计 3,600 100%
（二）山西广誉远的设立及股权变动
根据山西广誉远设立至今的工商登记资料、山西广誉远提供的其他资料、企
业信用信息查询结果，山西广誉远国药有限公司成立于 1998 年 2 月 25 日，原名
山西广誉远中药有限公司，其设立及股权变动情况如下：
1、1998 年 2 月，山西广誉远中药有限公司设立
1997 年 9 月 23 日，山西省经济贸易委员会下发《关于山西中药厂现代企业
制度实施方案的批复》（晋企领字[1997]第 17 号），同意山西中药厂整体改组；
同意山西中药厂净资产折成国家股，暂由省国药总公司持有；同意省级“拨改贷”
转为资本金，由省经贸资产经营有限公司持有。
1997 年 12 月 8 日，山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省医药总公司
签订《关于在山西广誉远中药有限公司中出资的协议书》，约定了双方出资方式
和比例、筹备工作等事项。
1997 年 12 月 25 日，山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省医药总公
司盖章签署《山西广誉远中药有限公司章程》，约定共同设立山西广誉远中药有
限公司，双方出资比例各为 50%。
1997 年 12 月 29 日，山西博友会计师事务所出具《关于山西广誉远中药有
限公司投入资本的验资报告》（晋博验（1997）第 10 号），验证截至 1997 年 12
月 26 日，山西广誉远中药有限公司注册资本为 6,000 万元。其中，山西省经贸
资产经营有限责任公司以货币形式投入 3,000 万元，包括根据 1997 年 12 月 26
日山西省经济贸易委员会《关于山西中药厂省级拨改贷转为资本金的通知》（晋
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北京市海润律师事务所 法律意见书
经贸企字[1997]712 号）省级拨改贷转为资本金 362 万元、1997 年 12 月 26 日借
给山西中药厂 400 万元、1997 年 9 月 18 日借给山西中药厂 20 万元、1995 年 3
月-6 月借给山西中药厂 120 万元、根据 1997 年 12 月 26 日山西省经济贸易委员
会《关于下达山西广誉远中药有限公司（原山西中药厂）药酒及胶囊改造二期“技
改项目资金计划的通知”》（晋经贸改字[1997]713 号）安排的煤炭资金 2,000 万
元、自有资金 98 万元；山西省医药总公司以山西中药厂帐面净资产 2,624 万元、
无形资产 376 万元投入。
1998 年 2 月 25 日，山西广誉远中药有限公司在山西省晋中市工商行政管理
局登记注册，并领取了注册号为 1424001030212 的《企业法人营业执照》，住所
为山西太谷县城新建路 26 号，法定代表人李天瑞，经营范围为生产、销售中药
丸剂、散剂、冲剂、片剂、胶囊剂、酒剂。山西广誉远中药有限公司设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 山西省经贸资产经营有限责任公司 3,000 50%
2 山西省医药总公司 3,000 50%
3 合计 6,000 100%
2、2003 年 8 月，第一次股权转让并减资，变更公司名称、法定代表人、住
所、经营范围
2002 年 6 月 27 日，山西省人民政府下发《关于再次调整部分省属企业资产
管理体制有关问题的通知》（晋政函[2002]131 号），决定将山西广誉远中药有限
公司等 9 户单位的省级国有资产划归晋中市管理，并将省医药集团公司原持有山
西广誉远中药有限公司 50%的股权减为 40%，其余 60%的股权移交晋中市人民政
府持有。
2003 年 6 月 3 日，山西省人民政府下发《关于同意调整山西广誉远中药有
限公司股权结构的批复》（晋政函[2003]106 号），同意将晋政函[2002]131 号中
明确的省医药集团公司所持山西广誉远中药有限公司 40%的股权划归晋中市人
民政府持有。
2003 年 6 月 5 日，晋中市人民政府下发《关于山西广誉远中药有限公司股
权转让有关问题的批复》（市政函[2003]14 号），原则同意《山西广誉远中药有
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限公司股权转让协议》，鉴于山西广誉远中药有限公司到 2003 年 3 月底净资产为
-1,463 万元，市政府将所持山西广誉远中药有限公司股权以零价全部转让给东
盛集团，市政府以山西广誉远中药有限公司应上缴的 20%土地出让金入股，持有
山西广誉远中药有限公司 5%股权。
2003 年 6 月 9 日，晋中市经济贸易委员会与东盛集团签订《山西广誉远中
药有限公司股权转让协议》，约定股权转让完成后，东盛集团持有山西广誉远中
药有限公司 40%股权，晋中市政府的指定部门持有山西广誉远中药有限公司 5%
股权。晋中市人民政府已于 2003 年 4 月 25 日授权晋中市经济贸易委员会全权办
理山西广誉远中药有限公司股权转让事宜。
2003 年 7 月 7 日，山西晋中创信财务咨询评估有限公司出具《土地估价报
告》（地创评字（2003）第 136 号），以 2003 年 6 月 25 日为估价期日，山西广誉
远中药有限公司二宗用地的总地价为 1,521.38 万元。2003 年 7 月 9 日，晋中市
国土资源局出具《关于土地估价报告备案的复函》（土价字（2003）第 19 号），
对山西广誉远中药有限公司因土地使用权作价入股需要而出具的土地估价报告
进行了备案确认。
2003 年 7 月 17 日，晋中市人民政府出具《授权书》，授权晋中国有资产经
营有限公司持有山西广誉远中药有限公司 5%股权。
2003 年 7 月 20 日，山西广誉远中药有限公司召开股东会，同意名称由山西
广誉远中药有限公司变更为山西广誉远国药有限公司，注册资本由 6,000 万元减
少至 3,600 万元，法定代表人由李天瑞变更为郭家学，住所由山西太谷县新建路
26 号变更为山西太谷县新建路 171 号，经营范围变更为生产销售丸剂（蜜丸、
水丸、水蜜丸、浓缩丸）、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏
滋）、酒剂。
山西广誉远中药有限公司在《晋中日报》发布了三次减资公告。
2003 年 7 月 31 日，山西高新会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋
高新验[2003]2013 号），验证截至 2003 年 7 月 31 日，山西广誉远中药有限公司
实收资本为 3,600 万元，其中，东盛集团 3,420 万元，占注册资本的 95%，山西
晋中国有资产经营有限公司 180 万元，占注册资本的 5%。
2003 年 8 月 7 日，山西省晋中市工商行政管理局核准上述变更。本次股权
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转让并减资后，山西广誉远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 西安东盛集团有限公司 3,420 95%
2 山西晋中国有资产经营有限公司 180 5%
3 合计 3,600 100%
3、2007 年 1 月，第二次股权转让
2007 年 1 月 10 日，股份公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》，同
意东盛集团以其所持山西广誉远 95%股权、陕西东盛生物制品有限公司 72.2%股
权、安徽东盛制药有限公司 95%股权、安徽东盛友邦制药有限公司 98.77%股权、
车辆以及应收北京首都国际投资管理有限责任公司债权偿还非经营性占用股份
公司的资金 81,333.01 万元。
其中，山西广誉远 95%股权的价格以海南中力信资产评估有限公司出具的海
中力信资评报字（2006）第 188 号《山西广誉远国药有限公司资产评估报告书》
为基础，确定为 649,011,215 元。
2006 年 12 月 27 日，山西广誉远召开股东会，全体股东一致同意东盛集团
将所持山西广誉远 95%股权转让给东盛科技股份有限公司，同意修改公司章程。
2006 年 12 月 28 日，山西晋中国有资产经营有限公司、东盛集团、东盛科
技股份有限公司签订《股权转让合同》，同意上述股权转让。晋中市人民政府亦
在该合同中盖章确认。
因本次股权转让为以股抵债情形，因此，东盛科技股份有限公司无需支付价
款。
2007 年 1 月 16 日，山西省晋中市工商行政管理局核准上述变更。本次股权
转让后，山西广誉远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 东盛科技股份有限公司 3,420 95%
2 山西晋中国有资产经营有限公司 180 5%
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北京市海润律师事务所 法律意见书
3 合计 3,600 100%
4、2013 年 3 月，第三次股权转让
因股份公司债务负担沉重，市场投入受到很大影响，为尽快解决债务问题，
化解退市风险，实现稳健经营，保护投资者利益，2012 年 10 月 29 日，东盛科
技股份有限公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过《关于出售公司子
公司部分股权的议案》，同意东盛科技股份有限公司将山西广誉远 40%股权转让
给东盛集团。
2012 年 12 月 31 日，东盛科技股份有限公司与东盛集团签订《股权转让协
议》，东盛科技股份有限公司将所持山西广誉远 40%股权（1,440 万元出资）转让
给东盛集团。转让价格以具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计的山
西广誉远 2012 年 8 月 31 日的每股净资产为作价依据，由双方协商确定，但每股
转让价格不得低于东盛集团 2007 年 1 月转让给东盛科技股份有限公司时的价格
加上东盛科技股份有限公司受让后的亏损额，股权转让价格最终确定为 40,000
万元。
2013 年 3 月 20 日，山西广誉远召开股东会，全体股东一致同意东盛科技股
份有限公司将所持山西广誉远 40%股权转让给东盛集团，同意修改公司章程。
山西省晋中市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让后，山西广誉远
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 东盛科技股份有限公司 1,980 55%
2 西安东盛集团有限公司 1,440 40%
3 山西晋中国有资产经营有限公司 180 5%
4 合计 3,600 100%
5、2013 年 4 月，第四次股权转让
2012 年末，东盛集团接到中国长城资产管理公司石家庄办事处通知，长城
石家庄办事处依法受让了中国银行陕西省分行、西安市商业银行碑林支行、招商
银行西安城南支行、中国工商银行太谷支行、石嘴山银行 5 家金融机构对东盛集
团享有的主债权及所对应的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下
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北京市海润律师事务所 法律意见书
的全部权益。
2013 年 3 月 28 日，长城石家庄办事处、陕西东盛药业股份有限公司、东盛
集团、西安致力实业有限责任公司、张斌、郭家学签订《东盛系债务整体解决方
案框架协议》（中长资[石]合字[2013]69 号，以下简称“《框架协议》”），确认截
至 2012 年 8 月 30 日，长城石家庄办事处持有对东盛集团的债权本金 32,120.56
万元；同时约定：东盛集团以其持有的山西广誉远 20%股权抵顶长城石家庄办事
处对东盛集团的 2 亿元债权本金，该 2 亿元债权的利息在东盛集团支付相应收益
后，长城石家庄办事处按双方约定条件减免；同时东盛集团在 2016 年 2 月最迟
于 2016 年 12 月 31 日前回购长城石家庄办事处持有的山西广誉远 20%股权（但
长城石家庄办事处有权选择只允许东盛集团回购山西广誉远 10%股权），为担保
长城石家庄办事处履行回购义务，东盛集团以其持有的山西广誉远 20%股权和
1,000 万股上市公司股份提供质押担保。
东盛集团与中国长城资产管理公司签订《股权转让协议》，将山西广誉远 20%
股权转让给中国长城资产管理公司。
2013 年 4 月 28 日，山西广誉远召开股东会，全体股东一致同意东盛集团将
所持山西广誉远 20%股权转让给中国长城资产管理公司，同意修改公司章程。
因本次股权转让为以股抵债情形，因此，中国长城资产管理公司无需支付价
款。
山西省晋中市工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让后，山西广誉远
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 东盛科技股份有限公司 1,980 55%
2 西安东盛集团有限公司 720 20%
3 中国长城资产管理公司 720 20%
4 山西晋中国有资产经营有限公司 180 5%
5 合计 3,600 100%
鉴于山西广誉远为股份公司与东盛集团共同投资的公司，根据《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规
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北京市海润律师事务所 法律意见书
定，股份公司此次放弃优先受让权事项构成关联交易。2014 年 9 月 18 日，股份
公司按照《上海证券交易所关联交易实施细则指引》、《公司章程》等规定召开第
五届董事会第十二次会议，对本次放弃优先受让权的关联交易予以了追认。
6、2013 年 9 月，股东名称变更
2013 年 5 月 28 日，经国家工商行政管理总局核准，东盛科技股份有限公司
企业名称变更为广誉远中药股份有限公司。
2013 年 8 月 13 日，山西广誉远召开股东会，同意修改公司章程。
山西省晋中市工商行政管理局核准上述变更。本次股东名称变更后，山西广
誉远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广誉远中药股份有限公司 1,980 55%
2 西安东盛集团有限公司 720 20%
3 中国长城资产管理公司 720 20%
4 山西晋中国有资产经营有限公司 180 5%
5 合计 3,600 100%
7、2015 年 11 月，第五次股权转让
2015 年 11 月 10 日，山西广誉远召开股东会，同意中国长城资产管理公司
将所持山西广誉远 20%股权转让给东盛集团，同意增加公司经营范围并修改公司
章程。同日，东盛集团与中国长城资产管理公司签订《股权转让协议》，转让价
格为 20,000 万元。
2015 年 11 月 17 日，山西省太谷县工商行政管理局核准上述变更。本次股
权转让后，山西广誉远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广誉远中药股份有限公司 1,980 55%
2 西安东盛集团有限公司 1,440 40%
3 山西晋中国有资产经营有限公司 180 5%
4 合计 3,600 100%
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北京市海润律师事务所 法律意见书
根据《框架协议》的约定，东盛集团应在 2016 年 2 月最迟于 2016 年 12 月
31 日前回购山西广誉远 20%股权。2013 年 12 月-2015 年 10 月，东盛集团就该 2
亿元的债务共计向长城石家庄办事处支付债务利息 4,833.33 万元。2015 年 11
月 13 日，东盛集团向长城石家庄办事处支付股权转让款及利息共计 22,186.67
万元。2015 年 12 月 2 日，东盛集团就该 2 亿元债务向长城石家庄办事处支付债
务利息 534.36 万元。至此，东盛集团就该 2 亿元债务的本金及利息均已清偿完
毕。
8、2016 年 2 月，第六次股权转让
因东盛集团到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，因此，东盛集团拟
将所持山西广誉远 18%转让给鼎盛金禾、磐鑫投资。2016 年 1 月 7 日，东盛集团
与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协议》，东盛集团将其持有的山西广
誉远 10%的股权转让给鼎盛金禾，转让价格为 3.23 亿元，将山西广誉远 8%的股
权转让给磐鑫投资，转让价格为 2.584 亿元。
2015 年 12 月 30 日，山西晋中国有资产经营有限公司出具《关于放弃山西
广誉远国药有限公司优先购买权的函》，山西晋中国有资产经营有限公司放弃对
上述山西广誉远 18%股权的优先受让权，同意东盛集团向第三方转让山西广誉远
18%股权。
2016 年 1 月 14 日，股份公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于放弃子公司优先受让权的议案》。根据业务发展规划，股份公司的生产经
营规模不断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大
了投入，加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，因此股
份公司决定放弃以现金方式购买山西广誉远 18%股权的优先受让权。
2016 年 1 月 15 日，山西广誉远召开股东会，同意东盛集团将其持有的山西
广誉远 10%股权转让给鼎盛金禾、8%股权转让给磐鑫投资；同意修改公司章程。
2016 年 2 月 4 日，山西广誉远办理完毕 10%股权转让给鼎盛金禾的工商变更登记
手续。2016 年 2 月 19 日，山西广誉远办理完毕 8%股权转让给磐鑫投资的工商变
更登记手续。
2016 年 1 月 28 日，东盛集团收到鼎盛金禾支付的第一笔股权转让价款
1.6473 亿元（占全部股权转让价款的 51%）。
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北京市海润律师事务所 法律意见书
2016 年 2 月 19 日，东盛集团收到磐鑫投资支付的第一笔股权转让价款
1.31784 亿元（占全部股权转让价款的 51%）。
本次股权转让后，山西广誉远的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广誉远中药股份有限公司 1,980 55%
2 西安东盛集团有限公司 792 22%
3 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙） 360 10%
4 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙） 288 8%
5 山西晋中国有资产经营有限公司 180 5%
6 合计 3,600 100%
根据山西广誉远的工商登记资料、企业信用信息查询结果、山西广誉远出具
的承诺等资料，截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远为依法成立并合法
有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及公司章程规定
需要终止的情形。山西广誉远设立至今的历次股权变动已在工商行政管理部门办
理变更登记手续，真实、合法、有效。交易对方即山西广誉远现有全体股东已依
法对山西广誉远履行了出资义务。
本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押等权利受限情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转移不存在法律障
碍。
（三）山西广誉远分公司、控股公司、参股公司
根据山西广誉远提供的资料，截至 2015 年 12 月 31 日，山西广誉远拥有分
公司 1 家、控股公司 2 家、直接或间接参股公司 29 家，具体情况如下：
1、山西广誉远分公司
分公司名称 营业场所 负责人 经营范围 成立日期
零售：中成药。（依
山西广誉远国药有
山西省晋中市太谷 法需经批准的项目，
限公司延龄堂大药 郝晋琪 2015.5.5
县新建路 171 号 经相关部门批准后
房
方可开展经营活动）
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2、山西广誉远控股公司
序 法定代 注册资本（万
直接控股公司名称 股权结构
号 表人 元）
北京广誉远投资管 山西广誉远 66.67%，陕西东盛医药有
1 张斌 1,800
理有限公司 限责任公司 33.33%
拉萨东盛广誉远医 山西广誉远 80%、股份公司 15%、张斌
2 张斌 500
药有限公司 5%
3、山西广誉远直接或间接参股公司
山西广誉远或其控股
序号 公司名称 注册资本（万元）
子公司持股比例
1 陕西广誉远龟龄集商贸有限公司 300 山西广誉远持股 20%
2 重庆广誉远龟龄集酒业有限公司 300 山西广誉远持股 20%
3 山东广誉远龟龄集酒业有限公司 300 山西广誉远持股 20%
4 河南广誉远龟龄集酒业有限公司 300 山西广誉远持股 20%
5 湖北广誉远龟龄集酒业有限公司 300 山西广誉远持股 10%
6 广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司 100 山西广誉远持股 40%
7 陕西广誉远国药堂医药有限公司 600 山西广誉远持股 30%
北京广誉远持股 6%、
8 山西广誉远国药堂有限公司 750 山西广誉远持股
0.66%
9 北京广誉远医药投资咨询有限公司 600 北京广誉远持股 10%
10 河北广誉远医药科技有限公司 600 北京广誉远持股 10%
11 内蒙古广誉远健康科技有限公司 1,500 北京广誉远持股 49%
12 辽宁广升远投资管理有限公司 600 北京广誉远持股 49%
13 湖北广誉远投资管理有限公司 600 北京广誉远持股 51%
14 新疆广誉远投资管理有限公司 600 北京广誉远持股 49%
15 海南广誉远国药堂投资有限公司 600 北京广誉远持股 49%
16 江西广誉远实业有限公司 600 北京广誉远持股 49%
17 河南广誉远国药有限公司 600 北京广誉远持股 10%
18 山东广誉远医药科技有限公司 600 北京广誉远持股 49%
19 四川广誉远商贸有限责任公司 600 北京广誉远持股 49%
20 深圳广誉远国药堂投资管理有限公司 600 北京广誉远持股 49%
21 浙江广誉远健康科技有限公司 100 北京广誉远持股 10%
22 杭州广誉远贸易有限公司 600 北京广誉远持股 10%
23 苏州广誉远医药科技有限公司 300 北京广誉远持股 10%
24 重庆广誉远健康产业有限公司 1,000 北京广誉远持股 10%
25 福建广誉远投资管理有限公司 1,000 北京广誉远持股 10%
26 广誉远（厦门）健康管理有限公司 300 北京广誉远持股 10%
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北京市海润律师事务所 法律意见书
山西广誉远或其控股
序号 公司名称 注册资本（万元）
子公司持股比例
27 吉林省广誉远投资管理有限公司 300 北京广誉远持股 10%
28 哈尔滨广誉远投资管理有限公司 300 北京广誉远持股 10%
29 陕西金花广誉远医药有限公司 300 北京广誉远持股 10%
根据上述企业的营业执照、公司章程、企业信用信息查询结果等资料，截至
本《法律意见书》出具之日，上述企业合法有效存续，不存在依据法律法规和规
范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，山西广誉远直接或间接持有上述企
业的股权合法、有效。
（四）山西广誉远的业务
1、根据山西广誉远的营业执照、公司章程，山西广誉远的经营范围为生产、
销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、片剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中药提取；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据延龄堂大药房的营业执照，延龄堂大药房的经营范围为零售：中成药。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据北京广誉远的营业执照、公司章程，北京广誉远的经营范围为销售保健
食品（药品监督管理部门批文有效期至 2018 年 06 月 02 日）；投资管理；技术
服务；企业管理咨询；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训；健康管理（不
含须经审批的诊疗服务）；健康咨询（不含须经审批的诊疗服务）；预防保健服
务（不含须经审批的诊疗服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
根据拉萨广誉远的营业执照、公司章程，拉萨广誉远的经营范围为中药材、
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂销售（有效期至 2019 年 4 月 2 日）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）
2、生产经营许可
根据山西广誉远的营业执照、公司章程、相关经营许可证书等资料，并登陆
国家食品药品监督管理总局网站进行查询，截至 2015 年 12 月 31 日，山西广誉
远及其控股子公司拥有的生产经营许可如下：
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序 持有
证书名称 核发单位 编号 有效期限
号 人
药品生产
1 山西省食 晋 20160029 2016.1.1-2020.12.31
许可证
品药品监
药品 GMP 证
2 督管理局 SX20150105 2015.10.30-2020.10.29
书
山西
保健食品
广誉
生产企业 晋卫食 GMP（2008）第 012 注
3 远 2009.3.6-2012.3.5
GMP 审查合 山西省卫 号
格证明 生厅
食品卫生 晋卫食证字（2007）第 注
4 2007.2.12-2011.2.11
许可证 140000-110005 号
延龄 晋中市食
药品经营
5 堂大 品药品监 晋 DA3541006 2015.4.7-2020.4.6
许可证
药房 督管理局
北京市食
北京
食品卫生 品药品监
6 广誉 2014-110101-JX0047 2014.6.3-2018.6.2
许可证 督管理局
远
东城分局
药品经营
7 藏 AA8910043 号 2014.4.3-2019.4.2
许可证 西藏自治
拉萨
药品经营 区食品药
广誉
质量管理 品监督管
8 远 A-XZ14-357 2014.4.3-2019.4.2
规范认证 理局
证书
注：2010 年 6 月 28 日，山西省食品药品监督管理局下发《关于延长保健食品生产企业
<食品卫生许可证>和<保健食品生产企业 GMP 审查合格证明>有效期限的通知》（晋食药监办
[2010]162 号），决定保健食品生产企业《食品卫生许可证》和《保健食品生产企业 GMP 审
查合格证明》已到期的，有效期顺延至国务院《保健食品监督管理条例》颁布实施为止；《保
健食品监督管理条例》出台实施后，省局统一安排相关许可管理工作。截至本《法律意见书》
出具之日，《保健食品监督管理条例》尚未发布。因此，山西广誉远的《保健食品生产企业
GMP 审查合格证明》、《食品卫生许可证》仍在有效期内。
3、国家级非物质文化遗产
（1）2008 年 6 月，文化部认定“中医传统制剂方法龟龄集传统制作技艺”
为国家级非物质文化遗产。
（2）2011 年 5 月，文化部认定“中医传统制剂方法定坤丹传统制作技艺”
为国家级非物质文化遗产。
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北京市海润律师事务所 法律意见书
（3）2014 年 11 月，文化部认定“中医传统制剂方法（安宫牛黄丸制作技
艺）”为国家级非物质文化遗产。
（五）山西广誉远的主要资产
1、房屋所有权
截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的房屋所
有权如下：
2
序号 所有权证号 房屋坐落 建筑面积（m ） 所有权人 他项权利
房权证太权证字
1 太谷县新建路171号 26,091.75 无
第07790号
房权证太权证字 山西广誉
2 太谷县新建路171号 5,871.92 无
第07791号 远
房权证太权证字
3 西山底村 16,795.88 无
第07792号
经开区林琼岗路以
东、广州路延伸段以
拉房权证监证字 拉萨广誉
4 南拉萨市国家经济技 1,407.33 无
第0005519号 远
术开发区孵化园区1
号4层1号
2、国有土地使用权
（1）截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的
国有土地使用权如下：
使用权面积 使用权
序号 使用证号 座落 用途 终止日期 他项权利
（㎡） 类型
太国用
太谷县新建
1 （2004） 66,542.25 出让 工业 2053.7.28 无
路171号
436号
太国用
太谷县北汪
2 （2004） 29,348.8 出让 工业 2053.7.28 无
乡西山底村
437号
拉城国用 拉萨市国家
（经登）第 级经济技术
3 2012-020 开发区孵化 548 出让 工业 2062.12 无
号（第一 园区1号厂
批）11-03 房4层1号
4 太国用 太谷县侯城 39,983.44 出让 工业 2066.2.19 无
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（2016）第 乡、凤凰山
024号 森林公园
北、侯东线
东
太国用
太谷县侯城
5 （2016）第 13,525.36 出让 工业 2066.2.19 无
乡侯东线东
025号
上述第 4、5 项国有土地使用权为本次募集配套资金投资项目中的中医药产
业项目和研发中心项目用地，也是山西广誉远整体搬迁工程用地的一部分。因整
体搬迁工程时间紧、任务重，山西广誉远在办理相关用地手续同时进行了部分建
设工作。截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远已就该等项目取得国有土
地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，及时纠正
前述不规范行为。2016 年 2 月 19 日，太谷县国土资源局已盖章确认前述情形属
实，未形成重大违法违规行为。
（ 2 ） 为 解决 职 工 住房 问 题 ， 山西 广 誉 远曾 在 太 谷 县开 源 桥 西侧 购 置
4,250.68 ㎡土地用于建造住宅楼，并先期支付了 84.5 万元。原计划建造 3 栋住
宅楼，由于与部分拆迁户未达成协议，最终建成 2 栋。因土地款未付清，土地使
用证和房产证一直未能办理。因该等土地未作为山西广誉远生产经营用地，因此
未取得土地使用证的情形不会对山西广誉远的正常生产经营产生重大不利影响。
3、注册商标
截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的注册商
标如下：
（1）国内商标
序 国际
注册号 商标图形 注册人 注册有效期限
号 分类
山西广
1 587224 2012.3.20-2022.3.19 5
誉远
山西广
2 633930 2013.3.20-2023.3.19 5
誉远
山西广
3 1719382 2012.2.21-2022.2.20 32
誉远
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山西广
4 1719383 2012.2.21-2022.2.20 32
誉远
山西广
5 1719385 2012.2.21-2022.2.20 32
誉远
山西广
6 3770644 2008.7.28-2018.7.27 5
誉远
山西广
7 4188069 2006.10.28-2016.10.27 32
誉远
山西广
8 4188150 2006.10.28-2016.10.27 32
誉远
山西广
9 4188151 2006.10.28-2016.10.27 32
誉远
山西广
10 4208777 2008.2.28-2018.2.27 25
誉远
山西广
11 4208778 2008.2.28-2018.2.27 24
誉远
山西广
12 4208779 2008.2.28-2018.2.27 23
誉远
山西广
13 4208780 2008.2.28-2018.2.27 22
誉远
山西广
14 4208781 2007.8.7-2017.8.6 21
誉远
山西广
15 4208782 2007.8.7-2017.8.6 20
誉远
山西广
16 4208783 2007.8.7-2017.8.6 19
誉远
山西广
17 4208784 2008.2.28-2018.2.27 18
誉远
山西广
18 4208785 2007.8.7-2017.8.6 17
誉远
山西广
19 4208786 2007.8.7-2017.8.6 16
誉远
山西广
20 4208787 2008.1.7-2018.1.6 35
誉远
山西广
21 4208788 2006.11.7-2016.11.6 34
誉远
山西广
22 4208789 2006.11.7-2016.11.6 33
誉远
山西广
23 4208790 2006.11.7-2016.11.6 32
誉远
2-2-53
北京市海润律师事务所 法律意见书
山西广
24 4208791 2006.11.7-2016.11.6 31
誉远
山西广
25 4208792 2006.11.7-2016.11.6 30
誉远
山西广
26 4208793 2006.11.7-2016.11.6 29
誉远
山西广
27 4208794 2008.2.28-2018.2.27 28
誉远
山西广
28 4208795 2008.2.28-2018.2.27 27
誉远
山西广
29 4208796 2008.2.28-2018.2.27 26
誉远
山西广
30 4208797 2008.1.7-2018.1.6 45
誉远
山西广
31 4208798 2008.1.7-2018.1.6 44
誉远
山西广
32 4208799 2008.1.7-2018.1.6 43
誉远
山西广
33 4208800 2008.1.7-2018.1.6 42
誉远
山西广
34 4208801 2008.1.7-2018.1.6 41
誉远
山西广
35 4208802 2008.1.7-2018.1.6 40
誉远
山西广
36 4208803 2008.1.7-2018.1.6 39
誉远
山西广
37 4208804 2008.1.7-2018.1.6 38
誉远
山西广
38 4208805 2008.1.7-2018.1.6 37
誉远
山西广
39 4208806 2008.1.7-2018.1.6 36
誉远
山西广
40 4208827 2007.8.7-2017.8.6 15
誉远
山西广
41 4208828 2007.8.7-2017.8.6 14
誉远
山西广
42 4208829 2015.8.7-2025.8.6 13
誉远
山西广
43 4208830 2006.12.21-2016.12.20 12
誉远
山西广
44 4208831 2006.12.21-2016.12.20 11
誉远
2-2-54
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山西广
45 4208832 2006.12.21-2016.12.20 10
誉远
山西广
46 4208833 2006.12.21-2016.12.20 9
誉远
山西广
47 4208834 2006.12.21-2016.12.20 8
誉远
山西广
48 4208835 2006.12.21-2016.12.20 7
誉远
山西广
49 4208836 2006.12.21-2016.12.20 6
誉远
山西广
50 4208837 2007.7.14-2017.7.13 5
誉远
山西广
51 4208838 2007.7.14-2017.7.13 4
誉远
山西广
52 4208839 2007.7.14-2017.7.13 3
誉远
山西广
53 4208840 2007.7.14-2017.7.13 2
誉远
山西广
54 4208841 2007.7.14-2017.7.13 1
誉远
山西广
55 4214388 2008.1.14-2018.1.13 40
誉远
山西广
56 4214389 2007.10.7-2017.10.6 5
誉远
山西广
57 4214390 2007.10.7-2017.10.6 5
誉远
山西广
58 4214394 2007.10.7-2017.10.6 5
誉远
山西广
59 4214395 2008.1.14-2018.1.13 38
誉远
山西广
60 4214396 2008.1.14-2018.1.13 41
誉远
山西广
61 4214397 2008.1.14-2018.1.13 38
誉远
山西广
62 4214398 2008.1.14-2018.1.13 41
誉远
山西广
63 4214399 2009.6.21-2019.6.20 16
誉远
山西广
64 4214400 2009.6.21-2019.6.20 16
誉远
2-2-55
北京市海润律师事务所 法律意见书
山西广
65 8533688 2011.8.7-2021.8.6 5
誉远
山西广
66 8533689 2011.9.7-2021.9.6 35
誉远
山西广
67 8533690 2011.8.7-2021.8.6 5
誉远
山西广
68 11492854 2014.3.14-2024.3.13 30
誉远
山西广
69 11492855 2014.3.14-2024.3.13 5
誉远
（2）国际商标
国
际
序号 注册号 图形 注册人 有效期限 注册国家/地区
分
类
2014.7.8-
1 300247095 山西广誉远 5 香港
2024.7.7
2014.7.15-
3029435 山西广誉远 5 （马德里）美国
2024.7.15
2
2014.7.15-
833629 山西广誉远 5 （马德里）韩国
2024.7.15
2004.8.10-
3 IDM000068069 山西广誉远 注 5 印度尼西亚
2014.8.10
2014.8.13-
4 TM215674 山西广誉远 5 泰国
2024.8.12
2014.8.30-
5 04012842 山西广誉远 5 马来西亚
2024.8.30
2015.4.16-
6 01147904 山西广誉远 5 台湾
2025.4.15
2016.12.11-
7 4-2004-007103 山西广誉远 5 菲律宾
2016.12.11
2004.12.7-
8 N/014707 山西广誉远 5 澳门
2018.12.7
注：第 3 项 IDM000068069 号商标的续展手续正在办理过程中。
4、专利权
截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的专利权
如下：
2-2-56
北京市海润律师事务所 法律意见书
序 专利申请 授权公告 专利 专利权
专利名称 专利号
号 日 日 类别 人
药品套装（定坤
1 ZL201330042391.X 2013.2.20 2013.6.12
丹）
药品套装（牛黄清
2 ZL201330042416.6 2013.2.20 2013.6.12 外观
心丸） 山西广
药品套装（龟龄 设计 誉远
3 ZL201330042404.3 2013.2.20 2013.6.26
集）
药品套装（安宫牛
4 ZL201330042456.0 2013.2.20 2013.6.26
黄丸）
5 瓶贴（龟龄集酒） ZL200930181802.7 2009.5.27 2010.4.7 外观 北京广
6 瓶 ZL200930181801.2 2009.5.27 2010.8.4 设计 誉远
5、药品注册证
截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的药品注
册证或注册批件如下：
药品
序 药品批准文 药品批准文号
药品名称 剂型 规格 生产
号 号 有效期截止日
企业
八宝玉枢 丸剂（水 国药准字
1 每袋装 0.6g 2020.6.14
丸 丸） Z14020481
丸剂（大 国药准字
2 大山楂丸 每丸重 9g 2020.6.14
蜜丸） Z14020482
丸剂（大 国药准字
3 调经丸 每丸重 9g 2020.6.14
蜜丸） Z14020483
二母宁嗽 丸剂（大 国药准字
4 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020484
山西
六合定中 丸剂（大 国药准字
5 每丸重 9g 2020.6.14 广誉
丸 蜜丸） Z14020485
远
龙胆泻肝 丸剂（水 国药准字
6 每袋装 6g 2020.6.14
丸 丸） Z14020486
山楂调中 丸剂（大 国药准字
7 每丸重 6g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020487
山楂化滞 丸剂（大 国药准字
8 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020488
9 十香丸 丸剂（大 每丸重 3g 国药准字 2020.6.14
2-2-57
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药品
序 药品批准文 药品批准文号
药品名称 剂型 规格 生产
号 号 有效期截止日
企业
蜜丸） Z14020489
舒肝和胃 丸剂（大 国药准字
10 每丸重 6g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020490
乌鸡白凤 丸剂（大 国药准字
11 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020491
丸剂（糊 国药准字
12 西黄丸 每 20 粒重 1g 2020.11.8
丸） Z14020492
小儿参术 丸剂（大 国药准字
13 每丸重 3g 2020.6.14
健脾丸 蜜丸） Z14020493
小儿抽风 国药准字
14 散剂 每袋装 1g 2020.6.14
散 Z14020494
银翘解毒 丸剂（浓 国药准字
15 每丸重 3g 2020.6.14
丸 缩丸） Z14020495
豹骨木瓜 国药准字
16 酒剂 每瓶装 250ml 2020.6.14
酒 Z14020496
参苓健脾 丸剂（大 国药准字
17 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020497
丁蔻理中 丸剂（水 国药准字
18 每 26 粒重 1g 2020.6.14
丸 丸） Z14020498
羚翘解毒 丸剂（大 国药准字
19 每丸重 9g 2020.9.27
丸 蜜丸） Z14020499
牛黄消炎 丸剂（水 国药准字
20 每 60 粒重 0.3g 2020.6.14
丸 丸） Z14020500
脾肾两助 丸剂（大 国药准字
21 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020501
丸剂（大 国药准字
22 强肝丸 每丸重 9g 2020.6.14
蜜丸） Z14020502
人参归脾 丸剂（大 国药准字
23 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020503
桑菊感冒 国药准字
24 片剂 基片重 0.6g 2020.6.14
片 Z14020504
养血安神 基片重约 0.25g 国药准字
25 片剂 2020.6.14
片 （相当总药材 1.1g） Z14020505
2-2-58
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药品
序 药品批准文 药品批准文号
药品名称 剂型 规格 生产
号 号 有效期截止日
企业
珠珀保婴 国药准字
26 散剂 每袋装 0.3g 2020.6.14
散 Z14020506
安宫牛黄 丸剂（大 国药准字
27 每丸重 3g 2020.9.27
丸 蜜丸） Z14020654
丸剂（水 国药准字
28 白带丸 每袋装 6g 2020.6.14
丸） Z14020655
丸剂（大 国药准字
29 定坤丹 每丸重 10.8g 2020.9.27
蜜丸） Z14020656
防风通圣 丸剂（水 国药准字
30 每 20 丸重 1g 2020.6.14
丸 丸） Z14020657
开胸顺气 丸剂（水 国药准字
31 每袋装 9g 2020.6.14
丸 丸） Z14020658
明目地黄 丸剂（大 国药准字
32 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020659
牛黄抱龙 丸剂（大 国药准字
33 每丸重 1.5g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020660
丸剂（大 国药准字
34 女金丸 每丸重 9g 2020.6.14
蜜丸） Z14020661
丸剂（水 国药准字
35 七珍丸 每 200 丸约重 3g 2020.6.14
丸） Z14020662
十全大补 丸剂（大 国药准字
36 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020663
丸剂（大 国药准字
37 舒肝丸 每丸重 6g 2020.6.14
蜜丸） Z14020664
锁阳固精 丸剂（大 国药准字
38 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020665
天王补心 丸剂（大 国药准字
39 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020666
丸剂（水 国药准字
40 香连丸 每袋装 6g 2020.6.14
丸） Z14020667
丸剂（水 国药准字
41 逍遥丸 每袋装 9g 2020.6.14
丸） Z14020668
八珍益母 丸剂（大 国药准字
42 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020669
2-2-59
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药品
序 药品批准文 药品批准文号
药品名称 剂型 规格 生产
号 号 有效期截止日
企业
柏子养心 丸剂（大 国药准字
43 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020670
附子理中 丸剂（大 国药准字
44 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020671
六味地黄 丸剂（大 国药准字
45 每丸重 9g 2020.9.27
丸 蜜丸） Z14020672
麦味地黄 丸剂（大 国药准字
46 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020673
牛黄解毒 丸剂（大 国药准字
47 每丸重 3g 2020.9.27
丸 蜜丸） Z14020674
牛黄上清 丸剂（大 国药准字
48 每丸重 6g 2020.9.27
丸 蜜丸） Z14020675
丸剂（大 国药准字
49 清宁丸 每丸重 9g 2020.6.14
蜜丸） Z14020676
清瘟解毒 丸剂（大 国药准字
50 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020677
通宣理肺 丸剂（大 国药准字
51 每丸重 6g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020678
丸剂（大 国药准字
52 小活络丸 每丸重 3g 2020.6.14
蜜丸） Z14020679
丸剂（大 国药准字
53 再造丸 每丸重 9g 2020.6.14
蜜丸） Z14020680
知柏地黄 丸剂（大 国药准字
54 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020681
杞菊地黄 丸剂（大 国药准字
55 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020682
丸剂（大 国药准字
56 橘红丸 每丸重 6g 2020.6.14
蜜丸） Z14020683
板蓝根颗 国药准字
57 颗粒剂 每袋装 5g、10g 2020.6.14
粒 Z14020684
参苓白术 国药准字
58 散剂 每袋装 6g 2020.9.27
散 Z14020685
感冒清热 国药准字
59 颗粒剂 每袋装 12g 2020.9.27
颗粒 Z14020686
2-2-60
北京市海润律师事务所 法律意见书
药品
序 药品批准文 药品批准文号
药品名称 剂型 规格 生产
号 号 有效期截止日
企业
国药准字
60 龟龄集 胶囊剂 每粒装 0.3g 2020.9.27
Z14020687
桂附地黄 丸剂（大 国药准字
61 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020688
桂附理中 丸剂（大 国药准字
62 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020689
牛黄解毒 国药准字
63 片剂 基片重 0.4g 2020.6.14
片 Z14020690
牛黄千金 国药准字
64 散剂 每袋装 0.3g 2020.6.14
散 Z14020691
清胃黄连 丸剂（水 国药准字
65 每袋装 9g 2020.9.27
丸 丸） Z14020692
石斛夜光 丸剂（大 国药准字
66 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14020693
香砂养胃 丸剂（水 国药准字
67 每袋装 9g 2020.6.14
丸 丸） Z14020694
元胡止痛 国药准字
68 片剂 基片重 0.3g 2020.6.14
片 Z14020695
丸剂（大 国药准字
69 斑秃丸 每丸重 9g 2020.6.14
蜜丸） Z14021270
每瓶装 750ml、每瓶装 500ml、
加味龟龄 国药准字
70 酒剂 每瓶装 250ml、每瓶装 125ml、 2020.9.27
集酒 Z14021271
每瓶装 30ml
银翘解毒
丸剂（浓 国药准字
71 丸（浓缩蜜 每丸重 9g 2020.9.27
缩丸） Z14021272
丸）
丸剂（大 国药准字
72 大活络丸 每丸重 3.5g 2020.6.14
蜜丸） Z14021412
甘露消渴 国药准字
73 胶囊剂 每粒装 0.3g 2020.9.27
胶囊 Z14021413
黄连上清 丸剂（大 国药准字
74 每丸重 6g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14021414
加味藿香 丸剂（大 国药准字
75 每丸重 9g 2020.6.14
正气丸 蜜丸） Z14021415
2-2-61
北京市海润律师事务所 法律意见书
药品
序 药品批准文 药品批准文号
药品名称 剂型 规格 生产
号 号 有效期截止日
企业
羚羊感冒 国药准字
76 片剂 基片重 0.3g 2020.6.14
片 Z14021416
梅花点舌 丸剂（水 国药准字
77 每 10 丸重 1g 2020.6.14
丸 丸） Z14021417
国药准字
78 脑灵素片 片剂 基片重 0.3g 2020.6.14
Z14021418
牛黄西羚 丸剂（大 国药准字
79 每丸重 3g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14021419
清胃黄连 丸剂（大 国药准字
80 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14021420
丸剂（大 国药准字
81 三肾丸 每丸重 6g 2020.6.14
蜜丸） Z14021421
丸剂（大 国药准字
82 上清丸 每丸重 9g 2020.6.14
蜜丸） Z14021422
舒筋活血 国药准字
83 片剂 基片重 0.3g 2020.6.14
片 Z14021423
止嗽青果 丸剂（大 国药准字
84 每丸重 3g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14021424
朱砂安神 丸剂（大 国药准字
85 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14021425
麝雄至宝 丸剂（糊 国药准字
86 每瓶装 0.6g 2020.6.14
丸 丸） Z14021426
保婴夺命 国药准字
87 散剂 每袋装 0.6g、每瓶装 0.6g 2020.9.27
散 Z14021694
国药准字
88 贝母梨膏 煎膏剂 每瓶装 100g 2020.6.14
Z14021695
国药准字
89 蒲公英片 片剂 每片含干浸膏 0.3g 2020.6.14
Z14021696
感冒退热 国药准字
90 颗粒剂 每袋装 18g 2020.6.14
颗粒 Z14021720
牛黄清心 丸剂（大 国药准字
91 每丸重 3g 2020.9.27
丸 蜜丸） Z14021721
小儿化毒 国药准字
92 散剂 每袋装 0.6g 2020.9.27
散 Z14021722
2-2-62
北京市海润律师事务所 法律意见书
药品
序 药品批准文 药品批准文号
药品名称 剂型 规格 生产
号 号 有效期截止日
企业
丸剂（水 国药准字
93 全鹿丸 每 40 粒重 3g 2020.6.14
蜜丸） Z14021746
参茸卫生 丸剂（大 国药准字
94 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z14021754
小儿咳喘 国药准字
95 合剂 每支装 10ml 2020.9.27
灵口服液 Z14021755
藿香正气 国药准字
96 胶囊剂 每粒装 0.3g 2020.6.14
胶囊 Z14021756
定坤丹（水 国药准字
97 水蜜丸 每瓶装 7g 2020.9.27
蜜丸） Z20059003
国药准字
98 逍遥颗粒 颗粒剂 每袋装 15g 2020.6.14
Z20013239
丸剂（大 国药准字
99 归脾丸 每丸重 9g 2020.6.14
蜜丸） Z20025940
复方川贝 片剂（糖 国药准字
100 基片重 0.25g 2020.6.14
精片 衣） Z20025961
三鞭温阳 国药准字
101 胶囊剂 每粒装 0.3g 2020.6.14
胶囊 Z20026353
香砂养胃 丸剂（大 国药准字
102 每丸重 9g 2020.6.14
丸 蜜丸） Z20026481
丸剂（大 国药准字
103 定坤丹 每丸重 6g 2020.9.27
蜜丸） Z20026662
定坤丹口 国药准字
104 合剂 每支装 10ml 2018.6.25
服液 Z20139014
6、保健食品注册批件
截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司拥有的保健食
品注册批件如下：
保健功 申报 批准日
序号 产品名称 规格 批准文号
能 单位 期
延缓衰 125ml/瓶、250ml/瓶、 山西 卫食健字
远字牌龟
1 老、抗疲 450ml/瓶、500ml/瓶、 广誉 （1998）第 0486 1998.9.4
龄集酒
劳 700ml/瓶 远 号
7、房屋租赁
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北京市海润律师事务所 法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，山西广誉远及其控股子公司的房屋租赁情
况如下：
承
出租 租赁面积
租 所在地 租赁期限 房屋所有权人及权属证号
方 （㎡）
方
北 北京
北京市
京 天街
东城区 北京天街集团有限公司
广 集团 1,147.76 2014.9.1-2019.8.31
前门大 X 京房权证东字第 094642 号
誉 有限
街 96 号
远 公司
（六）山西广誉远的税务
1、山西广誉远主要税种、税率
根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，山西广誉远执行的主要税种、
税率如下：
税种 基数 税率
增值税 产品、原材料销售收入 13%、17%
消费税 保健酒销售收入 10%
营业税 应收营业收入 5%
城市维护
应缴纳流转税额 5%、7%
建设税
教育费附
应缴纳流转税额 3%
加
自有房产以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%；房产出 1.2%、
房产税
租以房产租赁收入为计税依据，适用税率为 12% 12%
企业所得
应纳税所得额 25%
税
山西广誉远控股子公司北京广誉远执行的企业所得税税率为 25%，拉萨广誉
远执行的企业所得税税率为 15%。
2、根据太谷县国家税务局、太谷县地方税务局、北京市西城区国家税务局
第一税务所、北京市西城区地方税务局第一税务所、西藏拉萨经济技术开发区国
家税务局征收管理科分别出具的证明，山西广誉远及其控股子公司报告期内无重
大违法违规行为。
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北京市海润律师事务所 法律意见书
（七）山西广誉远的环境保护、产品质量
1、环境保护
（1）排放污染物许可证
山西广誉远持有山西省环境保护厅核发的《排放污染物许可证》，编号：
14072627400060-0700，有效期自 2015 年 4 月 3 日至 2018 年 4 月 3 日。
（2）环保守法证明
根据太谷县环境保护局出具的证明，山西广誉远报告期内未发生环境污染事
故，无重大环境违法行为。
2、产品质量和技术等标准
2015 年 4 月 7 日，太谷县食品药品监督管理局向山西广誉远下发《行政处
罚决定书》（晋（太）食药监药罚[2015]002 号），指出山西广誉远在不符合生
产条件的前处理过筛总混间生产药品，违反了《中华人民共和国药品管理法》第
九条的规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第七十九条的规定，责令前处
理车间停业整顿，并处罚款 2 万元。
山西广誉远立即对前处理车间进行了停业整顿，缴纳了罚款 2 万元。
太谷县市场和质量监督管理局已出具证明，认定上述事项不属于重大违法违
规行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。根据太谷县市场和质量监督管理局、
西藏自治区食品药品监督管理局药品化妆品监管处出具的证明，除上述情形外，
山西广誉远及其控股子公司报告期内未受到食品药品监督管理部门的行政处罚。
山西广誉远已及时整改上述违法行为，有权部门已认定上述事项不属于重大
违法违规行为，本所律师认为，上述情形不会对本次交易构成重大障碍。
3、募集配套资金投资项目
本次募集配套资金投资项目中除支付中介机构费用项目外，其他 3 项由山西
广誉远和股份公司另一控股子公司杏林誉苑实施，具体情况如下：
序 总投资规模（万 预计使用募集配套资金 实施主
募集配套资金使用项目
号 元） 额（万元） 体
山西广
1 新建广誉远中医药产业项目 63,746 63,746
誉远
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北京市海润律师事务所 法律意见书
山西广誉远国药有限公司新建 山西广
2 19,958 19,958
中药技术研发中心项目 誉远
杏林誉
3 互联网+中医 O2O 服务项目 80,000 36,296
苑
4 合计 163,704 120,000 --
（1）新建广誉远中医药产业项目
①项目投资估算
本项目总投资 63,746 万元，其中建设投资 49,630 万元，铺底流动资金
14,116 万元。
建设投资中建筑工程费 25,148 万元，设备购置费 8,185 万元，设备安装工
程费 10,060 万元，工程建设其他费用 3,428 万元，预备费 2,809 万元。
②项目立项、环保、用地情况
2015 年 10 月 15 日，山西省发展和改革委员会出具《企业投资项目备案证》
（晋发改备案[2015]256 号），认为该项目符合国家产业政策和《山西省企业投
资项目备案暂行办法》有关要求，予以备案。
2016 年 3 月 8 日，太谷县环境保护局出具《关于对山西广誉远国药有限公
司新建中医药产业项目环境影响报告书的批复》（太环函[2016]30 号），原则
同意项目实施。
2016 年 2 月，山西广誉远取得本项目用地的《国有土地使用证》（太国用
（2016）第 024 号、025 号）。
（2）新建中药技术研发中心项目
①项目投资估算
本项目总投资 19,958 万元，其中固定资产投资总额 19,678 万元，铺底流动
资金 280 万元。
②项目立项、环保、用地情况
2016 年 2 月 3 日，山西省太谷县发展和改革局出具《关于山西广誉远国药
有限公司新建中药技术研发中心项目备案的通知》（太发改备字（2016）第 7
号），认为该项目符合《山西省企业投资项目备案暂行办法》，予以备案。
2-2-66
北京市海润律师事务所 法律意见书
2016 年 3 月 16 日，太谷县环境保护局出具《关于对山西广誉远国药有限公
司新建中药技术研发中心项目环境影响报告表的批复》（太环函[2016]35 号），
原则同意项目实施。
2016 年 2 月，山西广誉远取得本项目用地的《国有土地使用证》（太国用
（2016）第 024 号）。
（3）互联网+中医 O2O 服务项目
①项目投资估算
本项目总投资 8 亿元，具体构成如下：
投资金额 投资总额
序号 投资类别 项目 备注
（万元） （万元）
系统开发 10,000
杏林壹号 建成跨平台、多屏应用的
1 平台运营 12,000 37,000
云平台 健康生态管理系统
平台推广 15,000
云计算 1,000
健康云平 具有高性能、高可靠性、
2 云存储 1,500 3,000
台 高容量的数据中心
云服务 500
ERP 系统 3,000
CRM 系统 200
支付系统 100
内容系统 200 提升公司业务运营能力，
业务协同
3 5,000 与核心杏林壹号系统实现
平台 采集系统 500 互联互通
商城系统 500
社群系统 300
营销系统 200
智能硬件开发 3,000 中医健康医学、脉相专家
数据采集与分 大数据、智能穿戴式设备
2,000
智能脉相 析系统 的融合创新，通过 2 万台
4 27,000
仪 脉相大数据专 产品的市场投放，走近高
2,000
家系统 端家庭和倡导中医治未病
2 万台脉相仪 20,000 的健康管理理念
药品网站 3,000 药品经营许可证
5 资质收购 医学杂志 2,000 8,000 新闻采访资质
视频网站 3,000 音视频制作许可
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北京市海润律师事务所 法律意见书
合计 80,000
②项目立项、环保、用地情况
本项目不涉及环评和用地事宜。截至本《法律意见书》出具之日，本项目正
在办理项目立项备案手续。
（八）山西广誉远的重大诉讼、仲裁
根据山西广誉远的工商登记资料、相关政府主管部门出具的证明文件、相关
诉讼文书等资料，并登陆中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国企业信用
信息公示系统进行信息查询，山西广誉远目前存在的尚未了结的重大诉讼如下：
1、2016 年 2 月 25 日，中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司向山
西省晋中市中级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，要求山西广誉远国药有限公司
偿还原告借款本金及利息 7,684.60729 万元，并承担诉讼费及其他相关费用。
根据原告的起诉状，1994 年 12 月 12 日，国家开发银行与太谷县纺织厂签
订编号为 9483305 的《国家开发银行技术改造贷款借款合同》，太谷县纺织厂向
国家开发银行借款 1,800 万元，借款期限为 1994 年 12 月 12 日至 2001 年 6 月
12 日。山西广誉远前身山西中药厂为该笔借款提供了连带责任保证担保。1999
年 12 月 29 日，国家开发银行太原分行将上述债权本金及利息转让给原告。
2016 年 4 月 15 日，山西广誉远收到晋中市中级人民法院送达的《应诉通知
书》（2016 晋 07 字初第 15 号）。
2016 年 4 月 19 日，股份公司发布《关于子公司涉及诉讼公告》，对诉讼基
本情况、诉讼对公司当期利润或期后利润的影响等进行了披露。
截至本《法律意见书》出具之日，该案正在一审过程中。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务的处理
根据本次交易方案，本次交易完成后，股份公司将持有山西广誉远 95%的股
权，山西广誉远作为股份公司的控股子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债
权债务仍由其自身享有或承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
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北京市海润律师事务所 法律意见书
根据本次交易方案，本次交易完成后，山西广誉远作为股份公司的控股子公
司仍为独立存续的法人主体，其与员工已签订的劳动合同继续有效。
本所律师认为，本次交易不涉及山西广誉远债权债务的转移及人员劳动关系
的变动，山西广誉远的债权债务处理及人员安置符合现行法律法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。因东盛集团为股份
公司第一大股东，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前，山西广誉远已纳入股份公司合并报表范围，山西广誉远的关联
交易已反映在股份公司合并报表中。本次交易完成后，股份公司将持有山西广誉
远 95%股权，将彻底解决股份公司与东盛集团因共同投资而产生的关联交易。
2、关联交易已履行的审议批准程序
2016 年 2 月 22 日，股份公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买
资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之业绩承诺及补
偿协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2016 年 4 月 19 日，股份公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》、《关于签订
附生效条件的<发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议>的议案》等与
本次交易有关的议案。
关联董事对关联交易议案回避了表决，全体独立董事已对本次交易相关事项
发表了事前认可意见和肯定的独立意见。
3、本次交易完成后关联交易的规范
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方东盛集团、鼎
盛金禾、磐鑫投资均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
（1）东盛集团承诺：
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北京市海润律师事务所 法律意见书
“在本次广誉远通过发行股份方式向西安东盛集团有限公司、宁波鼎盛金禾
股权投资合伙企业（有限合伙）和樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）购买其
合计持有的山西广誉远国药有限公司 40%股权并募集配套资金交易完成后，本单
位及本单位控制的企业将尽可能减少与广誉远的关联交易，不会利用自身作为广
誉远股东之地位谋求与广誉远在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不
会利用自身作为广誉远股东之地位谋求与广誉远优先达成交易的权利。若存在确
有必要且不可避免的关联交易，本单位及本单位控制的企业将与广誉远按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规规范性文件的要求和《广誉远中药股份有限公司章程》的规定，依法履行信
息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允
的条件与广誉远进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害广誉远及其他股东的
合法权益的行为。
本单位如违反前述承诺，将承担因此给广誉远及其控制的企业造成的一切损
失。”
（2）鼎盛金禾、磐鑫投资承诺：
“在本次广誉远中药股份有限公司通过发行股份方式向西安东盛集团有限
公司、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）和樟树市磐鑫投资管理中心
（有限合伙）购买其合计持有的山西广誉远国药有限公司 40%股权并募集配套资
金交易完成后，本单位及本单位控制的企业将尽可能减少与广誉远的交易，不会
利用自身作为广誉远股东之地位谋求与广誉远在业务合作等方面给予优于其他
第三方的权利；不会利用自身作为广誉远股东之地位谋求与广誉远优先达成交易
的权利。若存在确有必要且不可避免的交易，本单位及本单位控制的企业将与广
誉远按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规规范性文件的要求和《广誉远中药股份有限公司章程》的规定，
依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与广誉远进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害广誉远及
其他股东的合法权益的行为。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易已履行现阶段必要
的信息披露义务和审议批准程序；交易对方已承诺减少和规范关联交易，该等承
诺合法有效。
2-2-70
北京市海润律师事务所 法律意见书
（二）同业竞争
本次交易完成后，为了避免与股份公司可能产生的同业竞争，交易对方东盛
集团、鼎盛金禾、磐鑫投资均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、东盛集团承诺：
“一、本单位以及受本单位控制的除广誉远以外的其他企业目前均未从事任
何在商业上与广誉远有直接竞争的业务或活动。
二、本单位以及受本单位控制的除广誉远以外的其他企业不会从事与广誉远
主营业务形成竞争的业务或活动。未来凡本单位以及受本单位控制的除广誉远以
外的其他企业有任何商业机会可从事可能会与广誉远生产经营构成竞争的业务，
本单位将在广誉远各项条件允许的范围内优先保证广誉远获得有关商业机会。
三、本单位不会利用第一大股东地位谋取不正当利益，不损害广誉远及其他
股东尤其是中小股东的合法权益。
四、本单位如违反前述承诺，将承担因此给广誉远及其控制的企业造成的一
切损失。”
2、鼎盛金禾、磐鑫投资承诺：
“在本次广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”）通过发行股份方
式向西安东盛集团有限公司、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）和樟
树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的山西广誉远国药有限公司
40%股权并募集配套资金交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直接
或间接经营任何与广誉远经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本单位
及本单位控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与广誉远经
营的业务产生竞争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业
务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入广誉远的方式，或者采取将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再
从事与广誉远主营业务相同或类似的业务。”
综上，本所律师认为，交易对方已承诺避免同业竞争，该等承诺合法有效，
有利于避免同业竞争。
九、本次交易的信息披露
2-2-71
北京市海润律师事务所 法律意见书
经核查股份公司相关信息披露文件，本所律师认为，截至本《法律意见书》
出具之日，股份公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，已进行的信息披露
符合相关法律法规和规范性文件的规定。股份公司尚需按照《重组管理办法》、
《重组若干规定》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据股份公司提供的资料，参与本次交易活动的证券服务机构如下：
证券服务机构 机构名称
独立财务顾问 东方花旗证券有限公司
法律顾问 北京市海润律师事务所
审计机构 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 万隆（上海）资产评估有限公司
本所律师认为，参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖股份公司股票的情况
（一）本次交易相关人员买卖股份公司股票的情况
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关单位和人员出具的《关于广誉远
中药股份有限公司股票交易自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，股份公司及其现
任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其各自现任董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及
前述相关人员的直系亲属，在本次交易申请股票停止交易前 6 个月（即 2015 年
5 月 17 日至 2015 年 11 月 17 日）至《交易报告书》披露之前一日止（以下简称
“核查期间”），买卖股份公司股票的情况如下：
姓名 身份 交易日期 交易类别 成交数量（股）
审计机构签字会 2015 年 5 月 20 日 卖出 5,500
毕胜春 计师蒋淑霞之配 2015 年 8 月 3 日 买入 1,000
偶 2015 年 8 月 20 日 卖出 1,000
（二）关于买卖股票情况的承诺
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北京市海润律师事务所 法律意见书
毕胜春已出具承诺：“买卖广誉远股票的行为完全是本人根据市场公开信息
及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，买卖股票前未知悉广誉远本次交
易相关内幕信息，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股
票交易、谋取非法利益的情形。除上述买卖情形外，在本次交易申请股票停止交
易前 6 个月至今，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票市场或其他途径
买卖广誉远股票。本人保证上述承诺不存在虚假记载、重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，核查期间上述人员买卖股份公司股票的行为，未涉嫌
内幕交易，不会对本次交易构成法律障碍。
十二、结论性意见
综上，本所律师认为，本次交易的各方主体均具备参与本次交易的主体资格，
依法有效存续；本次交易不构成借壳上市；本次交易已履行现阶段必要的批准和
授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易构成关联交易，本次关联交易
已履行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序；本次交易相关协议的形式及
内容符合法律法规和规范性文件的规定，该等协议经签订并生效后对协议各方均
具有法律约束力；本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押等权利受限情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产转移不存在法律障
碍；本次交易不涉及标的资产债权债务的转移及人员劳动关系的变动，标的资产
的债权债务处理及人员安置符合现行法律法规的规定；股份公司已履行现阶段法
定的披露和报告义务；本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法
律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；参与本次交易活动的证券服务机
构均具备必要的资格；本次交易尚需获得股份公司股东大会审议通过、经中国证
监会核准后方可实施。
本《法律意见书》正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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