证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2016-043
广誉远中药股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广誉远中药股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于 2016 年 4 月 13 日以传
真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于 2016 年 4 月 19 日以现场方
式召开。会议应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，公司全体监事及部分高级管理人
员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张斌主持，
经大会认真审议，通过了以下议案：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》，此后，在评估机构完成标的资产评估后，公司对本
次交易的方案进行了补充和完善。由于本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。
本次交易的总体方案包括以下三部分：
1、股权转让：2016 年 1 月 7 日，西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）
将所持山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）40%股权分别转让给宁波
鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎盛金禾”）10%、樟树市磐鑫
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“磐鑫投资”）8%。2016 年 2 月 19 日，上述股
权转让的工商变更手续办理完毕。
2、发行股份购买资产：公司以发行股份方式分别向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投
资购买其持有的山西广誉远 22%股权、10%股权、8%股权。
3、募集配套资金：公司本次募集配套资金规模不超过 12.25 亿元，向不超过 10 名
特定对象非公开发行。
具体方案及表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易对方为山西广誉远的股东东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西广誉远 40%
股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、交易价格
本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估机构出
具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。
经评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，截至 2015 年 12 月 31 日，目标
公司股东全部权益价值为 323,355.00 万元。以上述评估值为依据，经交易各方友好协
商，确定山西广誉远 40%股权的交易价格为 129,200 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为山西广誉远股东东盛集团、鼎
盛金禾、磐鑫投资。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行价格、定价基准日和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日，
即 2016 年 2 月 24 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43 元/股，不低于定价
基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。其中，董事会决议公告日前 60 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
60 个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述
情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行
价格进行调整：
（1）上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点
数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数
（即 3,606.96 点）跌幅超过 10%；
（2）中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少有 10
个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月
16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。
公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次
董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的
上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=
标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行数量
公司合计向发行对象发行 A 股股票数量根据以下方式确定：发行股份购买资产发行
的股份数量=标的资产的交易价格÷发行股份的发行价格。
本次购买标的资产的作价为 129,200.00 万元，按照发行股份的定价 25.43 元/股计
算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为 50,806,134 股，标的资产折股数不足一
股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
序号 股东名称 发行股票数量（股）
1 东盛集团 27,943,374
2 鼎盛金禾 12,701,533
3 磐鑫投资 10,161,227
合计 50,806,134
在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相
应处理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、业绩承诺与补偿
（1） 业绩承诺
东盛集团承诺山西广誉远 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,342.95 万元、23,547.41 万元、
43,285.57 万元。
山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、
期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次交易募
集配套资金投资项目中的新建山西广誉远中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承
诺业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年年末
（即 12 月 31 日）同期 3 年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时间，剔除利
息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所对山西广誉远当年实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在
业绩承诺期内山西广誉远的实际净利润数。山西广誉远实际利润数与承诺利润数的差异
情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期届满的《减值测试报告》的结果
确定。
（2）业绩补偿
①补偿原则
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺
数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远因本次交易而
向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担业绩补偿义务。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达到承诺
数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远股份和现金对
广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以东盛集团届时持
有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现金方式补足。
②利润补偿方式的计算
业绩承诺期间山西广誉远实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依据约
定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广誉远以 1.00
元的价格进行回购。
计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－
累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
东盛集团持有的广誉远股份（以本次交易广誉远向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资
发行的股份总额为限）不足以补足当期应补偿金额的，差额部分由东盛集团以自有现金
补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支付现金补偿的书面通知之后 30 个工作日内将所
需补偿的现金支付至广誉远指定的银行账户内。
计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补
偿金额
当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买
资产的股份发行价格）
在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金
额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公积转增
股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，随东盛集团
应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按以下公式计算：
A、如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
B、如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补偿前每
股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
③减值测试
在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对
山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试报告》。若山西
广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内东盛集团已补偿股份
总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集团同意另行向广誉远作出资
产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产的股份发
行价格-承诺期内已补偿股份总数
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
计算结果如出现小数的，应舍去取整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、上市地点
本次购买资产发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分配股
票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至 36 个月届
满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广
誉远股份。本次交易完成后 6 个月内如广誉远股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等
股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至
36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。
交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，因本次交
易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、滚存未分配利润安排
本次交易前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相关方
案之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，
决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、标的资产期间损益的约定
自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远 40%股权在此期间产生
的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此期间产生亏
损，则由交易对方按照各自持股比例承担。
山西广誉远 40%股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计
机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间山西广誉远 40%股权产生的
损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上述审计报告如
确认过渡期间出现亏损，交易对方应在 10 个工作日内将应承担的亏损金额以现金方式
对上市公司予以补偿。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）募集配套资金
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议之公告
日，发行价格不低于 26.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格调整方案
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情形外，在上市
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监会批复期间，上市公
司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会（决议公告日为调价基
准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 12.25 亿元，未超过交易总金额的 100%。按照本
次发行底价 26.56 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量将不超过
46,121,987 股。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集配套资金用途
募集配套资金拟用于山西广誉远和广誉远具体项目的建设以及支付中介机构费用。
在募集配套资金到位前，山西广誉远和广誉远可根据实际情况以自筹资金先行投入上述
项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 总投资规模 拟投入募集配套资金
1 新建山西广誉远中医药产业项目 63,746.00 63,746.00
2 新建中药技术研发中心项目 19,958.00 19,958.00
3 互联网+中医药 O2O 服务项目 80,000.00 36,296.00
合计 163,704.00 120,000.00
剩余 2,500 万元募集配套资金用于支付中介机构费用。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵
守前述规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金实施前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准本次发行股份购买资产相
关方案之日起 12 个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批
准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》的议案；
本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。
同意公司与交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署附生效条件的《发行股份
购买资产协议补充协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于签订附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》
的议案；
本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。
同意公司与交易对方东盛集团签署附生效条件的《发行股份购买资产之业绩承诺及
补偿协议补充协议》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案；
本议案涉及关联交易，关联董事张斌回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于批准本次交易相关审阅报告、评估报告的议案；
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度备考财务报表进
行了审阅，出具了利安达专字[2016]第 2034 号《广誉远中药股份有限公司审阅报告及
备考财务报表》。
评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对公司拟发行股份购买资产所涉及的山西
广誉远股东全部权益价值进行了评估，并出具了万隆评报字（2016）第 1257 号《广誉
远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的山西广誉远国药有限公司股东全
部权益价值评估报告》。
公司董事会同意并批准利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及万隆（上海）资产
评估有限公司出具的相关报告用于本次重大资产重组的信息披露,并根据监管部门的要
求作为向其提交的申报材料。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的议案；
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具了万
隆评报字（2016）第 1257 号《广誉远中药股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及
的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司董事会根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意
见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关
协议，选聘程序合规。万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有
有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。除因本次聘请外，万隆（上海）资产评估有限公司及其评估人员与公
司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法
两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对
象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部
权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提
供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收
益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数
选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适
当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案。
公司定于 2016 年 5 月 13 日召开 2016 年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年四月二十日
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