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北京掌趣科技股份有限公司

减值测试审核报告

大华核字[2016]002526 号

大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

北京掌趣科技股份有限公司

减值测试审核报告

目录页次

一、减值测试审核报告 1-2

二、北京掌趣科技股份有限公司关于重大资产重 1-4

组注入标的资产减值测试报告

减值测试审核报告

大华核字[2016]002526 号

北京掌趣科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣

科技）编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组注入标的

资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理

委员会令第 109 号）的有关规定及掌趣科技与宋海波、王贵青、李

锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈

锐杰十位原海南动网先锋网络科技有限公司股东签署的《发行股份

及支付现金购买资产协议》相关要求（以下简称“相关要求”）编

制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、

误导性陈述或重大遗漏是掌趣科技管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对掌趣科技管理层编制

的减值测试报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业

务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规

定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对减

值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我

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大华核字[2016]002526 号审核报告

们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,

我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，掌趣科技管理层编制的减值测试报告已按照《上市

公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)

及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了掌趣科技重大

资产重组注入标的资产减值测试结论。

本审核报告仅供掌趣科技 2015 年度报告披露之目的使用，不得

用作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王忻

中国北京中国注册会计师：王鹏

二〇一六年四月二十日

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重大资产重组注入标的资产减值测试报告

北京掌趣科技股份有限公司

重大资产重组注入标的减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的

有关规定及北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与宋海波、王贵青、李锐、

张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州联动、澄迈锐杰十位原海南动网先锋网

络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》相关要求（以下简称“相关要求”），本公司编制了《重大资产重组注入标的减值测

试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

1．交易对方

交易对方为广州联动商务咨询服务有限公司、广州肯瑞企业投资咨询有限公司、王贵

青、李智超（以上合称为乙方）及澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙)、宋海波、李锐、

张洁、陈嘉庆、韩常春（以上合称为丙方），合计持有海南动网先锋网络科技有限公司（以

下简称“动网先锋”）100%的股权。

2．交易标的

交易标的为动网先锋 100%的股权，动网先锋基本情况如下：

公司类型：有限责任公司

公司住所：海南省老城高新技术示范区海南生态软件园

成立日期： 2002 年 10 月 24 日

法定代表人：宋海波

注册资本：1,388.8889 万元

实收资本：1,388.8889 万元

企业法人营业执照注册号：460100000026385

经营范围：电脑网络系统集成，电脑网络策划、制作及维护，电脑网络程序开发，电

脑服务器托管，增值电信业务。（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）

3．交易价格

交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 1008

号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购海南动网先锋网络科技有限公司股权项目评估报告》

的评估结果并经各方友好协商后确定为 81,009.00 万元。如动网先锋在股份交割日当年及

之后连续两个会计年度，即 2013 年度、2014 年度、2015 年度实际实现的净利润之和高

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重大资产重组注入标的资产减值测试报告

于承诺净利润的，则公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍留任的管理层股东支付业绩超额实

现的奖励对价，该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。同时丙方承诺动网先锋 2013 年、

2014 年、2015 年经审计的合并报表中扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励

和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34 项取得的政

府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币 7,485

万元，9,343 万元，11,237 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则丙方将按照

签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。

在承诺期届满后三个月内，公司与丙方应共同聘请会计师事务所对标的股权出具《减

值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则

丙方应对公司另行补偿。补偿时，先以本次交易中丙方未获得的现金对价冲抵，不足部分

以丙方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由丙方以现金补偿。因

标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利

润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超

过本次交易总对价。

本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以支

付现金方式购买乙方持有的动网先锋全部股权；以发行股份及支付现金方式购买丙方持有

的动网先锋全部股权，对价的 50%以现金方式支付，其余 50%对价以公司向丙方定向发行

股份方式支付。

2013 年 12 月 28 日，宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆和韩常春出具声明函，自愿将奖

励对价下调为“如动网先锋在承诺期实际实现的含政府补助的净利润之和高于承诺净利润

的，超出部分的 30%作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在动网先锋留

任的管理层股东（宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆和韩常春）支付，且该等奖励对价最高不

高于 10,000 万元”。

4．实施情况

2013 年 2 月 1 日公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于北京掌趣科技

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

2013 年 2 月 20 日公司 2013 年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于北京掌趣

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。

2013 年 5 月 31 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公

司并购重组审核委员会 2013 年第 12 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金收购海

南动网先锋网络科技有限公司并募集配套资金事项获得无条件通过。

2013 年 7 月 2 日公司接到中国证监会证监许可〔2013〕841 号《关于核准北京掌趣

科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

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重大资产重组注入标的资产减值测试报告

2013 年 7 月 5 日，海南省澄迈县工商行政管理局核准了动网先锋的股东变更，并签

发了新的《企业法人营业执照》（注册号：460100000026385），公司持有动网先锋 100%

股权。

2013 年 7 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然

人宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰科技咨询服务中心（有限合伙)发行股

份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 7 月 17 日出

具了《证券预登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 23,488,601 股的登记手续。

2013 年 7 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了募集配

套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司于 2013 年 7 月 25 日出具了《证券预登记确认书》。公司已办理完毕新增股份 8,158,006

股的登记手续。

二、收购资产业绩承诺情况

本公司与宋海波、王贵青、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、李智超、广州肯瑞、广州

联动、澄迈锐杰十位动网先锋股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定业

绩承诺及减值测试相关条款有如下内容：宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春承诺动网

先锋 2013 年、2014 年、2015 年经审计的合并报表中扣除非经常性损益（除动网先锋根

据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第

34 项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于

人民币 7,485 万元，9,343 万元，11,237 万元。

在承诺期届满后三个月内，公司与发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、

澄迈锐杰应共同聘请会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减

值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则发股对象宋海波、李锐、张洁、陈

嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易中未获得的现金

对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其

以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在

承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利

承诺补偿合计不超过本次交易总对价。

宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰内部按照股权交割日前各自持有的

动网先锋出资额占其合计持有动网先锋出资总额的持股比例分担本条约定的补偿金额，发

股对象中宋海波与李锐就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

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重大资产重组注入标的资产减值测试报告

三、减值测试过程

1、本公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对本次重大资

产重组注入标的资产动网先锋截止 2015 年 12 月 31 日的 100%股东权益价值进行了估值。

并由其于 2016 年 4 月 20 日出具了中联评报字［2016］第 521 号《资产评估报告》，评估

报告所载 2015 年 12 月 31 日标的资产的评估结果为 90,918.45 万元。

2、本次减值测试过程中，本公司已向中联评估履行了以下程序：

（1）已充分告知中联评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和

北京中企华资产评估有限责任公司原出具的中企华评报字［2013］第 1008 号）《资产评估

报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中

充分披露。

（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

2015 年 12 月 31 日，动网先锋 100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、

接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为 89,650.54 万元，本次交易的价格为

81,009.00 万元，没有发生减值。

五、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于 2016 年 4 月 20 日批准。

北京掌趣科技股份有限公司

2016 年 4 月 20 日

减值测试报告第 4 页

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