恒信移动：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

股票代码：300081 股票简称：恒信移动上市地点：深圳证券交易所

恒信移动

恒信移动商务股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

交易对方住所、通讯地址

本次重组交易对方

孟宪民北京市海淀区常青园小区二区****

王冰北京市东城区禄米仓胡同 69 号****

沈文北京市海淀区红山口甲 3 号****

温剑锋广州市天河区中山大道西 55 号****

崔雪文广州市海珠区南贤大街 3 号****

济安金信北京市海淀区万柳东路 25 号 5 层 507

荣信博厦门市湖里区殿前街道长浩路 223 号东附楼 5 楼 567 单元

上海允程上海市青浦区新达路 1218 号 2 幢一层 H 区 177 室

配套资金认购方

不超过 5 名特定投资者待定

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司

负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务

会计资料真实、完整。

本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效

和完成尚待取得公司股东大会有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交

易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者

的收益作出实质性判断或保证。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及

相关的法律、法规编写。

在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反

交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本

报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计

师或其他专业顾问。

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交易对方声明与承诺

本次发行股份购买资产的全体交易对方声明并承诺：

1、本人/本公司/本合伙企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评

估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料

(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等)，并保证所提供的信息和

文件资料均是真实、准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿

责任。

2、本人/本公司/本合伙企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交

易信息进行内幕交易的情形。

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交易对方声明与承诺 .......................................................... 3

目录 ...................................................................... 4

释义 ...................................................................... 5

重大事项提示 ................................................................ 8

一、本次交易方案概述 ..................................................... 8

二、本次交易标的评估及定价情况 ........................................... 9

三、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ................................. 9

四、本次发行股票的锁定期及上市安排 .......................................10

五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................11

六、本次交易构成重大资产重组 .............................................14

七、本次交易构成关联交易 .................................................15

八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .........................15

九、本次交易对上市公司的影响 ............................................15

十、募集配套资金用途 .....................................................17

十一、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ...............................18

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................18

十三、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................22

十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .........................................34

重大风险提示 ............................................................... 35

一、本次交易有关的风险 ...................................................35

二、交易标的经营风险 .....................................................37

三、股市风险 .............................................................42

第一节交易概述 .......................................................... 43

一、本次交易的背景和目的 .................................................43

二、本次交易的决策过程和批准情况 .........................................47

三、本次交易的具体方案 ...................................................49

四、本次重组对上市公司的影响 .............................................51

五、本次交易构成关联交易 .................................................52

六、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .........................53

第二节备查文件 .......................................................... 54

一、备查文件 .............................................................54

二、备查地点 .............................................................54

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释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

恒信移动、上市公司、公

指恒信移动商务股份有限公司

司、本公司

东方梦幻文化产业投资有限公司、曾用名为北京东方梦幻动漫

东方梦幻、标的公司指

科技有限公司、东方梦幻动漫科技有限公司

东方梦幻全体股东，即孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、

交易对方指荣信博、济安金信及上海允程。根据本报告书另有规定或者上

下文含义，可为交易对方中的全部或部分

交易标的、标的资产指交易对方持有的东方梦幻 100%的股权

公司以 29.67 元/股的价格，向东方梦幻全体股东以非公开发行

股份的方式购买其合计持有的东方梦幻 100%股权，并通过询

本次交易、本次重组、本

指价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份

次重大资产重组

募集配套资金不超过 99,000 万元。（根据本报告书另有规定或

者上下文含义，还可指该等交易行为的一部分）

公司以 29.67 元/股的价格，向东方梦幻全体股东以非公开发行

本次发行指

股份的方式购买其合计持有的东方梦幻 100%股权

公司为在建项目建设及补充流动资金而拟向配套资金认购方

募集配套资金指

非公开发行股份募集配套资金

《发行股份购买资产协

恒信移动与东方梦幻及东方梦幻全体股东签订的《发行股份购

议》、《<发行股份购买资指

买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》

产协议>之补充协议》

《盈利补偿协议》、《<盈

利补偿协议>之补充协恒信移动与交易对方签订的《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协

指

议》、《<盈利补偿协议> 议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》

之补充协议二》

《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

本报告书、报告书指

资金暨关联交易报告书（草案）》

定价基准日指恒信移动第五届董事会第十九次会议决议公告日

审计基准日、评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

本次交易对方将标的资产过户至恒信移动名下且标的公司换

交割日指

领新的营业执照之日

过渡期指自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间

盈利预测补偿的测算期间，本次交易实施完毕后的连续 3 个会

业绩承诺期指

计年度，如本次交易于 2016 年度内实施完毕，则承诺年度为

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2016 年、2017 年和 2018 年；如本次交易于 2017 年度内实施

完毕，则承诺年度顺延一年，为 2017 年、2018 年和 2019 年。

交易对方承诺的承诺年度内标的公司归属于母公司股东的扣

承诺利润指

除非经常性损益的税后净利润

TTM 指 Trailing Twelve Months，最近十二个月

花开影视指北京花开影视制作有限公司

中科盘古指北京中科盘古科技发展有限公司

广东世纪华文动漫文化传播有限公司，曾用名“广东世纪华文

世纪华文指

动漫股份有限公司”

趣味人指上海趣味人创业孵化器有限公司

荣信博指厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)

济安金信指北京济安金信科技有限公司

上海允程指上海允程资产管理有限公司

鸣人一号指允程鸣人一号私募证券投资基金

VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实，简称 VR

AR 指 Augmented Reality，即增强现实，简称 AR

计算机动画（Computer Graphics），是借助计算机来制作动画

CG 指的技术。大致可以分为二维动画（2D）和三维动画（3D）两

种

Intellectual Property，也称其为“知识所属权”，指“权利人对

IP 指

其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利”

HTC Vive 指由 HTC 和 Valve 公司联合推出的头戴式虚拟现实头盔

Oculus Rift 指由 Oculus 公司推出的头戴式虚拟现实头盔

4K 分辨率（4K Resolution）是一种新兴的数字电影及数字内

容的解析度标准。4K 的名称得自其横向解析度约为 4000 像素

4K 指

（pixel），电影行业常见的 4K 分辨率包括 Full Aperture 4K

（4096 x 3112）、Academy 4K（3656×2664）等多种标准

VRC 指 Virtual Reality Company，美国虚拟现实内容创作企业

季播剧是美国电视台在激烈竞争下的产物，季播剧通常每周只

季播剧指

播放一集，每一季有若干集

借助虚拟现实技术及计算机技术对人的视觉、听觉、触觉等五

虚拟体验馆指

感进行模拟，提供沉浸式的娱乐体验的娱乐场馆

黄金蜘蛛城指根据小说《谜踪之国 - 雾隐占婆》改编制作的全 CG 电影

谜踪之国指知名网络文学作者天下霸唱（本名：张牧野）的著名小说作品

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

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《发行办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重

《重组规定》指

组若干问题的规定》

《深交所上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

《格式准则 26 号》指

上市公司重大资产重组申请文件》

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

文化部指中华人民共和国文化部

国家统计局指中华人民共和国国家统计局

北京市工商局指北京市工商行政管理局

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所

对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、

监管机构指

证监会及其派出机构

独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司

法律顾问、金杜指北京市金杜律师事务所

评估机构、卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司

审计机构、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

A股指境内上市人民币普通股

元指人民币元

万元指人民币万元

亿元指人民币亿元

注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数

上如有差异，系四舍五入造成。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

公司本次交易拟以发行股份的方式购买东方梦幻全体股东持有的东方梦幻

100%股权。

本次交易标的资产的交易价格为 129,000 万元，本公司预计向东方梦幻全体

股东支付的对价股份为 43,478,256 股。本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公

司的全资子公司。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下

表所示：

交易对方名称股份对价（元）发行股份数量（股）

孟宪民 453,980,769.23 15,301,003

王冰 429,173,076.92 14,464,882

沈文 59,538,461.54 2,006,688

温剑锋 39,692,307.69 1,337,792

崔雪文 9,923,076.92 334,448

厦门荣信博投资合伙企业

198,461,538.46 6,688,963

（有限合伙）

上海允程资产管理有限公司（作为“允程鸣人一

49,615,384.62 1,672,240

号私募证券投资基金”管理人）

北京济安金信科技有限公司 49,615,384.62 1,672,240

合计 1,290,000,000.00 43,478,256

注：上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相

关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记

至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决

议公告日，每股发行价格为 29.67 元，不低于该定价基准日前 60 个交易日公司

A 股股票交易均价（32.964 元/股）的 90%，即 29.67 元/股。最终发行价格尚须

经公司股东大会批准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，恒信移动如有派息、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行

相应调整。若发行价发生价格调整的，购买标的股权发行股份数量＝标的股权交

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易价格÷调整后的发行价格。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者

非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 99,000 万元，不超过

本次交易标的资产交易价格的 100%，其中约 80,000 万元用于标的公司的版权影

视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐

园建设及运营项目，剩余约 19,000 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套

资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%，不超过交易

作价的 25%。

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资

发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现

未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。

二、本次交易标的评估及定价情况

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权价值的评估值为

114,372.97 万元，标的公司母公司所有者权益合计 20,657.35 万元，增值 93,715.62

万元，评估增值率为 453.67%。本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的

资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未

来预期收益情况。

同时，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本 14,700 万元，

经恒信移动和转让方协商，各方一致同意，标的股权的交易价格为 129,000 万元。

三、发行股份购买资产股票发行价格调整方案

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易

前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本

次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：

A. 创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20

个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年

11 月 25 日）的收盘点数（即 2897.57 点）跌幅超过 10%；或

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B. 证监会批发零售指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日

中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交

易日（2015 年 11 月 25 日）的收盘点数（即 2497.42 点）跌幅超过 10%。

调价触发日与调价基准日为上述触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项

的任一交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。上市公司应当在调价触

发日后 30 日内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行

价格进行调整。

上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次

交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个

交易日的上市公司股票交易均价中最低者的 90%。

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标

的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进

行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

四、本次发行股票的锁定期及上市安排

（一）发行股份购买资产交易对方

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重

大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，本次发行股份购买资产

交易对方在本次交易项下取得的对价股份自本次交易完成之日起 36 个月届满之

日或其各自在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)

前不转让。

若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则孟宪民基于本次

交易取得的对价股份的锁定期自动延长 6 个月。

本次交易完成后，转让方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信

移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届

时有效的法律和深交所的规则办理。

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（二）配套资金认购方

公司向不超过五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下

规定执行：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行

股份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分

之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次交易完成后，本次配套融资项下认购对象由于恒信移动送红股、转增股

本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，

其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

根据上市公司与东方梦幻全体股东签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议

之补充协议一》及《盈利补偿协议之补充协议二》，本次交易的盈利预测年度(以

下简称“承诺年度”)为本次交易实施完毕后的连续 3 个会计年度，如本次交易于

2016 年度内实施完毕，则承诺年度为 2016 年、2017 年和 2018 年；如本次交易

于 2017 年度内实施完毕，则承诺年度顺延一年，为 2017 年、2018 年和 2019 年。

东方梦幻全体股东承诺东方梦幻 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净

利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）

分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元（以下简称“承诺利润”）。如

本次交易未能于 2016 年度实施完毕，则东方梦幻承诺年度调整为 2017 年、2018

年和 2019 年，东方梦幻全体股东承诺东方梦幻 2017 年度、2018 年度、2019 年

度实现的承诺利润分别不低于 10,143 万元、13,405 万元、17,751 万元。

（二）补偿安排

交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：

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1、补偿方式

转让方承诺，若标的公司承诺年度内第一个会计年度的实际利润未能达到

转让方承诺利润的，及/或标的公司承诺年度内第二个会计年度与第三个会计年

度的实际利润合计数未能达到转让方该两年承诺利润合计数的，孟宪民以其通

过本次交易取得的上市公司对价股份、其余七名转让方以现金按照《盈利补偿协

议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的方式进行补偿。《盈利补偿协议》及

《盈利补偿协议之补充协议》项下，孟宪民应补偿的股份总数不超过其在本次交

易中取得的上市公司对价股份的 50%，超过部分由孟宪民以现金方式补偿。

恒信移动应在需补偿当年年度报告披露后的 10 个交易日内，依据下述的公

式计算并确定转让方当年应补偿的股份数量及当年应补偿的现金数量，并将该

等应补偿股份划转至恒信移动董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定

的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定股份应分配的

利润归恒信移动所有。经恒信移动股东大会审议通过后，该等当年度应补偿股

份由恒信移动以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

以现金方式补偿的转让方应在恒信移动前述年度报告披露后 20 个交易日

内，将用于利润补偿的现金支付到恒信移动届时指定的银行账户。

承诺年度内相应年度应补偿股份数及/或应补偿现金数的计算公式如下：

当期应补偿股份数＝(截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际

利润)×对价股份总数÷承诺年度内各年的承诺利润总和－承诺年度内已补偿股份

总数

当期应补偿现金数＝当期应补偿股份数×本次交易的每股发行价格

(a) 截至当期期末累积承诺利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年

度期末承诺利润的累积值；

(b) 截至当期期末累积实际利润为：标的公司在承诺年度内截至该补偿年

度期末实际利润的累积值；

(d) 对价股份总数为：转让方基于本次交易合计取得的恒信移动股份总

数；

(e) 承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的公司承诺年度内承诺利润的

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合计值；

(f) 承诺年度内已补偿股份总数为：转让方在承诺年度内已经按照盈利补

偿协议约定的相关公式计算并已实施了补偿的股份总数。承诺年度内补偿股份

数以恒信移动向转让方支付的本次交易对价总额为限(含转增及送股的股票及现

金分红)。在各年计算的应补偿股份数量、应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，

已补偿股份、已补偿现金不冲回。

根据《盈利补偿协议》的相关约定，转让方需对恒信移动进行利润补偿的，

首先由孟宪民以其通过本次交易取得的上市公司对价股份(以其在本次交易中取

得的上市公司对价股份的 50%为限，超过部分以其在本次交易中取得的上市公

司剩余对价股份对应数额的现金)、王冰以其通过本次交易取得的上市公司对价

股份对应数额的现金为限，按其于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资

额占《盈利补偿协议》签署日两人合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信

移动进行补偿。若孟宪民和王冰按上述约定补偿后仍不足该年度应补偿股份数

及/或应补偿现金数的，则沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允

程以其各自通过本次交易取得的上市公司对价股份对应数额的现金为限，按其

于《盈利补偿协议》签署日持有的东方梦幻出资额占《盈利补偿协议》签署日该

六方合计持有的东方梦幻出资额的比例各自对恒信移动进行补偿。

2、减值测试后的补偿事宜

在业绩承诺期届满后，恒信移动应当聘请会计师事务所对标的股权进行减

值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的股权期末减值额÷标的股权

作价 > 承诺年度内已补偿股份总数÷对价股份总数，则转让方将对恒信移动另

行补偿股份/现金。另需补偿的股份数量/现金数量的计算方法为：

另需补偿的股份数=标的股权期末减值额/每股发行价格－承诺年度内已补

偿股份总数

另需补偿的现金数=另需补偿的股份数×本次交易的每股发行价格

减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除承诺年度内标的

股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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3、超额业绩奖励

承诺年度届满后，若标的公司承诺年度内的实际利润合计数超过承诺利润

合计数的，则上市公司同意标的公司将承诺年度内实际利润合计数超过承诺利

润合计数的差额(以下简称“超额利润”)的 50%(以下简称“超额业绩奖励”)奖励给

标的公司届时在职的管理层人员，且超额业绩奖励总金额不超过本次交易对价

总额的 20%。超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单由上市公司与标的公司

届时共同协商确定，计算方式如下：

超额业绩奖励＝(承诺年度三年实际利润合计数－承诺年度三年承诺利润合

计数)×50%

承诺期限届满，承诺方的全部盈利补偿义务(如有)均履行完毕后的 20 个工

作日内，标的公司董事会或执行董事应确定超额业绩奖励方案，经上市公司履

行必要的决策程序后，由标的公司将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的

余额(如有)以现金方式支付给标的公司相关管理层人员。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，

本次交易拟购买标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标

的股权截至评估基准日进行评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据，并

经恒信移动和转让方友好协商确定。

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权价值的评估值为

114,372.97 万元，标的公司母公司所有者权益合计 20,657.35 万元，增值 93,715.62

万元，评估增值率为 453.67%。同时，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新

增实收资本 14,700 万元，经恒信移动和转让方协商，各方一致同意，标的股权

的交易价格确定为 129,000 万元。

上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 82,203.02 万元，总

资产为 97,540.81 万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2015 年 12 月

31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，占上市公司

2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产比例超过 50%，按照《重组办法》

的规定，本次交易构成重大资产重组。

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

七、本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，鉴于本次交

易对方之一孟宪民，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。

孟宪民认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。

本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合伙企业的部分合伙人

目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人

孟楠系上市公司实际控制人孟宪民之子。均与上市公司存在关联关系。因此，厦

门荣信博投资合伙企业认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。

本次交易完成后，王冰可能通过本次交易成为直接持有公司 5%以上股份的

股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时，根据《发行股份购买资产

协议》，届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人，

因此，王冰构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。

此外，东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内容官潘超已被选举为公

司董事，东方梦幻文化产业投资有限公司构成上市公司关联方，与公司存在关联

关系。综上所述，本次交易构成关联交易。

八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

本次交易前，恒信移动总股本 134,000,000 股，孟宪民持有上市公司股份

42,759,034 股，占公司总股本的 31.91%，为本公司的控股股东、实际控制人。

本次交易后，孟宪民仍为本公司的控股股东、实际控制人。

本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导

致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，公司的主营业务为移动信息产品销售与服务，随着 3G 产品的

快速退市和 4G 产品的分阶段逐步上市，由于运营商定制终端产品和合约机政策

不断调整，行业天花板效应日趋明显，随之带来的公司盈利产品短缺，销售规模

缩减，收入下滑较大，传统业务持续处于产品库存结构的调整中，市场竞争日趋

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激烈。本次交易完成后，公司将新增文化娱乐类业务，积极谋求进军文化娱乐行

业等创意和服务领域。同时，公司仍将继续借助资本市场持续对文化娱乐等相关

行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长

产业链，扩展价值链。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 134,000,000 股，本次交易项下发行股份购买资产

拟向交易对方发行对价股份 43,478,256 股，本次交易前后本公司的股权结构如下

（不考虑本次配套融资对恒信移动股份总数的影响）：

本次交易前本次交易后

股东持股比例持股比例

持股（股）持股（股）

（%）（%）

孟宪民 42,759,034 31.91 58,060,037 32.71

裴军 7,468,324 5.57 7,468,324 4.21

王冰 - - 14,464,882 8.15

沈文 - - 2,006,688 1.13

温剑锋 - - 1,337,792 0.75

崔雪文 - - 334,448 0.19

荣信博 - - 6,688,963 3.77

济安金信 - - 1,672,240 0.94

上海允程（作为鸣

- - 1,672,240 0.94

人一号管理人）

其他股东 83,772,642 62.52 83,772,642 47.21

合计 134,000,000 100.00 177,478,256 100.00

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公

司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的

授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计

算未考虑配套融资的影响。

上市公司采用询价方式发行股份募集配套资金后，上述人员持股比例将会有

所降低。以恒信移动 2016 年 4 月 19 日收盘价 54.60 元/股进行模拟测算，本次募

集配套资金将共计发行 18,131,868 股，则本次交易完成后孟宪民持有的上市公司

股权比例将降低至 29.68%。

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 12 月 31 日已经完成，上

市公司最近一年末的主要财务数据如下：

单位：万元

2015.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2014.12.31

项目

（本次交易前）（备考财务数据）（本次交易前）（备考财务数据）

资产总计 97,540.81 218,917.10 88,654.31 187,654.67

负债合计 15,337.78 15,790.83 9,018.73 9,113.03

归属母公司

79,842.28 200,765.53 78,226.35 177,132.41

权益合计

股东权益合

82,203.02 203,126.27 79,635.58 178,541.64

计

营业收入 47,488.01 47,488.01 66,735.76 66,735.76

营业利润 -440.59 -1,465.92 463.57 391.16

净利润 117.44 -915.37 803.22 730.81

归属于母公

1,058.85 78.98 1,053.95 981.54

司的净利润

每股收益 0.08 0.00 0.08 0.05

同时，根据东方梦幻全体股东承诺，东方梦幻 2016 年度、2017 年度、2018

年度实现的税后净利润数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为

计算依据，下同）分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元，本次交易

完成后将显著增加上市公司盈利能力。

十、募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于版

权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫

探索乐园建设及运营项目和补充流动资金等项目，有利于提高本次重组的整合

绩效，利用标的公司技术优势和产业积累把握行业快速发展的机遇，提升行业

地位并进一步增强上市公司的盈利能力。募投项目的具体情况如下：

单位：万元

序号项目类型预计总投资额募集资金拟投入额

1 版权影视作品制作 65,000 45,000

2 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 20,000 20,000

3 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 15,000

4 上市公司补充流动资金 19,000 19,000

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合计 119,000 99,000

若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市

公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最

终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募

集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募

集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行

筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。

十一、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十次会议和第二十二次

会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需获得如下批准：

1、恒信移动股东大会审议批准本次交易相关事宜；

2、恒信移动股东大会批准孟宪民免于以要约方式增持恒信移动股票；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批

准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采

取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上

市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严

格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、上市公司信息披露管理办法》、规范信息披露的通知》

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义

务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公

司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。

（三）确保本次交易定价公平、公允

交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评

估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务

所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。本次交易标的资产的交易价

格已经上市公司第五届董事会第十九次会议、第二十次会议及第二十二次会议审

议通过，并经独立董事发表独立意见。

（四）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东

大会中，关联股东将回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，

充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）交易对方盈利补偿承诺

本次交易的交易对方对交易标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺年

度内，若标的实际利润未能达到承诺利润水平，将由东方梦幻全体股东向上市公

司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本节“五、业绩承诺及补充安排”。

（六）股份锁定的安排

股份锁定的安排详见本节“四、本次发行股票的锁定期及上市安排”。

（七）公司治理安排

根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，“转让方同意以其持有的标的

股权及其所对应的所有权利、权力和权益(包括与上述股权有关的所有权、利润

分配权、董事提名权、资产分配权、表决权等标的公司章程和中国法律规定的公

司股东应享有的一切权利、权力和利益)作为对价，并根据本协议确定的标的股

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权交易价格，认购恒信移动发行的股票。”因此，本次交易完成后，标的公司将

成为上市公司全资子公司，上市公司有权提名标的公司董事会并控制东方梦幻的

董事会，对东方梦幻的重要事项和日常管理均形成较强的监管，保障上市公司和

股东的利益不受损害。

（八）标的公司核心人员任职情况与其他相关安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，交易标的核心

人员自本次重大资产重组交割日起连续在东方梦幻任职不低于三年；交易标的应

与其核心人员签署竞业禁止协议，约定该等人员不得在除标的公司及其关联方以

外的同类企业担任职务、不得另外经营与标的公司有竞争的业务。上述核心人员

的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者

的合法权益。

（九）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、每股收益分析

根据本次交易的备考报表，本次交易对 2014 年度、2015 年度的每股收益存

在摊薄的情况，具体如下：

2015.12.31/ 2015.12.31/

项目

2015 年实现数 2015 年备考数

基本每股收益（元/股） 0.08 0.00

2014.12.31/ 2014.12.31/

项目

2014 年 1-12 月实现数 2014 年 1-12 月备考数

基本每股收益（元/股） 0.08 0.05

2016 年度的即期回报按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，

假设本次交易于 2016 年完成后，按照标的公司承诺业绩，将为上市公司新增

2,487 万元净利润，由本次发行股份购买资产新增的股份预计为 43,478,256 股，

由本交易新增的股份和净利润形成的每股收益为 0.57 元/股，高于 2015 年上市公

司每股收益 0.08 元/股。因此本次交易将对上市公司即期业绩形成有利影响。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次交易完成如导致公司每股收益被摊薄的，公司将切实采取措施填补股东

回报，具体措施如下：

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（1）通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，恒

信移动与标的公司东方梦幻将实现双方业务上的优势互补，达到双方共赢。恒信

移动借助东方梦幻业内领先的 CG 制作能力、VR/AR 产品研发能力以及配套的

IP 品牌衍生品及授权能力，为公司移动视频业务提供世界知名 IP 以及各类

VR/AR 形式的视频内容。通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善

上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。

（2）深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的

发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策

程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成

本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和

管控风险。

（3）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

《恒信移动商务股份有限公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的

具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进

新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

以及《上市公司章程指引》的要求。

根据公司于 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定<未来三年

(2015-2017 年)股东回报规划>的议案》制定未来三年(2015 年-2017 年)股东回报

规划，公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件

下，原则上每年度进行一次利润分配。公司在未分配利润为正且现金流满足公司

正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的百分之三十。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、

股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司

章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东

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大会审议。

（十）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行

审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股

份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承

诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本

次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

序号承诺人承诺内容

一、交易对方关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

1、本人/本公司/本合伙企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财

发行股份购买务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书

1 资产的全体交面材料、副本材料或口头信息等)，并保证所提供的信息和文件资料均是真实、准确和完

易对方整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、交易标的业绩承诺

1、东方梦幻全体股东承诺东方梦幻 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净利润

数（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）分别不低于

发行股份购买

2,487 万元、10,143 万元、13,405 万元（以下简称“承诺利润”）。如本次交易未能于 2016

2 资产的全体交

年度实施完毕，则东方梦幻进行利润补偿的期间向下一年度顺延，即东方梦幻 2017 年度、

易对方

2018 年度、2019 年度实现的承诺利润分别不低于 10,143 万元、13,405 万元、17,751 万元。

三、股份锁定承诺

1、就恒信移动在本次重组中向本人发行的全部股份，本人承诺自本次重组完成之日起 36

个月届满之日或本人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)

前不转让。

3 孟宪民

若本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本

次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人基于本次重组取得的对价股份的

锁定期自动延长 6 个月。

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本次重组完成后，本人由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦

应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深圳

证券交易所的规则办理。

2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监

管部门的意见及要求进行相应调整。

1、就恒信移动在本次重组中向本人/本公司/本企业发行的全部股份，本人/本公司/本企业

承诺自本次重组完成之日起 36 个月届满之日或本人/本公司/本企业在《盈利补偿协议》

王冰、沈文、项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。

温剑锋、崔雪本次重组完成后，本人/本公司/本企业由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信

文、荣信博、移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效

济安金信的法律和深圳证券交易所的规则办理。

2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/本公司/本企业将

根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

1、就恒信移动在本次重组中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自本次重组完成之日

起 36 个月届满之日或本公司管理的“允程鸣人一号私募证券投资基金”在《盈利补偿协

议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。

本次重组完成后，本公司由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，

5 上海允程

亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深

圳证券交易所的规则办理。

2、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券

监管部门的意见及要求进行相应调整。

四、交易对方关于本次重组的承诺

1、关于主体资格

本人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国籍自然人，无境外永久居留权，具

备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2、关于东方梦幻股权

本人对东方梦幻的出资款已全部支付完毕，本人真实、合法拥有东方梦幻相应股权，并

对该等股权拥有合法的完全所有权和处置权；该等股权权属清晰，不存在代第三方持有

或委托第三方持有的情形，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何质押、查

封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。

3、关于资金来源情况

6 孟宪民

本人确认，本人用于认缴东方梦幻股权的出资来源合法，均来源于本人的自有资金/资产

或自筹资金。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本人系恒信移动控股股东及实际控制人。

除担任本次交易对方厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人外，本人与本

次重组的其他交易对方均无关联关系。本人与本次重组的独立财务顾问、资产评估机构、

会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中

介机构具有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本人最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本人最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不

存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、关于主体资格

本人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国籍自然人，无境外永久居留权，具

备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2、关于东方梦幻股权

本人对东方梦幻的出资款已全部支付完毕，本人真实、合法拥有东方梦幻相应股权，并

对该等股权拥有合法的完全所有权和处置权；该等股权权属清晰，不存在代第三方持有

或委托第三方持有的情形，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何质押、查

封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。

3、关于资金来源情况

本人确认，本人用于认缴东方梦幻股权的出资来源合法，均来源于本人的自有资金/资产

或自筹资金。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本人与恒信移动之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，

本人没有向恒信移动推荐董事、监事或者高级管理人员，与恒信移动的董事、监事和高

7 王冰级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人亦不存在其他可

能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与恒信移动存在特殊关系的其他关联

关系。

本人与本次重组的其他交易对方均无关联关系。本人与本次重组的独立财务顾问、资产

评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲

突，相关中介机构具有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本人最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本人最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不

存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

6、其他

截至本函出具日，东方梦幻及其子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形。本人

承诺，将确保东方梦幻及其子公司尽快为该等员工缴纳住房公积金；如东方梦幻及其子

公司因前述情形遭受有关主管机关的任何处罚、缴纳任何滞纳金或罚款，本人将以现金

方式向东方梦幻或有关子公司予以及时、充分、足额的补偿。

1、关于主体资格

本人为具备完全民事行为能力及民事责任能力的中国籍自然人，无境外永久居留权，具

备参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2、关于东方梦幻股权

沈文、温剑锋、

8 本人对东方梦幻的出资款已全部支付完毕以自筹合法资金认缴东方梦幻出资，该等出资

崔雪文

已全部缴纳，本人已被登记为东方梦幻股东；，本人真实、合法拥有东方梦幻相应出资权

益股权，并，对该等股权拥有合法的完全所有权和处置权，；标的资产该等股权权属清晰，，

不存在代第三方持有或委托第三方持有的情形，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，

不存在信托安排，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形况，也

不存在任何潜在纠纷。

3、关于资金来源情况

本人确认，本人用于认缴东方梦幻股权的出资来源合法，，均来源于本人的自有资金/资产

或自筹资金。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本人与恒信移动之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，

本人没有向恒信移动推荐董事、监事或者高级管理人员，与恒信移动的董事、监事和高

级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本人亦不存在其他可

能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与恒信移动存在特殊关系的其他关联

关系。

本人与本次重组的其他交易对方均无关联关系。本人与本次重组的独立财务顾问、资产

评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲

突，相关中介机构具有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本人最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本人最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不

存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

1、关于主体资格

本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，且已获得业务监管机构的批准及备案登

记，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议需予以终止的情形，具备

参与、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

2、关于东方梦幻股权

本公司对东方梦幻的出资款已全部支付完毕，本公司真实、合法拥有东方梦幻相应股权，

并对该等股权拥有合法的完全所有权和处置权；该等股权权属清晰，不存在代第三方持

有或委托第三方持有的情形，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何质押、

查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。

3、关于资金来源情况

本公司确认，本公司用于认缴东方梦幻股权的出资来源合法，均来源于本公司的自有资

9 济安金信

金/资产或自筹资金。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本公司与恒信移动之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，

本公司没有向恒信移动推荐董事、监事或者高级管理人员，与恒信移动的董事、监事和

高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其

他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与恒信移动存在特殊关系的其他

关联关系。

本公司与本次重组的其他交易对方均无关联关系。本公司与本次重组的独立财务顾问、

资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益

或冲突，相关中介机构具有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过行政

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形。

截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分等情况。

1、关于主体资格

本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，且已获得业务监管机构的批准及备案登

记，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实

施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主体资格。

本公司管理的鸣人一号基金已办理备案手续。

2、关于东方梦幻股权

本公司以管理的鸣人一号基金资金认缴东方梦幻出资，该等出资已全部缴纳，本公司作

为管理人代表其行使前述出资过程中产生的权属登记等权利；鸣人一号基金真实、合法

拥有东方梦幻相应出资权益，对该等股权拥有合法的完全所有权和处置权，标的资产权

属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排，不存在任何质押、查

封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

3、关于资金来源情况

本公司确认，鸣人一号基金认缴东方梦幻股权的出资来源合法，即来源于鸣人一号基金

的募集资金。

鸣人一号基金不存在任何杠杆融资结构化设计产品，基金持有人的认购款项均来源于其

10 上海允程合法自筹资金。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本公司及鸣人一号基金与恒信移动之间不存在任何直接或间接的股权

或其他权益关系，本公司及鸣人一号基金没有向恒信移动推荐董事、监事或者高级管理

人员，与恒信移动的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或

其他权益关系，本公司及鸣人一号基金亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于

形式的原则认定的与恒信移动存在特殊关系的其他关联关系。

截至本函出具日，本公司及鸣人一号基金与本次重组的其他交易对方均无关联关系。本

公司及鸣人一号基金与本次重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师

事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过行政

处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情形。

截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分等情况。

1、关于主体资格

本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，且已获得业务监管机构的批准及备案登

11 荣信博记，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程/合伙协议需予以终止的情形，具备

参与本次重组的主体资格、实施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法

主体资格。

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本企业已完成私募基金备案手续。

2、关于东方梦幻股权

本企业对东方梦幻的出资款已全部支付完毕，本企业真实、合法拥有东方梦幻相应股权，

并对该等股权拥有合法的完全所有权和处置权；该等股权权属清晰，不存在代第三方持

有或委托第三方持有的情形，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何质押、

查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。

3、关于资金来源情况

本企业确认，本企业用于认缴东方梦幻股权的出资来源合法，均来源于本企业的自有资

金/资产或自筹资金。

4、关于关联关系情况

截至本函出具日，本企业的执行事务合伙人为孟宪民，系上市公司的控股股东和实际控

制人；普通合伙人陈伟系上市公司副总经理、财务总监；普通合伙人陈良系上市公司副

总经理，普通合伙人林菲系上市公司监事会主席；普通合伙人和晶系上市公司董事，均

与上市公司存在关联关系。

除孟宪民担任本企业执行事务合伙人外，本企业与本次重组的其他交易对方均无关联关

系。本企业与本次重组的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无

关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。

5、关于合法合规情况

截至本函出具日，本企业及本企业执行事务合伙人最近 5 年内未受到过行政处罚(与证券

市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

形。

截至本函出具日，本企业及本企业执行事务合伙人最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分等情况。

五、交易对方关于标的公司的承诺

1、自身及其子公司已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可；

2、自身及其子公司在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情

况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况；

3、自身及其子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公场所均系通过租赁方式使

用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形；

4、不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；

5、不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前，东方梦幻对外签

署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内造成的所有损失，由本人承担连带赔偿

12 孟宪民、王冰责任；

6、自身及其子公司自成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见

的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件；

7、自身及其子公司成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法

规而被处罚的情形；

8、自身及其子公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制

度的规定，在所有重大方面公允地反映了东方梦幻的财务状况、经营成果和现金流量，

且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。

如东方梦幻实际情况与本人上述承诺内容不一致，并导致东方梦幻及/或上市公司遭受重

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

大损失，将由本人及东方梦幻其他股东共同承担由此给东方梦幻及/或上市公司造成的损

失；本人承诺，若东方梦幻及其子公司因为员工住房公积金缴纳事宜而产生任何补交款、

罚款、滞纳金等支付义务的，本人将以现金方式向东方梦幻一次性全额补足。

1、自身及其子公司已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可；

2、自身及其子公司在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情

况，经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况；

3、自身及其子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所以办公场所均系通过租赁方式使

用，不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形；

4、不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；

5、不存在对外担保及为关联方提供担保的情形。如在本次重组完成前，东方梦幻对外签

署任何担保合同或对外提供担保，在任何时间内造成的所有损失，由本人承担连带赔偿

沈文、温剑锋、

责任；

崔雪文、荣信

13 6、自身及其子公司自成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见

博、上海允程、

的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件；

济安金信

7、自身及其子公司成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法

规而被处罚的情形；

8、自身及其子公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制

度的规定，在所有重大方面公允地反映了东方梦幻的财务状况、经营成果和现金流量，

且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。

如东方梦幻实际情况与本人/本公司/本企业上述承诺内容不一致，并导致东方梦幻及/或上

市公司遭受重大损失，将由本人/本公司/本企业及东方梦幻其他股东共同承担由此给东方

梦幻及/或上市公司造成的损失。

六、交易对方关于规范关联交易的承诺

1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、

法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度

等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他

企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少

与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交

易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按

相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行

关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损

14 孟宪民害恒信移动及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求恒信移动及其控制企业在

业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与恒信移动及

其控制企业达成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行

为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企

业提供任何形式的担保。

除非本承诺人不再作为恒信移动的控股股东或实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺

人因违反上述承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责

任。

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1、本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将

严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》及上

市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及

本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允

决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少

与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交

易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按

王冰、沈文、

相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行

温剑锋、崔雪

15 关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损

文、荣信博、

害恒信移动及其他股东的合法权益。

济安金信

3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求恒信移动及其控制企业在业务

合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与恒信移动及其控

制企业达成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行

为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企

业提供任何形式的担保。

除非本承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若因违反上述承诺而给恒信

移动或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。

1、本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将

严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》及上

市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及

本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允

决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少

与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交

易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按

相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行

关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损

16 上海允程

害恒信移动及其他股东的合法权益。

3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求恒信移动及其控制企业在业务

合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与恒信移动及其控

制企业达成交易的优先权利。

4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行

为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人及本承诺人控制的其他企

业提供任何形式的担保。

5、除非本承诺人及/或本承诺人控制的企业不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。

若因违反上述承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责

任。

七、交易对方关于避免同业竞争的承诺

1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与恒信移动及东方梦幻所从事的业务构成同业

17 孟宪民竞争的任何业务活动。

2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合

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作和联营)从事、参与或进行任何与恒信移动相同或类似的业务，以避免与恒信移动的生

产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

3、如果本人有同恒信移动或东方梦幻主营业务相同或类似的业务机会(简称“业务机

会”) ，应立即通知恒信移动，并尽其最大努力，按恒信移动可接受的合理条款与条件向

恒信移动提供上述机会。无论恒信移动是否放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发

展、经营该等业务。

4、本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准)：

(1)本人不再作为恒信移动的控股股东、实际控制人；

(2)恒信移动股票终止在深圳证券交易所上市。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在以任何形式参与

或从事与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生

产经营业务或活动。

2、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业

将不会直接或间接经营任何与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司经营的业务构成竞争

或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司经营的

业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本人/本企业将对本人/本企业及本人/本

企业控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本企业及本人/本企业控

制的企业的产品或业务与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司的产品或业务出现或将出

现相同或类似的情况，本人/本企业将采取以下措施解决：

18 王冰、荣信博 (1) 本人/本企业及本人/本企业控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与恒信移

动及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及相关企业将立即通知恒

信移动，由恒信移动决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本人/本企业及本

人/本企业控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与恒信移

动；

(2)如本人/本企业及本人/本企业控制的企业与恒信移动及其子公司因实质或潜在的同业

竞争产生利益冲突，则优先考虑恒信移动及其子公司的利益；

(3)恒信移动认为必要时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将进行减持直至全部转让

本人/本企业及本人/本企业控制的企业持有的有关资产和业务，或由恒信移动通过法律法

规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

本人/本企业愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对恒信移动及其子公司造成的一切实际损

失、损害和开支。

八、交易对方关于标的资产权利完整的承诺

1、本人/本公司/本企业已履行了东方梦幻公司章程规定的全额出资义务，合法拥有相应

的标的资产；本人/本公司/本企业真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限

于占有、使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给恒信移动，标的资产的

转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，

发行股份购买

不存在任何信托、委托持股或类似安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或

19 资产的全体交

被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处

易对方

罚。

2、本人/本公司/本企业将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不

进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使

标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供

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货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的

商誉和业务的连续性不会受到破坏。截至本函出具日，标的公司及其子公司现职董事、

监事、高级管理人员及核心技术人员已与其各自所任职的公司签署包含竞业禁止条款的

劳动合同或单独的竞业禁止协议，该等人员在标的公司及子公司的任职不存在违反其与

先前任职单位有关竞业禁止、任职限制约定的情形。

3、本人/本公司/本企业决定、实施和完成本次重组，不会违反或导致任何第三方有权终

止或修改与本企业或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本企业、

标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。

4、不存在因本人/本公司/本企业的原因导致任何人有权(无论是现在或将来)根据任何选择

权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而

获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。

九、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条情形

的承诺

1、本人/本公司/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

之情形。

发行股份购买 2、本人/本公司/本企业最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法

20 资产的全体交

易对方追究刑事责任之情形。

3、本人/本公司/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员关于本次重组的声明及承诺

1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情况；最近 3 年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者

刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。

2、本公司保证于本次重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者

21 上市公司

重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司

将促使本公司的董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在恒信移动拥有权益的

股份。

一、本次交易完成后，公司存在每股收益被摊薄的风险

本次交易完成后，公司预计将向交易对方发行约 43,478,256 股股票，并向非公开发行募

集配套资金的认购方发行股票募集不超过 99,000.00 万元(最终发行数量以经中国证监会

核准的发行数量为准)，公司的股本总额及净资产规模将有一定幅度的增加，公司净资产

收益率及每股收益存在下降的风险。

二、关于填补每股收益的措施

22 上市公司本次交易可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加快收购标的资产的整合、

深耕主营业务、加强经营管理和内部控制及保证持续稳定的利润分配制度、强化投资者

回报机制等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填

补股东回报，具体措施如下：

1. 通过整合的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

本次交易通过整合的协同效应，提升公司持续盈利能力。通过本次交易，恒信移动与标

的资产东方梦幻将实现双方业务上的优势互补，达到双方共赢。恒信移动借助东方梦幻

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业内领先的 CG 制作能力、VR/AR 产品研发能力以及配套的 IP 品牌衍生品及授权能力，

为公司移动视频业务提供世界知名 IP 以及各类 VR/AR 形式的视频内容。通过本次交易

注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利

益。

2. 深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了

良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理

的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，

节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3. 保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票

股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3

号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《上市公司章程指引》(2014 年

修订)的要求。

根据公司于 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于制定<未来三年(2015-2017 年)

股东回报规划>的议案》制定未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划，公司将保持利润

分配政策的连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利

润分配。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，每年

以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或连续三年以现金方式累

计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、

资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，

利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。

1、截至本函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查的情况；最近 3 年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)

或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深交所公开谴责。

2、承诺人保证于本次重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关

上市公司董立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本承诺人在上市

23 事、监事、高

级管理人员公司拥有权益的股份(如有，下同)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结

算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本承诺人账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公

上市公司董司利益。

事、监事、高 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

级管理人员 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

钩。

5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十一、标的公司关于本次重组的声明及承诺

1、自身及子公司已经取得了根据法律、法规及规章所需的全部经营资质或行政许可；

2、自身及子公司在最近三年内均守法经营，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况，

经营活动中亦不存在侵犯其他公司或个人合法权益的情况；

3、自身及子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公场所均系通过租赁方式使用，

不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形；

4、不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；

5、不存在对外担保及为关联方提供担保的情形；

24 东方梦幻

6、自身及子公司自成立至今，不存在因侵权被起诉的情况，不存在尚未了结或可预见的、

可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件；

7、自身及子公司成立至今不存在因违反工商、税务、质量监督、社保等方面的法律法规

而被处罚的情形；及

8、自身及子公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度

的规定，在所有重大方面公允地反映了东方梦幻的财务状况、经营成果和现金流量，且

严格按照中国适用法律法规缴纳各种税款。

十二、标的公司及其子公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于本次重组的声明及承诺

1、截至本函出具日，本人已与公司签署包含竞业禁止条款的劳动合同或单独的竞业禁止

协议；

2、本人在公司的任职不会导致本人违反任何当时适用的法律、法规、规范性文件或本人

标的公司及其

子公司董事、作为一方的任何协议、合同或安排，不存在违反本人与先前任职单位有关竞业禁止、任

25 监事、高级管职限制约定的情形；

理人员、核心 3、本人对公司目前拥有的各项无形资产(包括但不限于著作权、专利权、商标权)的权利

技术人员

归属不存在争议、潜在纠纷和异议；

4、截至本函出具日，本人已与公司签署知识产权归属协议，同意本人在公司任职期间的

各项研发成果（如有）的申请权、知识产权均归属于公司所有。

十三、上市公司控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函

一、关于上市公司人员独立

1、保证恒信移动的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职

在恒信移动工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职

务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

2、保证恒信移动的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领

取报酬。

3、保证恒信移动的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。

26 孟宪民 4、保证本承诺人推荐出任恒信移动董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人

不干预恒信移动董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、关于上市公司财务独立

1、保证恒信移动建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

2、保证恒信移动具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证恒信移动及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企

业不干预恒信移动的资金使用、调度。

4、保证恒信移动及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业

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共用一个银行账户。

5、保证恒信移动及其子公司依法独立纳税。

三、关于上市公司机构独立

1、保证恒信移动依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

2、保证恒信移动的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、

法规和公司章程独立行使经营管理权。

3、保证恒信移动及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生

产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4、保证恒信移动及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干

预上市公司的决策和经营。

四、关于上市公司资产独立、完整

1、保证恒信移动具有独立、完整的经营性资产。

2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用恒信移动的资金、资产及其他资

源。

3、保证不以恒信移动的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

五、关于上市公司业务独立

1、保证恒信移动拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主

经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少恒信移动与本承诺人及本承诺人控制的

其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或

者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理

的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有

限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与恒信移动

及其控制企业的关联交易损害恒信移动及其他股东的合法权益。

3、保证恒信移动在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预恒信

移动的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

除非本承诺人不再作为恒信移动的控股股东或实际控制人，本承诺始终有效。若本承诺

人违反上述承诺给恒信移动及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信

建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、本次交易有关的风险

（一）标的资产增值较大的风险

本次交易标的资产评估价值为 114,372.97 万元，较东方梦幻 100%股权截止

评估审计基准日经审计的账面价值 20,657.35 万元增值 453.67%。同时，鉴于评

估基准日后，标的公司已新增实收资本 14,700 万元，故本公司与东方梦幻股东

协商确定东方梦幻 100%股权交易价格为 129,000 万元。标的公司属于轻资产公

司，净资产账面价值不能完全反映其盈利能力和公司价值。标的公司具有丰富的

技术积累和版权积累，行业优势明显，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企

业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中

勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估

假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实

际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因

素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（二）关于本次交易可能被取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但

仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司

存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相

关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；

3、若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继

续进行将需要重新估值定价的风险。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。

（三）整合风险

本次交易完成后，东方梦幻将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和

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业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争

力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、

技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采

购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双

方的正常业务发展造成一定影响。恒信移动与标的公司之间能否顺利实现整合、

发挥协同效应具有不确定性。

（四）营业收入、毛利率、折现率变动影响标的资产评估值的风险

营业收入、毛利率和折现率是标的资产估值的敏感性因素。若评估预测期间

标的资产的营业收入、毛利率和折现率发展等发生不利变动将导致标的资产的评

估结果发生负向变化，最终影响标的资产评估价值。

（五）标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺东方梦幻 2016 年、2017

年及 2018 年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、

13,405 万元，如本次交易未能于 2016 年度实施完毕，则承诺年度调整为 2017

年、2018 年及 2019 年，东方梦幻 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的承诺

利润分别不低于 10,143 万元、13,405 万元、17,751 万元。交易对方将努力经营，

尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、行业整体发

展速度未达预期、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现

的情况。尽管《盈利补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度

上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来东方梦幻在被上

市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈

利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于版权

影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索

乐园建设及运营项目和补充流动资金等项目。本次募集配套资金项目将有利于提

高本次重组的整合绩效，利用标的公司技术优势和产业积累把握行业快速发展的

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机遇，提升行业地位并进一步增强上市公司的盈利能力。

募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时

受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可

能影响本次重组募投项目进度，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

（七）财务风险

本次交易完成后，本次交易完成后，公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额从

本次交易前的 97,540.81 万元提高至 218,917.10 万元，增加 121,376.29 万元，增

长率为 124.44%。在资产结构的变动中，流动资产增加 119,588.33 万元，增幅为

232.32%；非流动资产增加 1787.97 万元，增幅为 3.88%。公司 2015 年 12 月 31

日的负债总额从本次交易前的 15,337.78 万元提高至 15,790.83 万元，增加 453.05

万元，增幅为 2.95%。重组完成后，上市公司的财务结构将发生较大改变，提请

投资者注意。

二、交易标的经营风险

（一）文化产业政策变化的风险

东方梦幻主营业务为数字内容的创意、制作及商务运营，是目前国内知名的

数字内容创作和版权运营机构之一。东方梦幻目前的业务范围主要涵盖全 CG 电

影制作、虚拟现实内容、数字版权运营等。

在标的公司的主要产品中，CG 电影、虚拟现实内容等具有意识形态特殊属

性的文化内容产品受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。根据《特

种电影管理暂行办法》、《国产电视动画片制作备案公示管理制度暂行规定》、《广

播电视管理条例》、《电影管理条例》和《电视剧内容管理规定》，国家对影视剧

制作、进口、发行等环节实行许可制度，违反该等政策将受到处罚，情节严重的

还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。国家实行严格的行业准入和监管政策，给

新进入该等行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现

有业务和行业地位；但未来如果国家相关产业政策放开，公司在该等领域的竞争

优势和行业地位将面临新的挑战。

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（二）受经济周期影响的风险

本公司所提供数字内容产品作为一种偏中高端的文化消费品，是非日常必需

消费品，消费群体多为中高收入人群。当经济增长时，居民收入增加，用于文化

娱乐领域的消费支出增大，文化娱乐市场繁荣；当经济衰退时，居民收入减少，

但由于消费惯性，文化娱乐市场的消费支出并不同比例下降甚至出现增长。通过

对国际成熟市场——美国文化娱乐市场随着经济周期的变化情况进行研究，文化

娱乐产业在经济周期波动时表现出较强的抗衰退性，而我国文化娱乐市场相比于

国际成熟文化娱乐市场，市场化运作时间尚短，整体规模偏小，尽管从 2003 年

以来文化娱乐市场长期保持快速发展趋势，但并不能保证我国的文化娱乐市场能

够像国际成熟市场一样表现出较强的抗衰退性，经济周期的波动可能会对我国文

化娱乐市场的发展构成一定影响。

（三）VR/AR 行业发展放缓风险

标的公司所提供的虚拟现实内容服务，需要先进的硬件技术作为载体。目前

欧美国家的虚拟现实硬件技术较为领先，Oculus Rift、HTC Vive 等设备已能较好

地营造沉浸感并提供相对完善的开发套件，Magic Leap 公司的相关硬件更声称能

够脱离头盔的限制提供与现实结合的虚拟现实内容，国内也已有暴风魔镜、蚁视

VR 等相应产品。

由于目前各虚拟现实硬件厂商产品尚处于初代机研发阶段，尚无完善的消费

级产品诞生，使用成本高且对使用环境要求较高，因此，目前虚拟现实商用市场

主要以场馆展示为主。如果未来 VR/AR 技术的发展放缓，无法达到预期，标的

公司虚拟现实内容服务的应用领域仅局限于场馆展示而无法涵盖影视、动漫、游

戏等大众消费领域，其发展前景将受到一定的限制，进而对标的公司未来的盈利

能力造成不利影响。

（四）CG 电影适销性的风险

CG 影视产品是标的公司目前的主要产品之一，影视剧作为一种大众文化消

费，与日常的物质消费不同，没有一般物质产品的有形判断标准，对作品的好坏

判断主要基于消费者的主观体验和独立判断，而且消费者的主观体验和判断标准

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会随社会文化环境变化而变化，并具备很强的一次性特征。这种变化和特征不仅

要求影视产品必须吻合广大消费者的主观喜好，而且在吻合的基础上必须不断创

新，以引领文化潮流，吸引广大消费者。影视剧的创作者对消费大众的主观喜好

和判断标准的认知也是一种主观判断，只有创作者取得与多数消费者一致的主观

判断，影视剧才能获得广大消费者喜爱，才能取得良好的票房或收视率，形成巨

大的市场需求。

尽管标的公司目前 CG 影视项目均以市场顶尖成熟 IP 为核心、完整的 CG

制作工业体系为基石、自主开发的创意可视化系统和社会化生产平台为保障，并

联合了行业内优秀的编剧、出品人、发行方为项目保驾护航，但仍存在因受到题

材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论谴责等因素影响时，影视

剧产品的票房或收视率受到巨大的打击，带来的较大的投资风险。

（五）持续的创意设计、项目开发和技术转化的风险

标的公司作为文化科技企业，核心竞争力主要体现在持续的创意设计能力、

大量自有知识产权项目，以及比较完整的项目开发和技术转化流程和程序。截至

本报告签署日，标的公司及其子公司共 52 件注册商标正在申请中，4 项专利，

16 件作品著作权，44 项计算机软件著作权。随着市场竞争的日趋激烈，CG 电

影制作、虚拟现实内容都必须要具备持续的创新能力，从而能够根据市场变化，

不断开发新技术、新产品、新项目，以满足市场需求。

如果公司新开发的具体项目得不到社会公众的认可，或无法开发出更加先进

的技术对现有项目进行更新，都会导致项目吸引力下降，从而影响公司经营业绩。

（六）侵权盗版风险

标的公司在发展过程中积累了众多商标、计算机软件著作权等自主知识产

权。这些自主知识产权使标的公司的产品具有独特性、创新性等竞争优势，使得

标的公司在市场竞争中具有较强的议价能力，从而获取相对较高的利润空间。

标的公司经营的数字版权运营业务主要目前涉及动漫版权的运营。动漫产业

知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为屡禁不止，加之如今网络发达，

信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商架起了沟通的桥梁。动漫盗版图书、影

视产品、玩具价格低廉，获得方便，对部分消费者而言具有较强的吸引力，正版

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影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受到很大影响，最终会影响标的公

司数字版权运营业务。

近年来，政府有关部门逐步完善知识产权保护体系，加强打击盗版执法力度，

取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权

盗版行为很难杜绝，因此，提请投资者关注标的公司的原创动漫创作未来可能面

临侵权盗版而给公司经营业绩造成不利影响的风险。

（七）核心技术人员流失、不足的风险及团队整合风险

本次收购的标的公司为文化科技类企业，对于核心人员的依赖程度较高，保

持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制

并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至

造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。

针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同

时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公

司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未

来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

此外，标的公司子公司花开影视、趣味人于 2015 年设立，并于 2015 年对中

科盘古、世纪华文进行了收购，搭建起了标的公司的基于 IP 内容的泛娱乐产业

体系。但是由于上述团队加入标的公司的时间较短，相互之间缺少磨合时间和经

验，加入标的公司后完整的运营记录较少，存在执行团队整合失败，从而对公司

经营业绩造成不利影响的风险。

（八）持续经营的风险

东方梦幻成立于 2013 年 4 月 17 日，在 2015 年 7 月之前未实际开展业务且

其账面净资产为负，截至 2015 年 12 月 31 日，东方梦幻尚无收入及盈利记录。

东方梦幻未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面存在一定的不确定性，

若未来东方梦幻在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面发展未及预期，

将可能对东方梦幻产生不利影响。

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（九）标的公司全 CG 电影项目未能获取相关许可的风险

全 CG 电影项目与传统电影在审批许可流程上并无区别，东方梦幻已取得

《广播电视节目制作许可证》，对于每个电影项目将向广电总局报备材料并申请

《电影摄制许可证》，在摄制完成并审查通过后取得《电影公映许可证》。

东方梦幻目前在制作和拟制作的全 CG 电影项目均需取得《电影摄制许可

证》、《电影公映许可证》后方能上映，存在无法通过广电总局审批并取得《电影

公映许可证》的风险。如东方梦幻由于自身原因或环境因素无法按照预期取得单

个项目的相关许可，则可能对东方梦幻带来整体战略布局及盈利能力的影响。

（十）标的公司园区经营业务不能持续的风险

标的公司与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署《“圣唐古驿文化创意园”

合作经营合同书》，由东方梦幻负责管理创意园区，为入驻园区单位提供设计、

制作、咨询、广告、展示展览、特效等服务。双方签署合同约定合作经营期限为

2016 年 1 月 1 日起至 2031 年 7 月 31 日止。

若圣唐古驿文化创意园合同到期不能续期，标的公司“产业园区合作”收入、

成本及相关税金自 2031 年 8 月起不再发生，则将对标的公司的盈利能力及估值

造成影响。

（十一）标的公司税收优惠政策无法取得或持续享受的风险

标的公司子公司中科盘古为高新技术企业，其持有 4 项发明专利，另有 3

项正在申请中，持有 44 项软件著作权及 3 项作品著作权，符合《高新技术企业

认定管理办法》中对于高新技术企业的认定，享受所得税率减按 15%执行的优惠

政策。

标的公司子公司世纪华文主业为动漫产品制作及 IP 商业运营，符合《动漫

企业认定管理办法》中的动画创作、制作企业及动漫衍生产品研发、设计企业，

预计可在 2017 年取得动漫企业认定，并享受“两免三减半”的税收优惠政策。

尽管上述子公司目前条件均符合《高新技术企业认定管理办法》及《动漫企

业认定管理办法》的相应标准，但若其公司内部结构、经营业务发生变化或认定

标准、优惠方式发生变化，将会对公司盈利能力及估值造成影响。

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（十二）标的公司影视项目未能达到预期的风险

全 CG 影视制作及虚拟现实影视制作业务为标的公司主要业务之一，也是标

的公司提供内容产品的主要实现方式。标的公司主要通过原始 IP 取得、数字影

像元数据积累、全 CG 影视及虚拟现实影视制作、宣传与发行等步骤完成产品的

制作和销售。一般情况下，单部影视产品的制作、发行周期在 2-3 年；虚拟现实

体验场馆类建设项目建设周期在 1-2 年。

由于标的公司目前成立时间较短，大部分项目尚处于制作中或策划阶段，尚

没有已完成的全 CG 影视或虚拟现实影视制作项目。因此，如果标的公司制作完

成的影视项目未能达到预期的质量水平或进度，将会导致标的公司相应项目带来

的收入波动，从而影响公司经营业绩。

三、股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场

的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部

审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从

而给投资者带来一定的风险。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节风

险因素”以及本报告书全文。

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第一节交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策环境鼓励文化企业跨越式发展

近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结

构调整和优化升级的重要举措。2011 年 3 月发布的“十二五规划纲要”更是提出要

推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。

在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国

发[2009]30 号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发

[2010]94 号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁

荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠

政策加大对文化产业的扶持力度。

国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快

壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励

银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励文化企业积极对接资本市

场，迅速做大做强。

2、标的公司所处 VR/AR 行业将迎来大发展时期

VR/AR 是一种以数字内容为核心，硬件系统为载体的革命性信息传递方式，

主机、系统、应用和内容构成了其产业链的核心组成部分。目前，伴随面向消费

市场的硬件和内容的批量上市，虚拟现实的产业配套已准备完成，将有力地支持

VR/AR 行业进入快车道。

影视作品一直以来都是消费者了解 VR/AR 行业的主要途径。2014 年，影视

作品开始登陆虚拟现实平台，《星际穿越》在全美四家影院推出 Oculus Rift 虚拟

现实头盔特别版，让观众融入浩瀚无边的太空旅行；圣迭戈国际动漫展上，《环

太平洋》和《X 战警：逆转未来》通过 Oculus Rift 让观众欣赏片段。2015 年，

第一部完全使用 VR 摄影机拍摄的长篇电影在巴尔的摩开拍；北京兰亭数字科技

有限公司制作的中国第一部 VR 电影《活到最后》也于 2015 年完成。经过长期

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的技术储备和沉淀，VR/AR 硬件和内容产业已出现快速发展的势头，2016 年被

业界普遍称为“VR 元年”。

尽管目前 VR/AR 行业尚处于起步阶段，但整个市场未来增长潜力巨大：根

据艾媒咨询出具的《2015 年中国虚拟现实行业研究报告》，内容匮乏成为中国虚

拟现实行业面临的主要问题。根据 2016 年 1 月 14 日高盛发布的 VR、AR 行业

报告，预测在 2025 年虚拟现实硬件市场将达到 450 亿美元的整体规模，谷歌、

索尼、HTC、Facebook、微软、英特尔、苹果等巨头均在 VR 硬件行业内开始布

局。同时，在 2025 年虚拟现实内容市场将达到 350 亿美元的整体规模，虚拟现

实内容服务大有可为。

3、上市公司在相关产业领域已有早期布局

本次交易前，恒信移动已经在市场销售及业务服务领域整合了一系列的优

势业务资源。2011年12月，恒信移动与央视网络有限公司全资子公司北京易橙

天下有限公司（下称易橙天下）签署合作协议，由恒信移动作为由易橙天下独家

承办中国移动手机视频业务（后更名为咪咕视讯1）新闻栏目及纪录片栏目的运

营方，与易橙天下共同运营上述栏目。此外，恒信移动先后间接投资中央电视

台的互联网电视平台“未来电视2”及投资美国虚拟现实内容服务企业Virtual

Reality Company，上述系列资源不仅推动了公司业务的市场发展，也帮助公司

在新媒体内容、娱乐终端服务领域积累了相关的经验与资源。

4、政策支持企业通过并购迅速做大做强

2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要

进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，

完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整

合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强

推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月7日，国务院印

中国移动咪咕视讯 4G 视频直播中心是中国移动与中央电视台合作建设而成。中央电视台拥有国家新闻出

版广电总局颁发的手机电视集成播控平台牌照，具有手机电视全业务运营资质，并可直接与电信运营商开

展业务对接。

未来电视有限公司是中国网络电视台(CNTV)旗下的子公司，以国家新闻出版广电总局批准的“中国互联

网电视”为呼号，进行互联网电视业务运营。未来电视首家获得国家新闻出版广电总局颁发的互联网电视

牌照，首家通过国家新闻出版广电总局的互联网电视集成播控平台验收。

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发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源

整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调

整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审

批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土

地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

（二）本次交易的目的

1、优化公司业务结构，实现跨越发展

本次交易前，恒信移动主营业务收入主要来自于移动信息产品销售与服务，

由于运营商定制终端产品和合约机政策不断调整，行业竞争日趋激烈，随之带来

的是公司销售规模调整，收入波动较大，传统业务持续处于产品库存结构的调整

中，公司开始积极探索互联网视频、动漫等新领域。

交易前，恒信移动已经在市场销售及业务服务领域整合了一系列的优势业务

资源，先后投资中央电视台的互联网电视平台“未来电视”、代运营中移动与中央

电视台合作的手机视频平台“咪咕视讯”以及投资美国虚拟现实内容服务企业

Virtual Reality Corporation，上述系列资源不仅推动了公司业务的市场发展，也帮

助公司在新媒体内容、娱乐终端服务领域积累了相关的经验与资源。

本次交易完成后，公司将进入泛娱乐产业。随着 VR/AR 技术的不断成熟以

及 VR/AR 产品的不断普及，公司将覆盖 CG 合成影视的制作业务、虚拟视觉体

验场馆开发运营业务、虚拟视觉影视剧业务、动漫开发业务、在线视频业务及 IP

品牌的衍生品开发授权业务等内容服务领域。

本次重组将帮助公司实现产业链定位提升战略，实现从移动互联网末端服务

商到产业上游优质内容服务商的跃升发展，优化和改善公司现有的业务结构和盈

利能力，通过多环节协作降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗

风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为可靠的

业绩保障。

2、收购优质文化科技类资产，提高上市公司盈利能力

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“推动文化产业成为国

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民经济支柱性产业”，而目前我国文化产业占 GDP 的比重偏低，因此文化产业面

临战略发展机遇期，未来发展前景十分广阔。在产业快速发展阶段收购优质资产，

将有效降低产业整合风险，并提升上市公司盈利能力。

本次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升

公司的盈利水平。截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计的合并口径的总资产为

97,540.81 万元，净资产为 82,203.02 万元，营业收入为 47,488.01 万元，归属于

母公司的净利润为 1,058.85 万元。根据本次重组恒信移动和交易对方签署的《盈

利补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺东方梦幻 2016 年、2017 年及 2018

年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2,487 万元、10,143 万元、13,405 万

元，如本次交易未能于 2016 年度实施完毕，则东方梦幻 2017 年度、2018 年度、

2019 年度实现的承诺利润分别不低于 10,143 万元、13,405 万元、17,751 万元。

因此，通过本次交易注入盈利状况良好，并且未来市场前景广阔，有较大成长机

会的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。

3、通过整合的协同效应，提升上市公司持续盈利能力

（1）业务协同

本次交易完成后，恒信移动与标的资产东方梦幻将实现双方业务上的优势互

补，其中，恒信移动借助东方梦幻业内领先的 CG 制作能力、VR/AR 产品研发

能力、动漫新媒体播放渠道、地面嘉年华营销网络以及配套的 IP 品牌衍生品及

授权能力，为公司移动视频业务及公司咪咕视讯平台提供世界知名 IP 以及各类

VR/AR 形式的视频内容，有效形成线上、线下业务的联动。而收购主体东方梦

幻通过与公司移动信息终端集成销售服务的整合，加速自身业务扩张和盈利能力

的提升。

通过与公司参与投资的 CCTV 互联网电视平台“未来电视”以及代运营的手

机视频平台“咪咕视讯”垂直频道进行业务整合，将直接提升收购主体东方梦幻的

市场影响力。基于“未来电视”集成播控平台的支撑能力，以及恒信移动手机业务

平台的业务封装及营销能力，收购主体东方梦幻建立 VR 播放平台将成为可能。

（2）财务协同

本次交易完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资

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方式获得发展所需资金，同时通过多样化的融资方式优化资产负债结构，提高资

产的运营效率；交易完成后，随着标的公司盈利能力的不断提升，上市公司将通

过标的公司分红获得投资收益，进而为上市公司分红回报股东创造条件；上市公

司的盈利能力及可持续发展能力将进一步增强，为股东带来更好的投资回报。

（3）管理运营协同

本次交易完成后，公司在降低综合营运成本、改善资产结构、培养和激励优

秀人才等方面得到进一步优化和完善，而标的公司融资渠道的拓宽，也将有效提

高公司整体的运营效率。综上，本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司

的持续盈利能力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2015 年 11 月 26 日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组

事项向深交所申请股票停牌。

2016 年 2 月 25 日，上市公司召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通

过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；同

日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈

利补偿协议》。

2016 年 3 月 22 日，上市公司召开了公司第五届董事会第二十次会议，审议

通过了《关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案（修订稿）》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的

《<盈利补偿协议>之补充协议》。

2016 年 4 月 20 日，上市公司召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议

通过了关于本次交易的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份购买

资产协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》。

（二）交易对方的决策过程

1、荣信博的批准和授权

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2016 年 2 月 25 日，荣信博召开全体合伙人会议，同意荣信博将其持有的东

方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关

的事宜。

2、上海允程的批准和授权

2016 年 2 月 17 日，上海允程执行董事作出董事决定，同意上海允程将其持

有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜；2016 年 2 月 22 日，上海允程召开

股东会会议，同意上海允程将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜，

并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。

3、济安金信的批准和授权

2015 年 12 月 27 日，济安金信召开董事会会议，同意济安金信将其持有的

东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜；同日，济安金信召开股东会会议，同意

济安金信将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜，并授权有关人员具

体实施与本次交易相关的事宜。

（三）标的公司的决策过程

2016 年 2 月 23 日，东方梦幻召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的东

方梦幻股东变动及相关事宜；2016 年 2 月 25 日，东方梦幻召开股东会会议，同

意本次交易涉及的东方梦幻股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体实施与本

次交易相关的事宜。

（四）本次交易尚需取得的审批

本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十次会议和第二十二次

会议审议通过，但仍需履行以下程序：

1、恒信移动股东大会审议批准本次交易相关事宜；

2、恒信移动股东大会批准孟宪民免于以要约方式增持恒信移动股票；

3、中国证监会对本次交易的核准；

4、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准、核准、备案，以及最终

取得上述批准、核准或备案的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资

风险。

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三、本次交易的具体方案

本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配

套资金。

（一）发行股份购买资产

公司本次交易拟以发行股份的方式收购东方梦幻全体股东持有的东方梦幻

100%的股权。

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司向东方梦幻全体股东发

行股份购买其持有的东方梦幻 100%的股权。公司和东方梦幻全体股东一致同意

并确认，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权价值的评估值

为 114,372.97 万元，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新增实收资本 14,700

万元，经协商，各方一致同意标的股权的交易价格为 129,000 万元。

本次交易标的资产的交易价格为 129,000 万元，本公司预计向东方梦幻全体

股东支付的对价股份为 43,478,256 股。本次交易完成后，东方梦幻将成为上市公

司的全资子公司。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下

表所示：

交易对方名称股份对价（元）发行股份数量（股）

孟宪民 453,980,769.23 15,301,003

王冰 429,173,076.92 14,464,882

沈文 59,538,461.54 2,006,688

温剑锋 39,692,307.69 1,337,792

崔雪文 9,923,076.92 334,448

厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙） 198,461,538.46 6,688,963

上海允程资产管理有限公司（作为允

49,615,384.62 1,672,240

程鸣人一号私募基金管理人）

北京济安金信科技有限公司 49,615,384.62 1,672,240

合计 1,290,000,000.00 43,478,256

注：上海允程资产管理有限公司作为“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人签署相

关协议，并代表行使与本次交易相关的权利(包括本次交易项下，将上市公司发行股份登记

至该基金名下)，履行本次交易相关的义务。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决

议公告日，每股发行价格为 29.67 元，不低于本次发行股份购买资产的董事会

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决议公告日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（32.964 元/股）的 90%，即

29.67 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的

新增股份登记至交易对方名下之日)期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转

增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规

则对发行价格进行相应调整。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核

准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会

会议，对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者

非公开发行股份募集配套资金不超过 99,000 万元，募集配套资金总额不超过本

次资产交易价格的 100%，其中约 80,000 万元用于标的公司的版权影视作品制作

项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫探索乐园建设及运

营项目，剩余约 19,000 万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补

充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%，不超过交易作价的

25%。

本次发行股份购买资产不以配套募集资金的实施为前提，最终配套融资成功

与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融

资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易拟购买标的资产的

最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的股权截至评估基准日进行

评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经恒信移动和转让方友好协商确

定。

截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权价值的评估值为

114,372.97 万元，标的公司母公司所有者权益合计 20,657.35 万元，增值 93,715.62

万元，评估增值率为 453.67%。同时，结合东方梦幻于审计、评估基准日后已新

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增实收资本 14,700 万元，经恒信移动和转让方协商，各方一致同意，标的股权

的交易价格确定为 129,000 万元。

上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 82,203.02 万元，总

资产为 97,540.81 万元，本次标的资产的交易价格合计占上市公司 2015 年 12 月

31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万元，占上市公司

2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产比例超过 50%，按照《重组办法》

的规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 134,000,000 股，本次交易项下发行股份购买资产

拟向交易对方发行对价股份 43,478,256 股，本次交易前后本公司的股权结构如下

（不考虑本次配套融资对恒信移动股份总数的影响）：

本次交易前本次交易后

股东持股比例持股比例

持股（股）持股（股）

（%）（%）

孟宪民 42,759,034 31.91 58,060,037 32.71

裴军 7,468,324 5.57 7,468,324 4.21

王冰 - - 14,464,882 8.15

沈文 - - 2,006,688 1.13

温剑锋 - - 1,337,792 0.75

崔雪文 - - 334,448 0.19

荣信博 - - 6,688,963 3.77

济安金信 - - 1,672,240 0.94

上海允程（作为鸣

- - 1,672,240 0.94

人一号管理人）

其他股东 83,772,642 62.52 83,772,642 47.21

合计 134,000,000 100.00 177,478,256 100.00

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公

司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的

授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计

算未考虑配套融资的影响。

上市公司采用询价方式发行股份募集配套资金后，上述人员持股比例将会有

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所降低。以恒信移动 2016 年 4 月 19 日收盘价 54.60 元/股进行模拟测算，本次募

集配套资金将共计发行 18,131,868 股，则本次交易完成后孟宪民持有的上市公司

股权比例将降低至 29.68%。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元，%

2015.12.31/ 2015.12.31/

项目

2015 年实现数 2015 年备考数

总资产 97,540.81 218,917.10

归属于母公司的所有者权益 79,842.28 200,765.53

营业收入 47,488.01 47,488.01

营业利润 -440.59 -1,465.92

利润总额 79.43 -946.01

归属于母公司所有者的净利润 1,058.85 78.98

基本每股收益（元/股） 0.08 0.00

2014.12.31/ 2014.12.31/

项目

2014 年 1-12 月实现数 2014 年 1-12 月备考数

总资产 88,654.31 187,654.67

归属于母公司的所有者权益 78,226.35 177,132.41

营业收入 66,735.76 66,735.76

营业利润 463.57 391.16

利润总额 916.91 844.50

归属于母公司所有者的净利润 1,053.95 981.54

基本每股收益（元/股） 0.08 0.05

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模大幅增加，净利润水平、

基本每股收益有所下降，主要由于标的公司 2014-2015 年度尚未盈利所致。

五、本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，鉴于本次交

易对方之一孟宪民，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。

孟宪民认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。

本次发行股份购买资产的交易对方厦门荣信博投资合伙企业的部分合伙人

目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员、有限合伙人

孟楠系上市公司实际控制人孟宪民之子。均与上市公司存在关联关系。因此，厦

门荣信博投资合伙企业认购上市公司非公开发行股份的行为构成关联交易。

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，王冰可能通过本次交易成为直接持有公司 5%以上股份的

股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生。同时，根据《发行股份购买资产

协议》，届时恒信移动将召开董事会会议并提名王冰为公司非独立董事候选人，

因此，王冰构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。

此外，东方梦幻文化产业投资有限公司董事、首席内容官潘超已被选举为公

司董事，东方梦幻文化产业投资有限公司构成上市公司关联方，与公司存在关联

关系。综上所述，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市

本次交易前，恒信移动总股本 134,000,000 股，孟宪民持有上市公司股份

42,759,034 股，占公司总股本的 31.91%，为本公司的控股股东、实际控制人。

本次交易后，孟宪民仍为本公司的控股股东、实际控制人。

本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导

致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第二节备查文件

一、备查文件

1、恒信移动第五届董事会第十九次会议决议

2、恒信移动第五届董事会第二十二次会议决议

3、恒信移动独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立董事意见

4、中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

5、金杜律师出具的《法律意见书》

6、立信会计师出具的《审计报告》

7、立信会计师出具的《备考审阅报告》

8、卓信大华评估出具的《评估报告》

9、恒信移动与东方梦幻全体股东签署的《发行股份资产购买协议》及补充协议

10、恒信移动与东方梦幻全体股东签署的《利润预测及补偿协议》及补充协议

二、备查地点

1、恒信移动商务股份有限公司

地址：河北省石家庄市建设南大街 80 号恒辉商务大厦

电话：0311-86130089

传真：0311-86130089

联系人：段赵东

2、中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层

电话：010-8513 0588

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

传真：010-6560 8450

联系人：张铁、吴量

恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

恒信移动商务股份有限公司

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