恒信移动：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书_股票频道

北京市金杜律师事务所

关于

恒信移动商务股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

法律意见书

二〇一六年四月

引言 ..........................................................................................................1

释义 ........................................................................................................3

正文 ........................................................................................................6

一、本次交易方案 ....................................................................................6

二、本次交易各方的主体资格 ................................................................ 13

三、本次交易的批准和授权 .................................................................... 17

四、本次交易涉及的重大协议 ................................................................ 20

五、本次交易的标的资产 ........................................................................ 21

六、关联交易及同业竞争 ........................................................................ 41

七、本次交易涉及的债权债务的处理 ...................................................... 46

八、本次交易的信息披露 ........................................................................ 46

九、本次交易的实质条件 ........................................................................ 47

十、本次交易的证券服务机构 ................................................................ 50

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ................................... 50

十二、结论 ............................................................................................ 57

附件一：东方梦幻及其子公司的房屋租赁情况 ....................................... 59

附件二：东方梦幻及其子公司的知识产权情况 ........................................ 60

附件三：东方梦幻及其子公司正在履行的重大业务合同 .......................... 71

引言

致：恒信移动商务股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业

规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，北京市金杜律师事务所(以下

简称“本所”或“金杜”)受恒信移动商务股份有限公司(以下简称“恒信移动”或“上市

公司”)委托，作为专项法律顾问，就上市公司发行股份购买孟宪民、王冰、沈

文、温剑锋、崔雪文、厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣信

博”)、北京济安金信科技有限公司(以下简称“济安金信”)及上海允程资产管理有

限公司(以下简称“上海允程”，系“允程鸣人一号私募证券投资基金”的管理人)合

计持有的东方梦幻文化产业投资有限公司 (以下简称“东方梦幻 ”或“标的公

司”)100%股权并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)所涉及的相关法律事

宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中

国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台

湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见

书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记

录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必

要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法

律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所(以

下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见。

本法律意见书的出具已得到恒信移动、交易对方、东方梦幻等本次交易有

关各方的如下声明与保证：

(一) 各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函及证明；

(二) 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任

何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本

或原件一致和相符。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法

律意见。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，不对有关会计、审计

及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和

评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、信

息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料

一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供恒信移动为本次交易目的使用，不得用作任何其他目

的。

本所同意恒信移动在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的

审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导

致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并

确认。

本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意

见如下：

释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右

栏中的含义或全称：

金杜/本所指北京市金杜律师事务所

恒信移动/上市恒信移动商务股份有限公司，其公开发行股份在深圳

指

公司证券交易所挂牌上市，股票代码 300081

东方梦幻文化产业投资有限公司(曾用名为“北京东方

东方梦幻/标的

指梦幻动漫科技有限公司”、“东方梦幻动漫科技有限公

公司

司”)

荣信博指厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)

济安金信指北京济安金信科技有限公司

上海允程资产管理有限公司，或者根据上下文含义指

上海允程指其设立并作为管理人的“允程鸣人一号私募证券投资基

金”

标的公司全体股东，即孟宪民、王冰、沈文、温剑

锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程。根据本

交易对方指

法律意见书另有规定或者上下文含义，可为交易对方

中的全部或部分

花开影视指北京花开影视制作有限公司

中科盘古指北京中科盘古科技发展有限公司

广东世纪华文动漫文化传播有限公司，曾用名为“广东

世纪华文指

世纪华文动漫股份有限公司”

上海趣味人指上海趣味人创业孵化器有限公司

自动化所指中国科学院自动化研究所

中科视觉指北京中科视觉数据科技有限公司

标的股权/交易

指交易对方合计持有的东方梦幻 100%股权

标的/标的资产

恒信移动向交易对方发行股份购买其合计持有的东方

梦幻 100%股权，同时向不超过 5 名特定投资者发行

股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股

本次交易指

份购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%(根据本

法律意见书另有规定或者上下文含义，还可指该等交

易行为的一部分)

本次发行股份

本次交易项下，恒信移动向交易对方发行股份购买其

购买资产/本次指

合计持有的东方梦幻 100%股权

重大资产重组/

本次重组

本次交易项下，恒信移动以询价方式向不超过 5 名符

本次募集配套

合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，

资金/本次配套指

募集资金总额不超过本次发行股份购买资产拟购买标

融资

的资产交易价格的 100%

本次交易的审计、评估基准日，即 2015 年 12 月 31

基准日指

日

交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下且标的

交割日指

公司换领新的营业执照之日

过渡期指自基准日(不含当日)至交割日(包含当日)止的期间

《发行股份购恒信移动与交易对方及标的公司于 2016 年 2 月 25 日

指

买资产协议》签署的《发行股份购买资产协议》

《<发行股份购

恒信移动与交易对方及标的公司于 2016 年 4 月 20 日

买资产协议>之指

签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》

补充协议》

《盈利补偿协恒信移动与交易对方于 2016 年 2 月 25 日签署的《盈

指

议》利补偿协议》

《<盈利补偿协

恒信移动与交易对方于 2016 年 3 月 22 日签署的《<

议>之补充协指

盈利补偿协议>之补充协议》

议》

《<盈利补偿协

恒信移动与交易对方于 2016 年 4 月 20 日签署的《<

议>之补充协议指

盈利补偿协议>之补充协议二》

二》

恒信移动用于向交易对方购买标的资产而非公开发行

对价股份指

的股份

《盈利补偿协议》中交易对方进行利润承诺的会计年

承诺年度指

度

交易对方承诺的承诺年度内标的公司的税后净利润数

承诺利润指 (以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为

计算依据)

中信建投/独立

指中信建投证券股份有限公司

财务顾问

立信/审计机构指立信会计师事务所(特殊普通合伙)

卓信大华/评估

指北京卓信大华资产评估有限公司

机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》

法》

《创业板发行

指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《报告书(草《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募

指

案)》集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

卓信大华出具的卓信大华评报字(2016)第 2016 号《恒

《评估报告》指信移动商务股份有限公司拟收购东方梦幻文化产业投

资有限公司 100%股权评估项目评估报告》

《公司章程》指现行有效的《恒信移动商务股份有限公司章程》

中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规

法律法规指范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或

重新制定

中华人民共和国(为出具本法律意见书目的，不包括香

中国指

港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深

指深圳证券交易所

交所

A股指境内上市人民币普通股

元指人民币元

正文

一、本次交易方案

根据恒信移动第五届董事会第十九次会议、第二十次会议及第二十二次会

议决议、《报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈

利补偿协议》及其补充协议等相关文件资料和信息，本次交易方案的相关情况

如下：

(一) 本次交易方案概述

恒信移动拟向孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信

及上海允程等 8 名对象发行股份购买其合计持有的东方梦幻 100%股权；同

时，恒信移动拟通过询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过 99,000 万元，不超过本次发行股份购买资产拟

购买标的资产交易价格的 100%。

本次交易中，本次发行股份购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施

为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，恒信移动将持有东方梦幻 100%股权。

(二) 本次交易的具体方案

本次交易分为本次发行股份购买资产、本次募集配套资金两部分，有关具

体方案分述如下：

1. 本次发行股份购买资产

(1) 发行股票种类和面值

境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

(2) 发行方式

向特定对象非公开发行。

(3) 发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产项下股票发行对象为交易对方，即东方梦幻全体股

东孟宪民、王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博、济安金信及上海允程。其

中，上市公司向上海允程发行的股份届时将登记在其管理的允程鸣人一号私募

证券投资基金名下。

前述各方以其各自持有的东方梦幻股权为对价认购恒信移动新增股份。

(4) 标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准

日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，并经恒信移动和交易对方

友好协商确定。

根据《评估报告》，标的资产截至基准日的评估值为 114,372.97 万元。结

合东方梦幻于基准日后新增实收资本 14,700 万元货币资金的情况，经恒信移

动和交易对方协商，标的资产的交易价格确定为 129,000 万元。

(5) 发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为恒信移动审议本次交易相关事项的

第五届董事会第十九次会议决议公告日(即 2016 年 2 月 25 日)。本次发行股份

购买资产的发行价格将不低于该定价基准日前 60 个交易日恒信移动股票交易

均价的 90%，即不低于 29.67 元/股。经恒信移动与交易对方协商并综合考虑相

关因素，确认本次发行股份购买资产的发行价格为 29.67 元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的

新增股份登记至交易对方名下之日，下同)期间，恒信移动如有派发股利、送红

股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规

则对发行价格进行相应调整。

(6) 发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现

变化等市场及行业因素造成的恒信移动股价波动对本次交易可能产生的不利影

响，在中国证监会核准本次交易前，恒信移动的股票价格相比上述发行价格发

生重大变化的，恒信移动董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行

一次调整。

a) 发行价格调整方案对象

调整对象为本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。标的资产的交易

价格不做调整。

b) 发行价格调整方案的生效条件

恒信移动股东大会审议通过本次价格调整方案。

c) 可调价期间

恒信移动审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

核准前。

d) 调价触发条件

i. 可调价期间内，创业板指(399006.SZ)在任一交易日前的连续 30 个交易

日中至少有 20 个交易日的收盘点数相比恒信移动因本次交易首次停牌日前一

交易日(2015 年 11 月 25 日)的收盘点数(即 2897.57 点)跌幅超过 10%；或

ii. 可调价期间内，中国证监会批发零售指数(399236.SZ)在任一交易日前的

连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日的收盘点数相比恒信移动因本次交易

首次停牌日前一交易日(2015 年 11 月 25 日)的收盘点数(即 2497.42 点)跌幅超

过 10%。

上述 i、ii 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

e) 调价基准日/调价触发日

可调价期间内，“d)调价触发条件”中 i 或 ii 项条件满足至少一项的任一交易

日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。

f) 发行价格调整

当调价基准日出现时，恒信移动有权在调价触发日出现后 30 日内召开董

事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格

进行调整。

恒信移动董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次

发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个

交易日和 120 个交易日的上市公司股票交易均价中最低者的 90%。

若恒信移动董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的发行价格进行调

整的，恒信移动后续不得再对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

g) 发行股份数量的调整

如果恒信移动董事会对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，发

行股份购买资产的股票发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

(7) 发行数量

根据本次交易方案，本次发行股份购买资产项下恒信移动向交易对方发行

股份数量的计算公式为：购买标的资产发行股份数量=标的资产的交易价格÷发

行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股

按照向下取整的原则处理。

按照标的资产交易价格 129,000 万元计算，恒信移动本次向交易对方发行

的股份数量合计为 43,478,256 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本

次交易方案为准。其中，向孟宪民发行 15,301,003 股、向王冰发行

14,464,882 股、向沈文发行 2,006,688 股、向温剑锋发行 1,337,792 股、向崔

雪文发行 334,448 股、向荣信博发行 6,688,963 股、向济安金信发行

1,672,240 股、向上海允程发行 1,672,240 股。

若本次发行股份购买资产的发行价格发生调整的，购买标的资产发行股份

数量＝标的资产交易价格÷调整后的发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，恒信移动如有派发

股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交

所的相关规则对发行数量进行相应调整。

(8) 锁定期安排

交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次交易完成之

日起 36 个月届满之日或其各自在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完

毕之日(以较晚日为准)前不转让。

若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则孟宪民基于

本次交易取得的对价股份的锁定期自动延长 6 个月。

本次交易完成后，交易对方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的

恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易

依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

(9) 标的资产过渡期间损益归属

标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产

增加等情形)的，则增加部分归恒信移动所有；标的公司在过渡期内净资产减少

(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的，则在净资产减少数

额经审计确定后的 30 日内，由交易对方按照其所持东方梦幻股权比例以现金

方式各自向恒信移动一次性全额补足。

(10) 滚存未分配利润安排

在本次交易完成后，恒信移动在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本

次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。

(11) 上市地点

本次发行股份购买资产项下发行的对价股份将在深交所上市交易。

2. 本次募集配套资金

(1) 发行股票种类和面值

境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。

(2) 发行方式

非公开发行股份。

(3) 发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 5 名的特定投资者，其以现金方式认购

本次募集配套资金发行的新增股份。

(4) 定价基准日及发行价格

根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次配套融资的发

行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

a) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

b) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在恒信移动取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，

根据询价结果由恒信移动董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾

问协商确定。

在发行期首日至发行日(本次配套融资的新增股份登记至认购对象名下之

日，下同)期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股

等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(5) 募集资金规模及发行数量

本次配套融资拟募集配套资金总额不超过 99,000 万元，不超过本次发行

股份购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%。

最终发行数量将在恒信移动取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，

根据询价结果由恒信移动董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾

问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，恒信移动如有派发股利、送红股、转增股

本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行数量将根据本次配套融资发行

价格的调整情况进行相应调整。

(6) 募集配套资金用途

本次交易中募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额，将主要用于版

权影视作品制作项目、圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目、全息动漫

探索乐园建设及运营项目和补充流动资金等项目，有利于提高本次重组的整合

绩效，利用标的公司技术优势和产业积累把握行业快速发展的机遇，提升行业

地位并进一步增强上市公司的盈利能力。募集配套资金用于补充上市公司流动

资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集的配套资金具体用途如下：

单位：万元

序募集资金拟

项目类型预计总投资额

号投入额

1 版权影视作品制作 65,000 45,000

2 圆明园及史前海洋的主题数据资产建设 20,000 20,000

3 全息动漫探索乐园建设及运营 15,000 15,000

4 补充上市公司流动资金 19,000 19,000

合计 119,000 99,000

若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，恒信

移动将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并

最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安

排，募集配套资金不足部分由恒信移动以自有资金或通过其他融资方式解决。

若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，恒信移动将根据实

际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。

(7) 锁定期安排

本次配套融资项下认购对象取得的恒信移动股份锁定期安排如下：

a)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日股票均价的，本次配套融

资发行的新增股份自发行结束之日起可上市交易；

b)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不

低于百分之九十的，本次配套融资发行的新增股份自发行结束之日起十二个月

内不得上市交易。

本次交易完成后，本次配套融资项下认购对象由于恒信移动送红股、转增

股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满

后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

(8) 滚存未分配利润安排

本次交易完成后，恒信移动在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次

交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。

(9) 上市安排

本次配套融资项下发行的新增股份将在深交所上市交易。

综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等

相关的事宜。

(2) 上海允程的批准和授权

2016 年 2 月 17 日，上海允程执行董事作出董事决定，同意上海允程将其

持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜；2016 年 2 月 22 日，上海允程

召开股东会会议，同意上海允程将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关

事宜，并授权有关人员具体实施与本次交易相关的事宜。

(3) 济安金信的批准和授权

2015 年 12 月 27 日，济安金信召开董事会会议，同意济安金信将其持有

的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜；同日，济安金信召开股东会会议，

同意济安金信将其持有的东方梦幻股权转让予恒信移动相关事宜，并授权有关

人员具体实施与本次交易相关的事宜。

3. 标的公司的批准和授权

2016 年 2 月 23 日，东方梦幻召开董事会会议，审议通过本次交易涉及的

东方梦幻股东变动及相关事宜；2016 年 2 月 25 日，东方梦幻召开股东会会

议，同意本次交易涉及的东方梦幻股东变动及相关事宜，并授权有关人员具体

实施与本次交易相关的事宜。

(二) 本次交易尚需获得的批准和授权

根据《重组管理办法》等法律法规以及《报告书(草案)》、《发行股份购

买资产协议》及其补充协议等相关文件资料，本次交易尚需获得以下批准和授

权：

1. 本次交易涉及的相关事项尚需取得恒信移动股东大会的批准和授权。

2. 本次交易尚需恒信移动股东大会批准孟宪民免于以要约方式增持恒信移

动股票。

3. 本次交易涉及的相关事项尚需取得中国证监会的核准。

综上，本所经办律师认为，除本法律意见书第三(二)部分“本次交易尚需获

得的批准和授权”所述外，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段应

当履行的相应批准和授权程序。

四、本次交易涉及的重大协议

如本法律意见书第一(一)部分“本次交易方案概述”所述，本次交易由本次发

行股份购买资产和本次募集配套资金两部分组成。其中，就本次交易项下的发

行股份购买资产事宜，恒信移动、交易对方及标的公司已签署附生效条件的

《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，恒信

移动与交易对方已签署附生效条件的《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协议>之

补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》。具体如下：

1. 《发行股份购买资产协议》及其补充协议

根据恒信移动、交易对方与标的公司于 2016 年 2 月 25 日及 2016 年 4 月

20 日分别签署的《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补

充协议》，协议各方已就本次交易方案、协议生效先决条件、交割安排、过渡

期期间损益的承担、滚存未分配利润的处置、债权债务及人员安排、声明保证

与承诺、协议的生效和终止、违约责任、适用法律及争议解决等事项进行约

定。

2. 《盈利补偿协议》及其补充协议

根据恒信移动与交易对方于 2016 年 2 月 25 日、2016 年 3 月 22 日及

2016 年 4 月 20 日分别签署的《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协议>之补充协

议》、《<盈利补偿协议>之补充协议二》，协议双方已就承诺年度、承诺利

润、补偿方式、协议的生效和终止、违约责任、适用法律及争议解决等事项进

行约定。

经核查，本所经办律师认为，上述《发行股份购买资产协议》及其补充协

议、《盈利补偿协议》及其补充协议已经相关方有效签署，其形式、内容不存

在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将于各自约定的生效条件全部得

到满足之日起生效。

五、本次交易的标的资产

根据《报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》等相关文件资料，本

次交易所涉及的标的资产为交易对方合计持有的东方梦幻100%股权。标的资

产对应的标的公司东方梦幻具体情况如下：

(一) 东方梦幻的基本情况

根据东方梦幻现时持有的《营业执照》及其公司章程，截至本法律意见书

出具日，东方梦幻基本情况如下：

公司名称东方梦幻文化产业投资有限公司

统一社会信用代码 91110101067328545T

住所北京市东城区安定路 20 号 1 号楼 203

法定代表人孟宪民

注册资本 7,800 万元

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期 2013 年 4 月 17 日

经营期限自 2013 年 4 月 17 日至 2033 年 4 月 16 日

项目投资；技术推广服务；电脑动画设计；组织文化艺

术交流；承办展览展示；会议服务；图文设计；设计、

制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业管理咨

询；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产

品、机械设备、日用品、五金交电；广播电视节目制

经营范围作。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资

金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受

损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

孟宪民出资 2,745 万元，持股比例为 35.19%；

股权结构

王冰出资 2,595 万元，持股比例为 33.27%；

沈文出资 360 万元，持股比例为 4.62%；

温剑锋出资 240 万元，持股比例为 3.08%；

崔雪文出资 60 万元，持股比例为 0.77%；

荣信博出资 1,200 万元，持股比例为 15.38%；

济安金信出资 300 万元，持股比例为 3.85%；

上海允程出资 300 万元，持股比例为 3.85%。

(二) 东方梦幻的设立及主要历史沿革

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，东方梦

幻的设立及历次股权变更情况如下：

1. 设立(2013 年 4 月)

2013 年 4 月 7 日，北京市工商行政管理局东城分局核发《企业名称预先核

准通知书》((京东)名称预核(内)字[2013]第 0032383 号)，核准企业名称为“北京

东方梦幻动漫科技有限公司”。

2013 年 4 月 11 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报

告》(中诚恒平内验字(2013)第 0021 号)，经审验，截至 2013 年 4 月 11 日，

东方梦幻(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 50 万元，出资方

式均为货币。

2013 年 4 月 17 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局核发的

《企业法人营业执照》(注册号：110101015806773)。

根据东方梦幻当时持有的《企业法人营业执照》及其公司章程，东方梦幻

设立时的基本情况如下：

公司名称北京东方梦幻动漫科技有限公司

住所北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 1126 室

法定代表人陈雷

注册资本 50 万元

实收资本 50 万元

公司类型其他有限责任公司

成立日期 2013 年 4 月 17 日

经营期限自 2013 年 4 月 17 日至 2033 年 4 月 16 日

许可经营项目：无

一般经营项目：技术推广服务；电脑动画设计；组织文化艺术

经营范围

交流；承办展览展示；会议服务；图文设计；广告设计、制

作；经济信息咨询。

北京正见文化传播有限公司出资 26.5 万元，持股比例为

股权结构 53%；

玩卡通(北京)科技有限公司出资 23.5 万元，持股比例为 47%。

2. 股权转让 (2013 年 5 月)

2013 年 5 月 2 日，东方梦幻召开股东会会议，同意玩卡通(北京)科技有限

公司将其持有的东方梦幻 23.5 万元货币出资转让予北京梦幻动画科技有限公

司，并审议通过修改公司章程事宜。

2013 年 5 月 2 日，玩卡通(北京)科技有限公司与北京梦幻动画科技有限公

司签署《出资转让协议书》，约定玩卡通(北京)科技有限公司将其在东方梦幻

的 23.5 万元货币出资转让予北京梦幻动画科技有限公司。

2013 年 5 月 10 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，东方梦幻的股东及股权结构为：北京正见文化传播

有限公司出资 26.5 万元，持股比例为 53%；北京梦幻动画科技有限公司出资

23.5 万元，持股比例为 47%。

3. 股权转让及增资(2015 年 7 月)

2015 年 7 月 1 日，北京正见文化传播有限公司、北京梦幻动画科技有限公

司、孟宪民及徐勇辉共同签署《股权转让协议》，约定北京正见文化传播有限

公司将其持有的东方梦幻 25 万元出资(对应 50%股权)、1.5 万元出资(对应 3%

股权)分别无偿转让予徐勇辉、孟宪民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的

东方梦幻 23.5 万元出资(对应 47%股权)无偿转让予孟宪民。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意北京正见文化传播有限

公司将其持有的东方梦幻 25 万元出资、1.5 万元出资分别转让予徐勇辉、孟宪

民；北京梦幻动画科技有限公司将其持有的东方梦幻 23.5 万元出资转让予孟宪

民，并审议通过修改公司章程事宜。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意公司的注册资本由 50

万元增加至 6,000 万元，新增注册资本 5,950 万元由孟宪民、徐勇辉以货币方

式各自认缴 2,975 万元；同意修改公司章程。

2015 年 7 月 9 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的

《营业执照》。

2015 年 12 月 2 日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具《验资报

告》(鸿天众道验字[2015]第 1237 号)，经审验，截至 2015 年 12 月 1 日，东方

梦幻已收到孟宪民、徐勇辉缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 5,950 万元，

出资方式均为货币。

本次股权转让及增资完成后，东方梦幻的股东及股权结构为：孟宪民出资

3,000 万元，持股比例为 50%；徐勇辉出资 3,000 万元，持股比例为 50%。

根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》、东方梦幻提供的

相关银行转账凭证等文件资料及对徐勇辉的访谈，上述徐勇辉取得及持有的东

方梦幻 50%股权(以下简称“受托股权”)，系代王冰取得及持有，徐勇辉系受托

股权的名义股东，王冰系受托股权的实益股东。徐勇辉对东方梦幻的 2,975 万

元增资系由王冰实际支付。

4. 公司名称变更 (2015 年 7 月)

2015 年 7 月 20 日，东方梦幻召开股东会会议，同意公司名称变更为“东方

梦幻动漫科技有限公司”并修改公司章程。

2015 年 7 月 21 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的

《营业执照》。

5. 公司名称变更(2015 年 8 月)

2015 年 8 月 20 日，东方梦幻召开股东会会议，同意公司名称变更为“东方

梦幻文化产业投资有限公司”并修改公司章程。

2015 年 8 月 25 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发的

《营业执照》。

6. 股权转让及增资(2015 年 8 月至 12 月)

2015 年 8 月 1 日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与王冰签署《股权转让

协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 2,595 万元出资(对应 43.25%股权)无

偿转让予王冰。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，该等

股权转让行为，实质系解除相关股权委托持股关系，还原实益持股关系。

2015 年 8 月 1 日，根据王冰的意愿和安排，徐勇辉与沈文签署《股权转让

协议》，约定徐勇辉将其持有的东方梦幻 360 万元出资(对应 6%股权)作价 360

万元转让予沈文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及沈

文出具的《说明、确认与承诺函》，该等股权转让行为，实质系徐勇辉代王冰

将其持有的东方梦幻部分股权转让予沈文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股

关系整体安排的组成部分；不存在沈文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权

的情形；沈文已向徐勇辉支付股权转让价款 360 万元，并由徐勇辉向王冰支付

该等股权转让价款。

2015 年 8 月 1 日，徐勇辉、孟宪民与崔雪文签署《股权转让协议》，约定

徐勇辉将其持有的东方梦幻 45 万元出资(对应 0.75%股权)、孟宪民将其持有的

东方梦幻 15 万元出资(对应 0.25%股权)分别作价 45 万元、15 万元转让予崔雪

文。根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》及崔雪文出具的

《说明、确认与承诺函》，前述的徐勇辉将其相应股权转让予崔雪文的事项，

系根据王冰的意愿和安排作出，该等行为实质系徐勇辉代王冰将其持有的东方

梦幻部分股权转让予崔雪文，系王冰与徐勇辉解除股权委托持股关系整体安排

的组成部分；不存在崔雪文代王冰或徐勇辉持有东方梦幻部分股权的情形；崔

雪文已向徐勇辉支付股权转让价款 45 万元，并由徐勇辉向王冰支付该等股权

转让价款。

2015 年 8 月 1 日，孟宪民与温剑锋签署《股权转让协议》，约定孟宪民将

其持有的东方梦幻 240 万元出资(对应 4%股权)作价 240 万元转让予温剑锋。

2015 年 12 月 9 日，东方梦幻召开股东会会议，同意(1)徐勇辉将其持有的

东方梦幻 2,595 万元出资、360 万元出资及 45 万元出资分别转让予王冰、沈文

和崔雪文；孟宪民将其持有的东方梦幻 15 万元出资、240 万元出资分别转让予

崔雪文和温剑锋；(2)同意东方梦幻的注册资本增加至 7,800 万元，新增注册资

本 1,800 万元由荣信博认缴 1,200 万元、济安金信认缴 300 万元、上海允程认

缴 300 万元；(3)同意修改公司章程。

2015 年 12 月 15 日，东方梦幻、孟宪民、王冰、温剑锋、崔雪文、沈

文、济安金信、荣信博、上海允程共同签署《关于东方梦幻文化产业投资有限

公司之增资协议》，同意东方梦幻的注册资本由 6,000 万元增加至 7,800 万

元，新增注册资本 1,800 万元由济安金信、荣信博、上海允程合计以 30,000 万

元认缴，其中济安金信出资 5,000 万元认缴东方梦幻 300 万元新增注册资本、

荣信博出资 20,000 万元认缴东方梦幻 1,200 万元新增注册资本、上海允程出资

5,000 万元认缴东方梦幻 300 万元新增注册资本；溢价部分计入东方梦幻资本

公积。

2015 年 12 月 25 日，东方梦幻取得北京市工商行政管理局东城分局换发

的《营业执照》。

2016 年 2 月 19 日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司出具《验资报

告》(鸿天众道验字[2016]第 1172 号)，经审验，截至 2015 年 12 月 31 日，东

方梦幻已收到荣信博、济安金信及上海允程缴纳的新增注册资本(实收资本)合

计 1,800 万元，出资方式均为货币；合计 13,500 万元超出实收资本部分计入公

司资本公积科目。

根据东方梦幻出具的确认函，东方梦幻已收到荣信博、上海允程、济安金

信缴纳的第二期增资款 14,700 万元。截至本法律意见书出具日，东方梦幻收

到荣信博、上海允程、济安金信缴纳的增资款合计 30,000 万元。

本次股权转让及增资完成后，东方梦幻的股东及股权结构为：孟宪民出资

2,745 万元，持股比例为 35.19% ；王冰出资 2,595 万元，持股比例为

33.27%；沈文出资 360 万元，持股比例为 4.62%；温剑锋出资 240 万元，持

股比例为 3.08%；崔雪文出资 60 万元，持股比例为 0.77%；荣信博出资 1,200

万元，持股比例为 15.38%；济安金信出资 300 万元，持股比例为 3.85%；上

海允程出资 300 万元，持股比例为 3.85%。

根据王冰与徐勇辉共同签署的《说明、确认与承诺函》，上述徐勇辉与王

冰、沈文及崔雪文的股权转让完成后，徐勇辉不再作为受托股权的名义股东。

王冰持有的东方梦幻股权真实有效、合法及清晰，不存在任何委托持股、信托

持股或设置任何第三方权益等情形，也不存在任何纠纷或潜在争议，没有任何

当事人及第三方对此提出任何异议。

综上，本所经办律师认为，东方梦幻为合法设立并有效存续的有限责任公

司，具有独立的企业法人资格；其历次股权变更已履行了相关的内部程序，并

依法办理了工商变更登记手续。

(三) 东方梦幻的主营业务

1. 经营范围和主营业务

根据东方梦幻现时有效的《营业执照》，东方梦幻的经营范围为：项目投

资；技术推广服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议

服务；图文设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；企业管理咨

询；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、日用

品、五金交电；广播电视节目制作。(“1、未经有关部门批准，不得以公开方式

募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放

贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺

投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。)

根据《报告书(草案)》及东方梦幻的说明，东方梦幻主营业务为基于IP内

容的全CG影视及动漫内容制作、虚拟现实影视及体验内容制作、小型儿童动漫

主题场馆和动漫嘉年华的组织、相关IP的商业运营及市场开发。

2. 主要业务资质

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，东方梦

幻及其子公司取得的业务经营相关资质如下：

东方梦幻持有北京市新闻出版广电局于2015年12月17日核发的《广播电视

节目制作经营许可证》(许可证编号：(京)字第04855号)，许可经营方式为制

作、发行，许可经营范围为动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及

同类专题、专栏等广播电视节目，有效期至2017年12月17日。

世纪华文持有广东省新闻出版广电局于2016年3月9日核发的《广播电视节

目制作经营许可证》(许可证编号：(粤)字第01710号)，许可经营方式为制作、

复制、发行，许可经营范围为广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报)，专

题、专栏(不含时政新闻类)，综艺，有效期至2018年3月9日。

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，花开影

视正在准备《广播电视节目制作经营许可证》相关申请文件，花开影视申请并

取得《广播电视节目制作经营许可证》不存在可合理预见的障碍。

(四) 主要资产

根据《报告书(草案)》、《评估报告》、东方梦幻提供的文件资料及说

明，截至本法律意见书出具日，东方梦幻的主要资产情况如下：

1. 物业资产

(1) 自有房屋

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，东方梦

幻及其子公司不拥有自有房屋。

(2) 租赁房产

根据东方梦幻提供的《房屋租赁合同》等文件资料及说明，截至本法律意

见书出具日，东方梦幻及其子公司共租赁 3 处第三方房屋用于办公，租赁面积

共计 9,548.83 平方米(详见本法律意见书附件一“东方梦幻及其子公司的房屋租

赁情况”)。

2. 知识产权

(1) 商标权

根据东方梦幻提供的文件资料及本所经办律师查询中华人民共和国国家工

商行政管理总局商标局网站(http://sbj.saic.gov.cn/)，截至本法律意见书出具

日，东方梦幻及其子公司正在申请且已获得受理的注册商标申请共计 52 项，

具体情况详见本法律意见书附件二(一)部分“东方梦幻及其子公司正在申请且获

得受理的商标”；东方梦幻及其子公司不存在通过许可使用方式使用第三方注册

商标的情形。

(2) 专利权

根据东方梦幻提供的文件资料并经本所经办律师查询中华人民共和国国家

知识产权局网站(http://www.sipo.gov.cn/)，截至本法律意见书出具日，东方梦

幻子公司已取得专利权 4 项，正在申请中的专利 3 项，均为发明专利，具体情

况详见本法律意见书附件二(二)部分“专利权”。已取得专利权的专利中，3 项专

利系东方梦幻子公司中科盘古单独所有，其余 1 项“互动式生成液滴效果的方

法”系中科盘古与自动化所共有。根据东方梦幻提供的说明，前述单独所有的 3

项专利权均系中科盘古自主研发并申请取得，不存在从第三方受让、与第三方

共同开发或与第三方共有的情形，也不存在许可第三方使用的情形；东方梦幻

及其子公司不存在通过许可使用方式使用第三方专利的情形。

(3) 著作权

根据东方梦幻提供的文件资料并经本所经办律师查询中国版权保护中心网

站(http://ccopyright.com.cn/cpcc/)，截至本法律意见书出具日，东方梦幻及其

子公司经登记的著作权共计 60 项1 ，其中，计算机软件著作权 44 项，作品著

作权 16 项，具体情况详见本法律意见书附件二(三)部分“著作权”。此外，中科

盘古许可青岛科学艺术研究院使用 11 项软件著作权2 。

(4) 其他

2015 年 7 月 29 日，东方梦幻与自动化所科学艺术研究中心签署《合作协

议书》，自动化所科学艺术研究中心同意将其拥有的关于《谜踪之国》的所有

权利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用权及其他相关衍生权利)联合

东方梦幻共同行使。

2015 年 7 月 31 日，东方梦幻与中科视觉签署《联合成立 CG 数字合成影

视制作公司的框架协议》，约定东方梦幻以 2,000 万元一次性买断中科视觉持

有的数字合成影像及合成影视生产相关的影视资产及其研发成果。

2015 年 12 月 25 日，花开影视与中科视觉签署《非专利技术许可协

议》，中科视觉将其拥有的两项非专利技术“CG 应用生产流程操作与使用方

法”、“合成影像数字化编码与解码技术”以普通许可方式授权花开影视使用，许

可期限为自协议生效日起 5 年。根据《非专利技术许可协议》，中科视觉确

认，花开影视已取得与“CG 应用生产流程操作与使用方法”及“合成影像数字化

编码与解码技术”两项非专利技术有关的合理及全部授权，中科视觉与花开影视

之间不存在知识产权、非专利技术、研发成果等方面的任何未决的或潜在的质

疑、异议、争议或纠纷。

2016 年 3 月 30 日，东方梦幻与自动化所签订《“数字合成影像产业开发研

究与合作”项目协议书》，约定东方梦幻委托自动化所科学艺术中心课题组开展

“数字合成影像产业开发研究与合作”项目并向自动化所支付项目研究开发经费

根据中科盘古与青岛科学艺术研究院于 2014 年 1 月 8 日签署的《技术转让合同》，中科盘古向青岛科学

艺术研究院转让“三维模型材质管理平台软件 V1.0”、“三维影视制作后期分镜文件管理系统 V1.0”及“动画

制作人员资料及技能管理系统 V1.0”三项软件著作权并提供相关概要设计说明文档、源代码、数据库及转

让该三项软件著作权所需的相关文件。截至本法律意见书出具日，前述拟转让予青岛科学艺术研究院的三

项软件著作权仍登记在中科盘古名下。根据中科盘古提供的说明，中科盘古已向青岛科学艺术研究院提供

前述拟转让的软件著作权的相关文件资料，青岛科学艺术研究院与中科盘古之间不存在权属纠纷或争议。

根据中科盘古与青岛科学艺术研究院于 2014 年 1 月 8 日签署的《软件购销合同》，中科盘古许可青岛科

学艺术研究院使用“三维动画角色骨骼自动生成平台软件 V1.0”、“三维动画角色肌肉生成平台软件 V1.0”、

“三维动画植物模型生成平台软件 V1.0”、“三维动画资源管理平台软件 V1.0”、“基于增强现实技术的植物

生长模拟软件 V1.0”、“基于图形识别的大型 AR 平台软件 V1.0”、“基于 kinect 的触控墙平台软件 V1.0”、

“运动捕捉信息管理平台软件 V1.0”、“基于增强现实技术的面具模拟软件 V1.0”、“基于 kinect 的增强现实

互动软件 V1.0”、“基于主动三维视觉传感技术的高清互动窗口应用软件 V1.0”共计 11 项软件著作权。

和报酬共计 5,000,000 元；东方梦幻委托自动化所科学艺术中心课题组研发的

“数字合成影像产业开发研究与合作项目”全部科研成果归东方梦幻所有；协议

有效期至 2016 年 12 月 31 日。

(5) 域名

根据东方梦幻提供的《域名注册证书》等文件资料并经本所经办律师查询

中华人民共和国工业和信息化部网站(http://www.miitbeian.gov.cn/)，截至本法

律意见书出具日，东方梦幻及其子公司拥有域名共计 4 项，具体情况详见本法

律意见书附件二(四)部分“域名”。

3. 对外投资

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，东方梦

幻纳入合并报表范围内的子公司共计 4 家，分别为花开影视、世纪华文、中科

盘古及上海趣味人，该等公司的基本情况如下：

(1) 花开影视

a)花开影视的基本情况

根据花开影视现时有效的《营业执照》及其公司章程，截至本法律意见书

出具日，花开影视的基本情况如下：

公司名称北京花开影视制作有限公司

统一社会信

911101083579465528

用代码

住所北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 1102 室

法定代表人李柯欣

注册资本 1,250 万元

公司类型其他有限责任公司

成立日期 2015 年 9 月 11 日

经营期限自 2015 年 9 月 11 日至 2035 年 9 月 10 日

广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动(不含营业性演

经营范围出)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。)

东方梦幻出资 950 万元，持股比例为 76%；

股权结构

中科视觉出资 300 万元，持股比例为 24%。

b)花开影视的设立及主要历史沿革

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，花开影

视的设立及历次股权变更情况如下：

1)设立(2015 年 9 月)

2015 年 9 月 10 日，北京市工商行政管理局东城分局核发《企业名称预先

核准通知书》((京东)名称预核(内)字[2015]第 0229785 号)，核准企业名称为“北

京花开影视制作有限公司”。

2015 年 9 月 11 日，花开影视取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的

《营业执照》(注册号：110108019844572)。

根据当时有效的《营业执照》及其公司章程，花开影视设立时的基本情况

如下：

公司名称北京花开影视制作有限公司

注册号 110108019844572

住所北京市海淀区西直门外高粱桥路甲 25 号 1 幢 522

法定代表人李柯欣

注册资本 1,000 万元

公司类型其他有限责任公司

成立日期 2015 年 9 月 11 日

经营期限自 2015 年 9 月 11 日至 2035 年 9 月 10 日

广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动(不含营业性演

经营范围出)。(广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。)

中科视觉出资 300 万元，持股比例为 30%；

股权结构

东方梦幻出资 700 万元，持股比例为 70%。

2)增资(2015 年 11 月至 12 月)

2015 年 11 月 8 日，花开影视召开股东会会议，同意注册资本由 1,000 万

元增加至 1,250 万元，新增注册资本 250 万元由北京十方互联投资合伙企业(有

限合伙)认缴，并修改公司章程。

2015 年 11 月 15 日，东方梦幻、中科视觉与北京十方互联投资合伙企业

(有限合伙)共同签署《关于北京花开影视制作有限公司之增资协议》，约定北

京十方互联投资合伙企业(有限合伙)以 4,000 万元认缴花开影视 250 万元新增

注册资本。

2015 年 12 月 8 日，花开影视取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的

《营业执照》。

本次增资完成后，花开影视的股东及股权结构为：中科视觉出资 300 万

元，持股比例为 24%；东方梦幻出资 700 万元，持股比例为 56%；北京十方

互联投资合伙企业(有限合伙)出资 250 万元，持股比例为 20%。

3)股权转让(2015 年 12 月至 2016 年 1 月)

2015 年 12 月 26 日，东方梦幻与北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)签

署《股权转让协议》，约定北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)将其持有的

花开影视 250 万元出资 (对应 20%股权)作价 4,075 万元转让予东方梦幻；鉴于

北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)已向花开影视支付 1,500 万元增资款，

尚余 2,500 万元增资款未支付，协议双方同意，由东方梦幻向北京十方互联投

资合伙企业(有限合伙)支付 1,575 万元，向花开影视支付 2,500 万元。

2016 年 1 月 7 日，花开影视召开股东会会议，同意北京十方互联投资合伙

企业(有限合伙)将其持有的花开影视 250 万元出资转让予东方梦幻，并修改公

司章程。

2016 年 1 月 18 日，花开影视取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的

《营业执照》。

根据东方梦幻提供的文件资料和说明，截至本法律意见书出具日，花开影

视已收到北京十方互联投资合伙企业(有限合伙)缴纳的出资 1,500 万元、东方

梦幻缴纳的出资 3,200 万元、中科视觉缴纳的出资 300 万元，合计 5,000 万

元。

本次股权转让完成后，花开影视的股东及股权结构为：东方梦幻出资 950

万元，持股比例为 76%；中科视觉出资 300 万元，持股比例为 24%。

(2) 中科盘古

a) 中科盘古的基本情况

根据中科盘古现时有效的《营业执照》及其公司章程，截至本法律意见书

出具日，中科盘古的基本情况如下：

公司名称北京中科盘古科技发展有限公司

统一社会信用

91110107592305624W

代码

北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 7871

住所

房间

法定代表人沈文

注册资本 100 万元

公司类型有限责任公司(法人独资)

成立日期 2012 年 3 月 27 日

经营期限自 2012 年 3 月 27 日至 2032 年 3 月 26 日

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集

成；图文设计、制作；动画设计；网页设计；承办展览展

经营范围示；组织文化艺术交流活动(演出除外)；经济信息咨询；销

售计算机软件及辅助设备。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

股权结构东方梦幻出资 100 万元，持股比例为 100%。

b) 中科盘古的设立及主要历史沿革

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，中科盘

古的设立及历次股权变更情况如下：

1)设立(2012 年 2 月至 3 月)

2012 年 2 月 16 日，北京市工商行政管理局石景山分局核发《企业名称预

先核准通知书》((京石)名称预核(内)字[2012]第 0016779 号)，核准企业名称为

“北京中科盘古科技发展有限公司”。

2012 年 3 月 12 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》(华通鉴验字(2012)第 1A-037 号)，经审验，截至 2012 年 3 月 12 日，中

科盘古(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 100 万元，出资方式

均为货币。

2012 年 3 月 27 日，中科盘古取得北京市工商行政管理局石景山分局核发

的《企业法人营业执照》(注册号：110107014760727)

根据当时有效的《企业法人营业执照》及其公司章程，中科盘古设立时的

基本情况如下：

公司名称北京中科盘古科技发展有限公司

住所北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 7871 房间

法定代表人沈文

注册资本 100 万元

公司类型其他有限责任公司

成立日期 2012 年 3 月 27 日

经营期限自 2012 年 3 月 27 日至 2032 年 3 月 26 日

许可经营项目：无

一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；

经营范围计算机系统集成；图文设计、制作；动画设计；网页设计；承

办展览展示；组织文化艺术交流活动(演出除外)；经济信息咨

询；销售计算机软件及辅助设备。

沈文出资 40 万元，持股比例为 40%；

股权结构

北京西季蓝海动画有限公司出资 60 万元，持股比例为 60%。

2)股权转让(2012 年 5 月)

2012 年 5 月 3 日，中科盘古召开股东会会议，同意北京西季蓝海动画有限

公司将其持有中科盘古 20 万元出资(对应 20%股权)转让予沈文，并修改公司章

程。

2012 年 5 月 3 日，北京西季蓝海动画有限公司与沈文签订《股权转让协

议》，约定北京西季蓝海动画有限公司将其持有中科盘古 20 万元出资(对应

20%股权)转让予沈文。

2012 年 5 月 8 日，中科盘古取得北京市工商行政管理局石景山分局换发的

《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，中科盘古的股东及股权结构为：沈文出资 60 万

元，持股比例为 60%；北京西季蓝海动画有限公司出资 40 万元，持股比例为

40%。

3)股权转让(2014 年 3 月至 4 月)

2014 年 3 月 31 日，中科盘古召开股东会会议，同意北京西季蓝海动画有

限公司将其持有的中科盘古 40 万元出资转让予北京中科创视文化传播有限公

司，并修改公司章程。

北京西季蓝海动画有限公司与北京中科创视文化传播有限公司签订《出资

转让协议书》，约定北京西季蓝海动画有限公司将其持有的中科盘古 40 万元

出资转让予北京中科创视文化传播有限公司。

2014 年 4 月 8 日，中科盘古取得北京市工商行政管理局石景山分局换发的

《营业执照》。

本次股权转让完成后，中科盘古的股东及股权结构为：沈文出资 60 万

元，持股比例为 60%；北京中科创视文化传播有限公司出资 40 万元，持股比

例为 40%。

4)股权转让(2015 年 8 月至 12 月)

2015 年 8 月 1 日，沈文、北京中科创视文化传播有限公司与东方梦幻共同

签署《股权转让协议》，约定沈文、北京中科创视文化传播有限公司将其各自

持有的中科盘古 60 万元出资(对应 60%股权)、40 万元出资(对应 40%股权)分

别作价 1,000 万元、667 万元转让予东方梦幻。

2015 年 12 月 15 日，中科盘古召开股东会会议，同意沈文、北京中科创

视文化传播有限公司分别将其持有的中科盘古 60 万元出资(对应 60%股权)、

40 万元出资(对应 40%股权)转让予东方梦幻，并修改公司章程。

2015 年 12 月 23 日，中科盘古取得北京市工商行政管理局石景山分局换

发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，中科盘古的股东及股权结构为：东方梦幻出资 100

万元，持股比例为 100%。

(3) 世纪华文

a) 世纪华文的基本情况

根据世纪华文现时有效的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师查询

全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)，截至本法律意见书出具

日，世纪华文的基本情况如下：

公司名称广东世纪华文动漫文化传播有限公司

统一社会信

91440101340269938G

用代码

广州市天河区金穗路 1 号 3303、3304、3305 房(仅限办公用

住所

途)

法定代表人温剑锋

注册资本 1,000 万元

公司类型有限责任公司(法人独资)

成立日期 2015 年 6 月 12 日

经营期限 2015 年 6 月 12 日至长期

绘画艺术创作服务；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；大型

活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模

特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的

活动应在取得审批后方可经营)；玩具批发；企业管理咨询服

务；影视经纪代理服务；版权服务；动漫及衍生产品设计服

经营范围务；婴儿用品批发；文学、艺(美)术经纪代理服务；动漫(动画)

经纪代理服务；贸易代理；数字动漫制作；广告业；音像制品

及电子出版物批发；电影和影视节目制作；广播电视节目制作

(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准)；电影

和影视节目发行；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动)

股权结构东方梦幻出资 1,000 万元，持股比例为 100%。

b) 世纪华文的设立及主要历史沿革

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，世纪华

文的设立及历次股权变更情况如下：

1)设立(2015 年 6 月)

2015 年 5 月 22 日，广东省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知

书》(粤名称预核内字[2015]第1500020191 号)，核准企业名称为“广东世纪华

文动漫股份有限公司”。

2015 年 6 月 12 日，世纪华文取得广州市工商行政管理局核发的《营业执

照》(注册号：440101000354417)。

2015 年 12 月 9 日，广州华之星会计师事务所出具《验资报告》(华验字

[2015]第 12003 号)，经审验，截至 2015 年 12 月 8 日，世纪华文已收到全体

股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 1,000 万元，出资方式均为货币。

根据公司当时有效的《营业执照》及其公司章程，世纪华文设立时的基本

情况如下：

公司名称广东世纪华文动漫股份有限公司

广州市天河区金穗路 1 号 3303、3304、3305 房(仅限办公用

住所

途)

法定代表人温剑锋

注册资本 1,000 万元

公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立日期 2015 年 6 月 12 日

经营期限自 2015 年 6 月 12 日至长期

软件和信息技术服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体

经营范围信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动。)

王冰认购 500 万股，持股比例为 50%；

股权结构温剑锋认购 400 万股，持股比例为 40%；

崔雪文认购 100 万股，持股比例为 10%。

2)更名及变更企业类型(2015 年 12 月)

2015 年 12 月 1 日，世纪华文召开股东大会会议，同意将公司名称变更为

广东世纪华文动漫文化传播有限公司并变更企业类型；同意修订公司章程。

2015 年 12 月 7 日，世纪华文取得广州市工商行政管理局换发的《营业执

照》。

3)股权转让(2015 年 8 月至 12 月)

2015 年 8 月 1 日，东方梦幻、王冰、温剑锋、崔雪文共同签署《股份转

让协议》，约定王冰、温剑锋、崔雪文分别将其持有的世纪华文 500 万股(对应

50%股份)、400 万股(对应 10%股份)、100 万股(对应 10%股份)作价 500 万

元、400 万元、100 万元转让予东方梦幻。

2015 年 12 月 10 日，世纪华文召开股东会会议，同意王冰、温剑锋、崔

雪文分别将其持有的世纪华文 500 万元出资(对应 50%股权)、400 万元出资(对

应 40%股权)、100 万元出资(对应 10%股权)转让予东方梦幻；并修改公司章

程。

2015 年 12 月 10 日，东方梦幻和王冰签署《广东世纪华文动漫文化传播

有限公司股权转让协议书》，约定王冰将其持有的世纪华文 50%股权作价 500

万元转让予东方梦幻；东方梦幻和温剑锋签署《广东世纪华文动漫文化传播有

限公司股权转让协议书》，约定温剑锋将其持有的世纪华文 40%股权作价 400

万元转让予东方梦幻；东方梦幻和崔雪文签署《广东世纪华文动漫文化传播有

限公司股权转让协议书》，约定崔雪文将其持有的世纪华文 10%股权作价 100

万元转让予东方梦幻。

2015 年 12 月 24 日，世纪华文取得广州市工商行政管理局换发的《营业

执照》。

本次股权转让完成后，世纪华文的股东及股权结构为：东方梦幻出资

1,000 万元，持股比例为 100%。

(4) 上海趣味人

a) 上海趣味人的基本情况

根据上海趣味人现时持有的《营业执照》及其公司章程，截至本法律意见

书出具日，上海趣味人的基本情况如下：

公司名称上海趣味人创业孵化器有限公司

统一社会信

91310115MA1H712X8D

用代码

住所上海市浦东新区黄赵路 318 号 107D6 室

法定代表人王冰

注册资本 1,000 万元

公司类型有限责任公司(国内合资)

成立日期 2015 年 10 月 19 日

经营期限自 2015 年 10 月 19 日至 2045 年 10 月 18 日

创业孵化器经营管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，

投资管理，项目投资，资产管理，动漫设计，电影摄制，数字

多媒体，会务服务，文化艺术交流活动策划，设计、制作、代

经营范围理、利用自有媒体发布广告，计算机软件开发，计算机、软件

及辅助设备、通讯产品、电子产品、机械设备、日用百货、五

金交电、文化用品、体育用品、玩具、服装鞋帽的销售。[依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

东方梦幻出资 850 万元，持股比例为 85%；

股权结构高洋出资 100 万元，持股比例为 10%；

王璇出资 50 万元，持股比例为 5%。

b) 上海趣味人的设立及主要历史沿革

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，上海趣

味人自设立以来股权结构未发生变化，其设立情况如下：

2015 年 8 月 21 日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知

书》(沪工商注名预核字第 01201508210999 号)，核准企业名称为“上海趣味人

创业孵化器有限公司”。

2015 年 10 月 19 日，上海趣味人取得上海市浦东新区市场监管局核发的

《营业执照》(统一社会信用代码：91310115MA1H712X8D)。

根据上海趣味人当时有效的《营业执照》及其公司章程，上海趣味人设立

时的基本情况如下：

公司名称上海趣味人创业孵化器有限公司

住所上海市浦东新区黄赵路 318 号 107D6 室

法定代表人何慧玲

注册资本 1,000 万元

公司类型有限责任公司(国内合资)

成立日期 2015 年 10 月 19 日

经营期限自 2015 年 10 月 19 日至 2045 年 10 月 18 日

创业孵化器经营管理，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，

投资管理，项目投资，资产管理，动漫设计，电影摄制，数字

多媒体，会务服务，文化艺术交流活动策划，设计、制作、代

经营范围理、利用自有媒体发布广告，计算机软件开发，计算机、软件

及辅助设备、通讯产品、电子产品、机械设备、日用百货、五

金交电、文化用品、体育用品、玩具、服装鞋帽的销售。[依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

东方梦幻出资 850 万元，持股比例为 85%；

股权结构高洋出资 100 万元，持股比例为 10%；

王璇出资 50 万元，持股比例为 5%。

(五) 重大债权债务

根据东方梦幻提供的相关文件资料及说明，截至 2016 年 1 月 31 日，东方

梦幻及其子公司不存在正在履行的借款合同及担保合同；东方梦幻及其子公司

正在履行的重大业务合同共计 17 项，主要包括合作合同、委托合同、授权许

可/代理合同及经营合同，具体详见本法律意见书附件三“东方梦幻及其子公司

正在履行的重大业务合同”。

(六) 相关诉讼、仲裁和行政处罚

1. 行政处罚

根据《报告书(草案)》、东方梦幻提供的文件资料及说明，东方梦幻其子

公司近三年内不存在受到重大行政处罚的情形。

2. 诉讼、仲裁

根据《报告书(草案)》及东方梦幻提供的文件资料及说明并经核查，截至

本法律意见书出具日，东方梦幻及其子公司不存在尚未了结的或可合理预见的

针对其主营业务或主要资产的重大诉讼或仲裁。

六、关联交易及同业竞争

(一) 关联交易

1. 本次交易构成关联交易

根据《报告书(草案)》、恒信移动第五届董事会第十九次会议、第二十次

会议、第二十二次会议决议及相关交易协议，本次交易项下发行股份购买资产

的交易对方中，孟宪民系恒信移动的控股股东和实际控制人；荣信博的部分合

伙人目前或者过去十二个月内担任恒信移动董事、监事或高级管理人员，其有

限合伙人孟楠系恒信移动实际控制人孟宪民之子。

本次交易完成后，王冰预计将直接持有恒信移动 5%以上股份并被提名为

恒信移动董事候选人，可能被股东大会选举为公司董事，且该事项预计在未来

十二个月内发生，王冰构成上市公司的潜在关联自然人，与恒信移动存在潜在

关联关系。

此外，恒信移动董事潘超同时担任东方梦幻董事、首席内容官，东方梦幻

构成恒信移动的关联法人。

综上，本所经办律师认为，本次交易构成关联交易，该项关联交易已经履

行了法律法规及恒信移动《公司章程》规定的审批程序以及现阶段法定的信息

披露义务。

2. 减少和规范关联交易的承诺

为了规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，交易

对方已分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。其具体情况如下：

恒信移动控股股东、实际控制人孟宪民出具《关于减少及规范关联交易的

承诺函》，其主要内容为：

“(1)在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严

格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商务股份有限公司章

程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会

对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联

交易决策、回避表决等公允决策程序。

“(2)在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽

可能避免或减少与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者

有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公

允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、

《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披

露义务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损害恒信移动及其他

股东的合法权益。

“(3)在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求恒信移动

及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位

及影响谋求与恒信移动及其控制企业达成交易的优先权利。

“(4)在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的

资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人

及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。

“除非本承诺人不再作为恒信移动的控股股东或实际控制人，本承诺始终有

效。若本承诺人因违反上述承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，

由本承诺人承担赔偿责任。”

王冰、沈文、温剑锋、崔雪文、荣信博和济安金信分别出具《关于减少及

规范关联交易的承诺函》，其主要内容为：

“(1)本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控

制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商

务股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在

上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行

表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

“(2)在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽

可能避免或减少与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者

有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公

允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、

《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披

露义务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损害恒信移动及其他

股东的合法权益。

“(3)在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求恒信移动及其

控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影

响谋求与恒信移动及其控制企业达成交易的优先权利。

“(4)在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的

资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人

及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。

“除非本承诺人不再作为上市公司之股东，本承诺始终有效。若因违反上述

承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”

上海允程出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，其主要内容为：

“(1)本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控

制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《恒信移动商

务股份有限公司章程》及上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在

上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行

表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

“(2)在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽

可能避免或减少与恒信移动及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者

有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公

允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、

《恒信移动商务股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披

露义务；保证不通过与恒信移动及其控制企业的关联交易损害恒信移动及其他

股东的合法权益。

“(3)在持有上市公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求恒信移动及其

控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影

响谋求与恒信移动及其控制企业达成交易的优先权利。

“(4)在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的

资金、资产的行为，在任何情况下，不要求恒信移动及其控制企业向本承诺人

及本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。

“除非本承诺人及/或本承诺人控制的企业不再作为上市公司之股东，本承

诺始终有效。若因违反上述承诺而给恒信移动或其控制企业造成实际损失的，

由本承诺人承担赔偿责任。”

综上，本所经办律师认为，交易对方均已分别作出承诺安排，减少和规范

将来可能发生的关联交易，该等承诺不存在违反法律法规的强制性或禁止性规

定的情形。

(二) 同业竞争

根据《报告书(草案)》及东方梦幻提供的文件资料及说明，本次交易前，

东方梦幻与恒信移动不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，交易对方及其

控制的其他企业与恒信移动及其子公司之间不存在同业竞争的情形。

本次交易完成后，为避免与恒信移动及其子公司可能产生的同业竞争，孟

宪民、王冰及荣信博分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。其具体情况如

下：

孟宪民出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容为：

“1、本人目前并没有直接或间接地从事任何与恒信移动及东方梦幻所从事

的业务构成同业竞争的任何业务活动。

“2、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于

独资、合资、合作和联营)从事、参与或进行任何与恒信移动相同或类似的业

务，以避免与恒信移动的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。

“3、如果本人有同恒信移动或东方梦幻主营业务相同或类似的业务机会(简

称“业务机会”) ，应立即通知恒信移动，并尽其最大努力，按恒信移动可接受的

合理条款与条件向恒信移动提供上述机会。无论恒信移动是否放弃该业务机

会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。

“4、本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准)：

“(1)本人不再作为恒信移动的控股股东、实际控制人；

“(2)恒信移动股票终止在深圳证券交易所上市。”

王冰出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容为：

“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的企业不存在以任何形式参与

或从事与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司构成或可能构成直接或间接竞争

关系的生产经营业务或活动。

“2、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企业

将不会直接或间接经营任何与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与恒信移动、东方梦幻及其

各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

“3、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本人将对本人及本人控

制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及本人控制的企业的

产品或业务与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司的产品或业务出现或将出现

相同或类似的情况，本人将采取以下措施解决：

“(1)本人及本人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与恒信移

动及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知

恒信移动，由恒信移动决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本人

及本人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与恒

信移动；

“(2)如本人及本人控制的企业与恒信移动及其子公司因实质或潜在的同业

竞争产生利益冲突，则优先考虑恒信移动及其子公司的利益；

“(3)恒信移动认为必要时，本人及本人控制的企业将进行减持直至全部转

让本人及本人控制的企业持有的有关资产和业务，或由恒信移动通过法律法规

允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

“本人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对恒信移动及其子公司造成的一切

实际损失、损害和开支。”

荣信博出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内容为：

“1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的企业不存在以任何形式

参与或从事与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司构成或可能构成直接或间接

竞争关系的生产经营业务或活动。

“2、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本企业及本企业控制的

企业将不会直接或间接经营任何与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司经营的

业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与恒信移动、东方梦幻

及其各自子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

“3、本次重组完成后，在持有上市公司股票期间，本企业将对本企业及本

企业控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企业及本企业控

制的企业的产品或业务与恒信移动、东方梦幻及其各自子公司的产品或业务出

现或将出现相同或类似的情况，本企业将采取以下措施解决：

“(1)本企业及本企业控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与恒

信移动及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本企业及相关企业将立

即通知恒信移动，由恒信移动决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需

求，本企业及本企业控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格

和条款让与恒信移动；

“(2)如本企业及本企业控制的企业与恒信移动及其子公司因实质或潜在的

同业竞争产生利益冲突，则优先考虑恒信移动及其子公司的利益；

“(3)恒信移动认为必要时，本企业及本企业控制的企业将进行减持直至全

部转让本企业及本企业控制的企业持有的有关资产和业务，或由恒信移动通过

法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。

“本企业愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对恒信移动及其子公司造成的一

切实际损失、损害和开支。”

综上，本所经办律师认为，孟宪民、王冰及荣信博上述为避免同业竞争所

作出的承诺合理及适当，不存在违反法律法规强制性规定的情形。

七、本次交易涉及的债权债务的处理

根据《报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》，本次交易为标的公

司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，标的公

司仍将独立享有债权和承担债务。

八、本次交易的信息披露

根据恒信移动提供的文件资料，2015 年 11 月 26 日，恒信移动发布《重

大资产重组停牌公告》，披露恒信移动正在筹划重大资产重组事项，公司股票

自 2015 年 11 月 26 日开市起停牌。2015 年 12 月 23 日，恒信移动发布《关于

重大资产重组进展暨延期复牌公告》；2016 年 1 月 21 日，恒信移动发布《关

于重大资产重组进展暨延期复牌公告》；2016 年 3 月 25 日，恒信移动发布

《关于公司股票复牌及相关风险的提示性公告》。于停牌期间，恒信移动每五

个交易日分别发布一次重大资产重组进展公告或其他相关提示性公告。

2016 年 2 月 25 日、2016 年 3 月 22 日及 2016 年 4 月 20 日，恒信移动分

别召开第五届董事会第十九次、第二十次及第二十二次会议，审议通过本次交

易方案及与本次交易有关的其他议案。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，恒信移动已履行了

现阶段法定的信息披露和报告义务；恒信移动尚需根据本次交易进展情况，根

据《重组管理办法》等相关法律法规规定，持续履行相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

经核查，本次交易在重大方面符合《重组管理办法》等法律法规相关规

定：

(一) 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件

1. 根据《报告书(草案)》、相关政府主管部门出具的书面证明文件、本次

交易相关方的说明并经本所经办律师核查，恒信移动实施本次交易符合国家产

业政策，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重

组管理办法》第十一条第(一)项之规定。

2. 根据《报告书(草案)》，本次交易完成后，恒信移动的股份总数预计将

增加至 177,478,256 股(不考虑本次配套融资对恒信移动股份总数的影响)，其

中社会公众持股比例将不低于恒信移动届时股份总数的 25%，恒信移动仍具备

股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。

3. 根据恒信移动第五届董事会第十九次会议、第二十次会议、第二十二次

会议会议决议、恒信移动独立董事意见、《报告书(草案)》等文件资料并经本

所经办律师核查，标的资产的价值已经具有证券业务资格的评估机构评估，恒

信移动的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的

公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公

允，因此，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害恒信移动及其股东合

法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

4. 根据《报告书(草案)》并经本所经办律师核查，本次交易涉及的标的资

产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产过

户将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项和第四

十三条第一款第(四)项之规定。

5. 根据《报告书(草案)》并经本所经办律师核查，本次交易有利于提高恒

信移动资产质量、改善恒信移动财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不存

在可能导致恒信移动本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

6. 根据《报告书(草案)》、恒信移动的说明并经本所经办律师核查，本次

交易完成后，恒信移动的控投股东和实际控制人未发生变化，恒信移动在业

务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合

《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。

7. 根据《报告书(草案)》并经本所经办律师核查，本次交易不会对恒信移

动的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项之

规定。

8. 根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料和说明，本次交易有

利于提高恒信移动资产质量、改善恒信移动财务状况和增强持续盈利能力；如

本法律意见书第六部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得

以严格履行、以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实

施不会对恒信移动的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条

第一款第(一)项之规定。

9. 经本所经办律师核查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)已就恒信移动

最近一年财务会计报告进行审计并出具标准无保留审计意见的《审计报告》(信

会师报字[2016]第 710409 号)，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)

项之规定。

10. 根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料和说明，恒信移动及

其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第

一款第(三)项之规定。

11. 根据《报告书(草案)》、恒信移动相关董事会会议决议等文件资料，恒

信移动发行股份购买资产的同时，拟向不超过 5 名特定投资者募集配套资金，

本次配套融资拟募集配套资金总额不超过 99,000 万元，不超过本次发行股份

购买资产拟购买标的资产交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十四

条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--

证券期货法律适用意见第 12 号》之规定。

12. 根据《报告书(草案)》、恒信移动相关董事会会议决议、《发行股份购

买资产协议》等文件资料，本次交易项下，恒信移动发行股份购买资产的发行

价格不低于定价基准日前 60 个交易日恒信移动股票交易均价的 90%，即不低

于 29.67 元/股。经恒信移动与交易对方协商并综合考虑相关因素，确认本次发

行股份购买资产的发行价格为 29.67 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条

第一款之规定。

13. 根据《报告书(草案)》、恒信移动相关董事会会议决议、交易对方的承

诺，交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次交易完成之

日起 36 个月届满之日或其各自在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完

毕之日(以较晚日为准)前不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

(二) 本次交易符合《创业板发行管理办法》规定的相关条件

1. 根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动符

合《创业板发行管理办法》第九条第(二)至(六)项之规定。

2. 根据《报告书(草案)》、恒信移动提供的文件资料及说明，恒信移动不

存在下述情形，符合《创业板发行管理办法》第十条之规定：

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

(3) 最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严

重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

(4) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行

政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

(5) 现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3. 根据《报告书(草案)》及恒信移动提供的说明，除上市公司用超募资金

2,000 万元“成立控股子公司云之朗科技有限公司项目”经济效益尚未实现外，上

市公司前次募投项目均已达到预计效益；本次募集配套资金拟用于标的公司项

目建设以及补充上市公司流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，东方梦幻将成为恒信移动的

全资子公司，本次募集配套资金投资实施后不会导致恒信移动与控股股东、实

际控制人产生同业竞争或者影响恒信移动生产经营的独立性，符合《创业板发

行管理办法》第十一条之规定。

4. 根据《报告书(草案)》、恒信移动董事会会议决议等文件资料，本次交

易项下募集配套资金的对象为不超过 5 名的特定投资者，符合《创业板发行管

理办法》第十五条第一款之规定。

5. 根据《报告书(草案)》、恒信移动董事会会议决议等文件资料，本次配

套融资的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：(1)不低于发行期首日前

一个交易日公司股票均价；(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但

不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价

但不低于百分之九十。最终发行价格将在恒信移动取得中国证监会关于本次交

易的核准批文后，根据询价结果由恒信移动董事会根据股东大会的授权与本次

交易的独立财务顾问协商确定。本次配套融资项下认购对象取得的恒信移动股

份锁定期安排如下：(1)最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日股票均价

的，本次配套融资发行的新增股份自发行结束之日起可上市交易； (2)最终发行

价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者

最终发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十

的，本次配套融资发行的新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交

易，符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款之规定。

综上，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发

行管理办法》等法律法规规定的实质性条件。

十、本次交易的证券服务机构

经核查，恒信移动就本次交易聘请的独立财务顾问为中信建投，法律顾问

为金杜，审计机构为立信，评估机构为卓信大华。上述证券服务机构具有为本

次交易提供相关证券服务的适当资格。

十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据恒信移动提供的本次交易进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股

份变更明细清单》、本次交易有关人员及机构出具的自查报告及说明和承诺等

文件资料和信息(以下统称“核查文件”)，自 2015 年 5 月 26 日至 2016 年 4 月

11 日期间(以下简称“自查期间”)，上市公司及其董事、监事和高级管理人员，

交易对方及其董事、监事和高级管理人员，标的公司及其董事、监事和高级管

理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及上述相关人员的直系亲

属、与本次交易相关的其他人员(以下简称“相关人员”)买卖恒信移动股票的情况

如下：

1. 上市公司相关人员买卖恒信移动股票的情况

交易交易数量交易

姓名身份日期

方式 (股) 方向

刘晓军上市公司监事 2015.11.23 800 买入

2015.10.23 100,000 卖出

2015.11.16 59,600 卖出

上市公司前任监事林菲

林韬 2015.11.20 二级市 50,000 卖出

的弟弟

2015.11.25 场交易 98,000 买入

2015.11.25 10,000 买入

上市公司副总经理郑朝

张光霞 2016.03.28 800 买入

晖的配偶

2. 交易对方及相关人员买卖恒信移动股票的情况

交易交易数量交易

姓名身份日期

方式 (股) 方向

上海允程—允程 2015.09.16 64,600 买入

交易对方上海允

里程 1 号私募证

程管理的基金 2015.09.17 64,600 卖出

券投资基金

2015.08.31 1,800 买入

2015.09.01 900 买入

2015.09.07 2,700 卖出

2015.09.08 1,500 买入

2015.09.09 1,000 卖出

二级市

2015.09.10 1,500 买入

场交易

交易对方王冰的 2015.09.15 200 买入

王璐

妹妹 2015.09.16 1,000 卖出

2015.09.17 300 卖出

2015.09.21 400 卖出

2015.09.22 600 买入

2015.09.23 400 卖出

2015.09.24 300 卖出

2015.09.25 300 买入

2015.09.28 600 卖出

2015.09.30 600 买入

2015.10.08 200 卖出

2015.10.09 600 买入

2015.10.12 600 卖出

2015.10.13 400 卖出

2015.10.14 600 买入

2015.10.15 300 卖出

2015.10.16 200 卖出

2015.10.19 900 买入

2015.10.20 600 卖出

2015.10.21 100 买入

2015.10.21 500 卖出

2015.10.26 600 买入

2015.11.02 300 买入

2015.11.04 300 卖出

2015.11.05 400 卖出

2015.11.05 600 买入

2015.11.09 600 卖出

2015.11.09 300 买入

2015.11.11 600 卖出

2015.11.11 300 买入

2015.11.12 1,500 买入

2015.11.13 1,800 卖出

2015.11.23 600 买入

2015.11.24 600 卖出

2015.09.07 10,000 买入

2015.09.08 5,000 买入

2015.09.09 8,600 买入

2015.09.09 8,400 买入

东方梦幻董事、 2015.09.15 1,000 买入

潘俐上市公司董事潘 2015.09.16 1,000 卖出

超的妹妹 2015.09.17 5,000 卖出

2015.09.21 8,600 卖出

2015.09.22 10,000 卖出

2015.09.25 8,400 卖出

2015.10.14 5,000 买入

2015.10.21 5,000 卖出

交易对方济安金 2016.03.31 2,000 买入

鲜学义

信的董事 2016.04.01 10,000 买入

交易对方济安金 2016.03.29 3,200 买入

张静雪信董事鲜学义的

配偶 2016.04.08 1,800 买入

2016.03.25 3,600 买入

交易对方上海允

程俊杰 2016.03.29 1,600 买入

程的董事

2016.03.30 5,200 卖出

交易对方上海允 2016.03.28 4,500 买入

王磊程监事何敏华的

配偶 2016.03.30 4,500 卖出

3. 参与本次交易的中介机构及相关人员买卖恒信移动股票的情况

交易数交易

姓名身份日期交易方式

量(股) 方向

2015.09.02 500 买入

2015.09.11 500 买入

本次交易中介机构买入

2015.09.17 二级市场 500

吴竞舟卓信大华评估师李

交易卖出

梦帆的母亲 2015.09.21 500

2015.09.23 500 卖出

2015.10.09 500 卖出

交易数交易

名称证券账户日期交易方式

量(股) 方向

2015.07.01 1,800 买入

中信建投 0899045365

2015.08.06 1,800 卖出

中信建投证券

2015.06.18 二级市场 400 买入

—兴业银行—

交易

中信建投量化 0899067894

掘金 2 号集合 2015.06.19 400 卖出

资产管理计划

刘晓军出具《说明与承诺》确认，“1、在恒信移动 2015 年 11 月 26 日停

牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用

任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建

议本人买卖恒信移动股票；2、本人于自查期间买卖恒信移动股票的行为，系

为响应中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管

理人员增持本公司股票相关事项的通知》，不存在利用内幕信息进行股票交易

的情形；3、在恒信移动复牌直至本次交易实施完毕或恒信移动宣布终止本次

交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规

范交易行为。”

林韬、林菲出具《说明与承诺》分别及共同确认，“1、在恒信移动 2015

年 11 月 26 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知

悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄

漏相关信息或建议本人买卖恒信移动股票；2、林韬于自查期间买卖恒信移动

股票的行为，系林韬依赖于恒信移动已公开披露的信息并基于其自身对于对证

券市场、行业判断和对恒信移动股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情形；3、林韬的股票交易行为确属偶然、独立和

正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

4、在恒信移动复牌直至本次交易实施完毕或恒信移动宣布终止本次交易期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖恒信移动的

股票。”

张光霞、郑朝晖出具《说明与承诺》分别及共同确认，“1、自查期间内，

本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有

关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人

买卖恒信移动股票；2、张光霞于自查期间买卖恒信移动股票的行为，系张光

霞依赖于恒信移动已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断

和对恒信移动股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股

票交易的情形；3、张光霞的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易

行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、于本次交易

实施完毕或恒信移动宣布终止本次交易前，本人将继续严格遵守相关法律法规

及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通

过股票交易市场或其他途径买卖恒信移动的股票。”

上海允程出具《说明与承诺》确认，“1、在恒信移动 2015 年 11 月 26 日

停牌前，本公司及本公司有关人员从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，

从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向

本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖恒信移动股票；2、本公司管理的基金

于自查期间买卖恒信移动股票的行为，系本公司依赖于恒信移动已公开披露的

信息并基于本公司自身对于对证券市场、行业判断和对恒信移动股票投资价值

的分析和判断进行的，本公司及本公司管理的基金不存在利用内幕信息进行股

票交易的情形；3、本公司管理的基金的股票交易行为确属偶然、独立和正常

的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、

在恒信移动股票复牌直至本次交易实施完毕或恒信移动宣布终止本次交易期

间，本公司及本公司管理的基金将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其

他途径买卖恒信移动的股票。”

王璐、王冰出具《说明与承诺》分别及共同确认，“1、在恒信移动 2015

年 11 月 26 日停牌前，王璐从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知

悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向其泄漏

相关信息或建议其买卖恒信移动股票。在恒信移动股票 2015 年 11 月 26 日停

牌前，王冰虽参与本次交易相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次

交易相关信息告知其直系亲属，亦未向包括王璐在内的任何人提出买卖恒信移

动股份的建议，王璐未从王冰处获得与本次交易相关的内幕信息；2、王璐于

自查期间买卖恒信移动股票的行为，系其依赖于恒信移动已公开披露的信息并

基于其自身对于对证券市场、行业判断和对恒信移动股票投资价值的分析和判

断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、王璐的股票交易行

为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不

构成内幕交易行为；4、在恒信移动股票复牌直至本次交易实施完毕或恒信移

动宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布

的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其

他途径买卖恒信移动的股票。”

潘俐、潘超出具《说明与承诺》分别及共同确认，“1、在恒信移动 2015

年 11 月 26 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知

悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄

漏相关信息或建议本人买卖恒信移动股票；2、潘俐于自查期间买卖恒信移动

股票的行为，系潘俐依赖于恒信移动已公开披露的信息并基于其自身对于对证

券市场、行业判断和对恒信移动股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利

用内幕信息进行股票交易的情形；3、潘俐的股票交易行为确属偶然、独立和

正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；

4、在恒信移动复牌直至本次交易实施完毕或恒信移动宣布终止本次交易期

间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易

行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖恒信移动的

股票。”

鲜学义、张静雪出具《说明与承诺》分别及共同确认，“1、自查期间内，

本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有

关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人

买卖恒信移动股票；2、本人于自查期间买卖恒信移动股票的行为，系本人依

赖于恒信移动已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对

恒信移动股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交

易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，

与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、于本次交易实施完

毕或恒信移动宣布终止本次交易前，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券

主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票

交易市场或其他途径买卖恒信移动的股票。”

程俊杰出具《说明与承诺》确认，“1、自查期间内，本人从未参与本次交

易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内

幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖恒信移动股票；

2、本人于自查期间买卖恒信移动股票的行为，系本人依赖于恒信移动已公开

披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对恒信移动股票投资价

值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人

的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关

联关系，并不构成内幕交易行为；4、于本次交易实施完毕或恒信移动宣布终

止本次交易前，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范

性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径

买卖恒信移动的股票。”

王磊、何敏华出具《说明与承诺》分别及共同确认，“1、自查期间内，本

人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关

本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买

卖恒信移动股票；2、王磊于自查期间买卖恒信移动股票的行为，系王磊依赖

于恒信移动已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对恒

信移动股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易

的情形；3、王磊的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与

本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、于本次交易实施完毕

或恒信移动宣布终止本次交易前，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交

易市场或其他途径买卖恒信移动的股票。”

李梦帆、吴竞舟出具《说明与承诺》分别及共同确认，“1、在恒信移动

2015 年 11 月 26 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，

从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向

本人泄漏相关信息或建议其买卖恒信移动股票；2、吴竞舟于自查期间买卖恒

信移动股票的行为，系吴竞舟依赖于恒信移动已公开披露的信息并基于其自身

对于对证券市场、行业判断和对恒信移动股票投资价值的分析和判断进行的，

不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、吴竞舟的股票交易行为确属偶

然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕

交易行为；4、在恒信移动复牌直至本次交易实施完毕或恒信移动宣布终止本

次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件

规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖恒

信移动的股票。”

中信建投出具《说明与承诺》确认，“1、在恒信移动 2015 年 11 月 26 日

停牌前，本公司及本公司有关人员从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，

从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向

本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖恒信移动股票；2、本公司以及本公司

管理的中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金 2 号集合资产管理计划于

自查期间买卖恒信移动股票的行为，系本公司依赖于恒信移动已公开披露的信

息并基于本公司自身对于对证券市场、行业判断和对恒信移动股票投资价值的

分析和判断进行的，本公司严格执行内控防火墙制度，自营部门及资产管理部

门依据自身对市场的判断作出交易决策，与投资银行部门之间未进行项目信息

沟通。本公司及本公司管理的中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金 2

号集合资产管理计划不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本公司以

及本公司管理的中信建投证券－兴业银行－中信建投量化掘金 2 号集合资产管

理计划的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不

存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

综上，本所经办律师认为，在前述相关人员书面说明与承诺属实及有关承

诺措施得到履行的情况下，相关人员于自查期间内买卖恒信移动股票的行为不

构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十二、结论

综上，本所经办律师认为，本次交易的相关安排符合《重组管理办法》等

相关法律法规的规定；在取得本法律意见书第三(二)部分“本次交易尚需获得的

批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障

碍。

本法律意见书正本一式四份。

(下接签署页)

(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于恒信移动商务股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签章页)

北京市金杜律师事务所经办律师：

焦福刚

姜翼凤

单位负责人：

王玲

二〇一六年四月二十日

附件一：东方梦幻及其子公司的房屋租赁情况

序租赁面积

承租人出租人/转租人座落位置租赁期限房屋所有权证号

号 (平方米)

北京圣唐古驿创意文化北京东城区藏经馆胡同 2016.01.01-

1. 东方梦幻 3 8,751.40 京房权证东国自字第 A10626 号

有限公司 2 号院 2031.07.31

广州市珠江新城金穗路粤房地权证穗字第 0120587311 号、

广州宏昇房地产实业有 2015.05.15-

2. 世纪华文 772.43 1 号邦华环球广场 33 层粤房地权证穗字第 0120587315 号、

限公司 2020.05.31

3-5 单元粤房地权证穗字第 0120587314 号

上海趣味上海保虹投资咨询有限上海市延安西路 1160 号 2015.11.20-

3. 25.00 沪房地长字(2008)第 009130 号

人公司4 2 层 201-217 室 2016.05.19

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，该等房屋系北京市东城区市政工程管理所所有，根据其与北京圣唐古驿创意文化有限公司签署的《房屋租赁合同书》及《房屋租赁补充协

议书》等相关协议，北京圣唐古驿创意文化有限公司有权将该等房屋转租给东方梦幻。

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，该房屋系曾俊雄、曾俊郞、曾俊洋及曾国彰共有，根据其委托的代理人曾俊洋出具的《同意转租的函》，上海保虹投资咨询有限公司有权

将该等房屋转租给上海趣味人。

附件二：东方梦幻及其子公司的知识产权情况

(一)东方梦幻及其子公司正在申请且获得受理的商标

序号权利申请人注册证号商标图样核定使用商品类别申请时间

1 18308641 25 2015.11.11

2 18329933 11 2015.11.13

3 18330349 18 2015.11.13

4 东方梦幻 18329238 3 2015.11.13

5 18315023 9 2015.11.12

6 18333761 43 2015.11.13

7 18317080 35 2015.11.12

8 18321232 35 2015.11.12

9 18307067 9 2015.11.11

10 18321107 28 2015.11.12

11 18317543 41 2015.11.12

12 18315196 16 2015.11.12

13 18309391 42 2015.11.11

14 18329542 5 2015.11.13

15 18330960 28 2015.11.13

16 18309194 41 2015.11.11

17 18333191 31 2015.11.13

18 18308958 35 2015.11.11

19 18307297 16 2015.11.11

20 18330466 20 2015.11.13

21 18315564 41 2015.11.12

22 18315885 9 2015.11.12

23 18333540 36 2015.11.13

24 18333015 30 2015.11.13

25 18330606 24 2015.11.13

26 18316308 25 2015.11.12

27 18321537 41 2015.11.12

28 18315557 28 2015.11.12

29 18320858 14 2015.11.12

30 18333693 42 2015.11.13

31 18309483 43 2015.11.11

32 18330304 16 2015.11.13

33 18318771 43 2015.11.12

34 18333417 35 2015.11.13

35 18330131 14 2015.11.13

36 18333606 41 2015.11.13

37 18316242 16 2015.11.12

38 18321140 25 2015.11.12

39 18333303 32 2015.11.13

40 18321004 16 2015.11.12

41 18316708 28 2015.11.12

42 18330814 25 2015.11.13

43 18321413 36 2015.11.12

44 18309101 36 2015.11.11

45 18329664 9 2015.11.13

46 18321932 42 2015.11.12

47 18321852 43 2015.11.12

48 18318645 42 2015.11.12

49 18332803 29 2015.11.13

50 18320544 9 2015.11.12

51 18317517 36 2015.11.12

52 18308776 28 2015.11.11

(二)专利权

1. 东方梦幻及其子公司已经取得的专利权

序号权利人名称类别专利号授权公告日专利申请日

1 一种动画素材组织和应用的方法发明 ZL201210266736.4 2015.07.01 2012.07.30

2 中科盘古一种可分离式的植物快速建模方法发明 ZL201210266186.6 2015.02.18 2012.07.30

3 一种动画场景文件压缩的方法发明 ZL201210266739.8 2015.04.22 2012.07.30

4 中科盘古、自动化所互动式生成液滴效果的方法发明 ZL201210394304.1 2015.02.11 2012.10.17

2. 东方梦幻及其子公司正在申请的专利

序号权利申请人名称类别申请号专利申请日

1 基于空间分割学习的人体肢体姿势动作识别方法发明 2014105412845 2014.10.14

中科盘古

2 大尺寸球幕超清影片播放及互动应用拼接融合方法发明 2015103702693 2015.06.29

基于多 Kinect 协同的深度阈值分割算法识别轮廓交互

3 发明 2014103264478 2014.07.10

方法

(三)著作权

1. 东方梦幻及其子公司已经取得的软件著作权

序号权利人证书号软件名称首次发表日/登记批准日期

1 2012SR065776 三维动画角色骨骼自动生成平台软件 V1.0 2012.07.20

2 2012SR065821 三维动画角色肌肉生成平台软件 V1.0 2012.07.20

3 2012SR065851 三维模型材质管理平台软件 V1.0 2012.07.20

4 2012SR065868 三维动画资源管理平台软件 V1.0 2012.07.20

5 2012SR066029 三维鸟类角色骨骼生成及控制平台软件 V1.0 2012.07.20

中科盘古5

6 2012SR066052 三维动画植物模型生成平台软件 V1.0 2012.07.20

7 2012SR067900 基于增强现实技术的化学实验模拟软件 V1.0 2012.07.26

8 2012SR067931 三维角色模型质量检测平台软件 V1.0 2012.07.26

9 2012SR067936 三维影视制作后期分镜文件管理系统 V1.0 2012.07.26

10 2012SR067940 基于 kinect 的增强现实互动软件 V1.0 2012.07.26

根据中科盘古与青岛科学艺术研究院于 2014 年 1 月 8 日签署的《技术转让合同》，中科盘古向青岛科学艺术研究院转让“三维模型材质管理平台软件 V1.0”、“三维影视制作后期

分镜文件管理系统 V1.0”及“动画制作人员资料及技能管理系统 V1.0”三项软件著作权并提供相关概要设计说明文档、源代码、数据库及转让该三项软件著作权所需的相关文件。

截至本法律意见书出具日，前述拟转让予青岛科学艺术研究院的三项软件著作权仍登记在中科盘古名下。

11 2012SR067944 基于手势驱动的虚拟导览平台软件 V1.0 2012.07.26

12 2012SR067947 基于增强现实技术的植物生长模拟软件 V1.0 2012.07.26

13 2012SR068061 基于流体的雾效变形软件 V1.0 2012.07.26

14 2012SR069011 4D 影院排程播放平台软件 V1.0 2012.07.31

15 2012SR069012 基于增强现实技术的面具模拟软件 V1.0 2012.07.31

16 2012SR069013 远程会议意见征集系统 V1.0 2012.07.31

17 2012SR069025 运动捕捉信息管理平台软件 V1.0 2012.07.31

18 2012SR069027 动画制作人员资料及技能管理系统 V1.0 2012.07.31

19 2012SR069177 动画制作等级考评系统 V1.0 2012.07.31

20 2012SR069225 基于 kinect 的大场景实时漫游平台软件 V1.0 2012.07.31

21 2012SR084306 企业人员及设备信息管理平台软件 V1.0 2012.09.06

22 2012SR084308 基于微型传感运动捕捉设备的三维角色动画制作平台软件 V1.0 2012.09.06

23 2012SR084311 动画资源管理服务平台软件 V1.0 2012.09.06

24 2013SR159003 多元影音版权保护平台软件 V1.0 2013.12.27

25 2013SR159459 基于 kinect 的触控墙平台软件 V1.0 2013.12.27

26 2013SR159466 基于高仿真立体影像的扩展现实平台软件 V1.0 2013.12.27

27 2013SR159600 基于图形识别的大型 AR 平台软件 V1.0 2013.12.27

28 2013SR159610 多元影像播放控制平台软件 V1.0 2013.12.27

29 2013SR159882 基于主动三维视觉传感技术的高清互动窗口应用软件 V1.0 2013.12.27

30 2013SR159893 多元动画素材资源管理和智能检索平台 V1.0 2013.12.27

31 2014SR012195 基于群体运动的粒子聚集人体轮廓应用软件 V1.0 2014.01.27

32 2014SR012489 基于 kinect 的三维虚实交互碰撞系统 V1.0 2014.01.27

33 2014SR012709 基于 Kinect 深度图的边缘融合系统 V1.0 2014.01.28

34 2014SR012795 三维角色汉语口型动画自动生成平台 V1.0 2014.01.28

35 2014SR012824 基于姿态互动的沉浸式虚拟场景漫游平台软件 V1.0 2014.01.28

36 2014SR013471 基于主动三维视觉传感技术的立体互动窗口应用软件 V1.0 2014.01.29

37 2014SR013474 基于 kinect 的二维虚实交互碰撞系统 V1.0 2014.01.29

38 2015SR220945 基于图像识别的移动 AR 平台软件 V1.0 2015.11.13

39 2015SR235542 基于红外体感设备的沉浸式互动操控软件 V1.0 2015.11.27

40 2015SR235547 角色动作数据管理平台软件 V1.0 2015.11.27

41 2015SR235552 角色表情数据管理平台软件 V1.0 2015.11.27

42 2015SR235557 分镜文件管理平台软件 V1.0 2015.11.27

43 2015SR235559 三维数字资源服务管理平台软件 V1.0 2015.11.27

44 2015SR236288 基于人体轮廓检测的粒子吸附互动软件 V1.0 2015.11.27

2. 东方梦幻及其子公司已经取得的作品著作权

序号权利人著作权登记号作品名称作品著作权登记日

1 国作登字-2013-I-00116743 《象趣》 2013.12.30

2 中科盘古国作登字-2013-I-00116742 《浅塘荷韵》 2013.12.30

3 国作登字-2013-I-00116741 《海中鲨》 2013.12.30

4 东方梦幻国作登字-2015-l-00244210 《CG 影视项目生产规范及《谜踪之国》项目生产规范》 2015.12.29

5 国作登字-2015-A-00208248 《太空》 2015.12.15

6 国作登字-2015-F-00208247 《太空》 2015.12.15

7 国作登字-2015-F-00208245 《水浒风云馆》 2015.12.15

8 国作登字-2016-F-00257916 《楼兰迷宫标识》 2016.03.03

9 国作登字-2016-F-00257915 《黄金蜘蛛城标识》 2016.03.03

10 世纪华文国作登字-2016-F-00260232 《毛球兽》 2016.03.04

11 国作登字-2016-F-00260851 The Wotwots Kiddets 图标/LOGO 2016.04.07

世纪华文、

12 国作登字-2016-F-00260850 DAPPER 2016.04.07

PUKEKO

13 国作登字-2016-F-00260849 FLAPPIT 2016.04.07

PICTURES

14 国作登字-2016-F-00260848 BOUNCE 2016.04.07

LIMITED

15 国作登字-2016-F-00260847 SPECKLES 2016.04.07

PARTNERSHIP

16 国作登字-2016-F-00260846 PATCHES 2016.04.07

(四)域名

序号域名注册所有人注册时间到期时间

1 zhongkepangu.com 中科盘古 2015.06.24 2018.05.22

2 Blossompictures.com 花开影视 2015.09.15 2016.09.15

3 shambala.xyz 东方梦幻 2015.09.15 2016.09.15

4 Huawen-group.com 世纪华文 2015.08.25 2020.08.25

附件三：东方梦幻及其子公司正在履行的重大业务合同6

(一)合作合同

序履行期限

公司交易对方合同名称合同主要内容

号 /签订日期

交易对方将其拥有的关于《谜踪之国》的所有权

自动化所科学艺术

1 《合作协议书》利(包括但不限于剧本改编和影视制作许可使用 2015.07.29

研究中心

权及其他相关衍生权利)联合东方梦幻共同行使

北京和才梦幻文化《电视节目系列剧投资合作共同合作完成《皮皮克的恐龙大冒险》及《皮皮

2 2015.10.08

传播有限公司协议书》克的野外大冒险》动画片的制作及商业营运

天津瑞联影业有《电影<谜踪之国之黄金蜘蛛

3 共同投资电影《谜踪之国之黄金蜘蛛城》 2015.12.15

东方梦幻限公司城>联合投资协议》

北京东方九歌影业《影片<谜踪之国—黄金蜘蛛东方梦幻同意交易对方参与电影《谜踪之国—黄

4 2015.11.13

有限公司城>(暂定名)投资合作协议》金蜘蛛城》的投资及商务开发等相关事宜

《影片<谜踪之国—黄金蜘蛛

5 青年电影制片厂 2015.11.26

城>(暂定名)投资合作协议东方梦幻同意交易对方参与电影《谜踪之国—黄

湖北夺宝奇兵影视《影片<谜踪之国—黄金蜘蛛金蜘蛛城》的投资

6 2015.12.28

动漫文化有限公司城>(暂定名)投资合作协议

本法律意见书所列重大业务合同，系指合同金额在 100 万元以上或者合同金额虽未达到上述金额标准，但对东方梦幻及其子公司经营业务具有重大影响的业务合同。

北京正见文化传播共同合作制作动画电影《太空》、动画电视剧

7 《动画片投资合作协议书》 2015.11.26

有限公司《水浒》

Pukeko Pictures

8 世纪华文《电视节目联合开发合同》联合开发宇宙精灵节目 2015.11.08

Limited Partnership

(二)委托合同

序合同有效期

公司交易对方合同名称/合同类型合同主要内容

号 /签订日期

《“数字合成影像产业开发东方梦幻委托交易对方科学艺术中心课题组开展 2015.07.08-

1 自动化所

研究与合作”项目协议书》 “数字合成影像产业开发研究与合作”项目 2016.03.317

交易对方委托东方梦幻对“中国合成影像示范基地”

珠海东颐文化产业《“中国合成影像示范基 2015.12.29-

2 东方梦幻项目提供技术支持、项目设计、资源整合及运营管

有限公司地”合作协议书》 2018.12.28

理

上海束焕影视文化《电影剧本策划及创作服东方梦幻委托交易对方为电影《谜踪之国之黄金蜘 2015.11.01-

工作室务合同》蛛城》提供剧本策划、创作及修改工作 2016.12.31

渤海银行股份有限交易对方委托中科盘古就智能互动体验系统提供技 2015.12.18-

4 中科盘古技术服务合同

公司北京分行术服务 2016.02.188

根据东方梦幻提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，该协议有效期已经届满。协议双方已于 2016 年 3 月 30 日就东方梦幻委托自动化所科学艺术中心课题组开展

“数字合成影像产业开发研究与合作”项目继续签署《“数字合成影像产业开发研究与合作”项目协议书》，有效期至 2016 年 12 月 31 日。

根据中科盘古提供的说明，截至本法律意见书出具日，该合同因交易对方场地尚不具备入场部署条件而尚未履行完毕，该合同将正常履行，交易双方不存在任何纠纷或争议。

山东省鑫诚恒业开《音乐光谱项目合作框架交易对方委托中科盘古就音乐光谱项目提供技术、 2015.05.25-

发建设有限公司协议》内容开发与服务 2016.05.24

(三)授权许可/代理合同

序合同有效期

公司交易对方合同名称合同主要内容

号 /签订日期

交易对方将其拥有的两项非专利技术“CG 应用生产流程

《非专利技术许可 2015.12.25-

1 花开影视中科视觉操作与使用方法”、“合成影像数字化编码与解码技术”以

协议》 2020.12.24

普通许可方式授权花开影视使用

汕头市澄海区锦江世纪华文独家授权交易对方对“深蓝少年”机甲类变形类场 2015.12.01-

2 世纪华文《授权合同》

玩具实业有限公司景玩具类衍生产品进行开发、设计、生产、销售及宣传 2019.06.30

《关于<平博士密交易对方授权世纪华文在中国大陆地区以独家代理的名

开心球(北京)品牌 2016.01.10-

3 世纪华文码>中国地区全版权义与中国大陆地区所有企业开展《平博士密码》卡通品

管理有限公司 2019.07.09

代理协议书》牌全版权授权许可业务

(四)经营合同

序合同有效期

公司交易对方合同名称合同主要内容

号 /签订日期

北京圣唐古驿创《“圣唐古驿文化创意园” 2016.01.01-

1 东方梦幻东方梦幻取得“圣唐古驿文化创意园”的经营管理权

意文化有限公司合作经营合同书》 2031.07.31

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