证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2016-044
北京掌趣科技股份有限公司
关于定向回购刘智君等人应补偿股份并予注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重
组及向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕320 号）
核准，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）向叶凯等发
行股份及支付现金并募集配套资金购买玩蟹科技 100%的股权、公司向刘智君等发
行股份及支付现金并募集配套资金购买上游信息 70%的股权。2014 年 4 月 11 日完
成了上游信息 70%股权过户事宜相关工商变更登记手续。上游信息自 2014 年 5 月 1
日起纳入公司合并报表。
一、 上游信息业绩承诺实现情况
刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013 年、2014 年、
2015 年、2016 年实现的净利润分别不低于人民币 7,500 万元、12,500 万元、15,600
万元、19,000 万元。上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测
值。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺
实现情况的说明》（大华核字[2016] 002525 号）及华泰证券股份有限公司出具的核
查意见，上游信息 2015 年度实现净利润 11,445.59 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 11,116.2 万元。上游信息未能完成 2015 年度业绩承诺，
2013 年、2014 年、2015 年累计净利润完成比例为 82.28%。
二、 交易对方的利润未达到承诺利润数的补偿业绩承诺及补偿约定
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如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度
《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发出书
面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高
投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补
偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷截至当期期末累万元×标的资产总对价－已补偿金额
如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交
易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的
对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）以上市公司尚未支付的现金对价冲抵；
（2）刘智君、田寒松、马晓光、至高投资各自所获对价现金未支付部分不足补
偿的，由其以本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金
额-已扣减的应支付的现金）/对价股份的发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份
回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无
法实施的，则刘智君、田寒松、马晓光、至高投资承诺在上述情形发生后的 2 个月
内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市
公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股
东。
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（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对方
以自有或自筹现金补偿。
（4）无论如何，交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超
过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
三、 2015 年度应补偿股份的实施方案
依据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，刘
智君、田寒松、马晓光、至高投资除进行现金补偿外，分别应补偿的股份数量具体
如下：
补偿义务人 应补偿股份数量（股）
刘智君 1,819,253
田寒松 231,478
马晓光 32,418
北京至高投资管理中心（有限合伙） 925,777
合计 3,008,926
对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1 元总
价回购。
关于定向回购应补偿股份并予注销的事宜已经公司第二届董事会第五十九次会
议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。若该等事宜获得股东大会通过，公司将
股份回购数量书面通知补偿义务人，并向深圳证券登记公司办理有关回购注销登记
手续。若该等事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而
无法实施的，则公司将在股东大会决议公告后书面通知补偿义务人，在股东大会决
议公告后 2 个月内，负有股份补偿的义务人将该等补偿股份按照补偿的股权登记日
在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市
公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
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北京掌趣科技股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 21 日
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