证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-025
广东东方锆业科技股份有限公司
2015 年度内部控制的自我评价报告
广东东方锆业科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简
称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，我们对公司 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的
内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，
评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事
会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部
控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证
本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由
于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，
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由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循
的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的
风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报
告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以
及高风险领域。
公司纳入评价范围的主要单位包括：公司乐昌分公司、全资子公司耒
阳东锆新材料有限公司、全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、全资子公
司澳洲东锆资源有限公司，全资子公司之控股子公司铭瑞锆业有限公司，
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；
公司纳入评价范围的主要业务为锆及锆系列制品的研发、生产和经营，
纳入评价范围的主要事项为规范运作、法人治理、信息披露、经营管理、
投资、担保、交易、资产控制、财务管理、生产质量控制、行政人事、销
售等各个方面事项，重点关注的高风险领域主要包括：对外投资管理、关
联交易及对外担保、募集资金使用、信息披露、内部监督与内部审计等方
面。
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上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经
营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下（重点关注高风
险领域）：
1、对外投资管理
为规范对外投资行为，有效控制投资风险，公司制定《对外投资管理
制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项
研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。投资过
程严格评估项目收益的可行性，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，
通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保新项目获取
安全、合法、审慎、有效。在报告期内，公司发生的投资行为均按相关法
规和公司制度履行了相应的审批程序，依据权责由董事长、董事会或股东
大会审议，并履行相应的信息披露义务。
2、关联交易及对外担保
公司制定了《关联交易管理制度》，《防止控股股东及关联方占用公
司资金管理制度》等制度，规定了公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、
公平、公正的原则。公司明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事
项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决。并要求一旦发生关
联交易，关联方应尽快向董事会报告。公司发生的关联交易不存在损害公
司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或
其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易
事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。
3、募集资金使用
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公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建
立健全并保持募集资金内部控制的有效。公司制订了《募集资金使用管理
制度》，对募集资金专户存储、使用及审批、程序、用途调整与变更、内
审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
4、信息披露
公司信息披露工作由公司董事会秘书处负责各项具体工作。公司信息
披露工作严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公
司《信息披露事务管理制度》等内控制度规定进行，保证信息披露工作的
安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《对外报送信息
管理制度》、《内幕信息管理制度》等一系列的内控制度，确保公司内部
信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。2015 年度，公司未发生信
息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
5、内部监督与内部审计
公司制定了《内部审计制度》等相关制度，明确了内部审计和监督的
权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了董事会
审计委员会和审计部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报
告等重大事项。审计部在审计委员会的监督指导下，全面负责内部审计及
内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，通过执行综合审计、合规
审计、经营效益审计等专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和
执行的效率，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内
控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，
及时反映并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化，以防范化解公司
经营中可能存在的风险。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
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1、内部控制评价工作依据
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《深圳
证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，
对公司截止 2015 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
我们根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区
分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的
内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导
致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独
或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定
为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 2%，则为重要缺陷；如果超过
营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失
与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；
如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，
则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
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①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重
大错报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制
监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有
实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证
编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷
评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生
的可能性作判定。
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A、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果
的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著
加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司
非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）立案调查事项
公司及公司副董事长兼总经理陈潮钿先生分别于 2015 年 3 月 19 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称为中国证监会）《调查通知书》（编
号分别为：粤证调查通字 15007 号，粤证调查通字 15008 号）。中国证监
会决定对公司及副董事长兼总经理陈潮钿先生进行立案调查。
被中国证监会调查后，公司于 2015 年 8 月 27 日发布变更“年产 20000
吨高纯氯氧化锆”项目资金用途的公告，该变更已经公司董事会审议通过，
尚需提交股东大会通过；公司于 2015 年 9 月 24 日发布股东大会同意部分
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变更募集资金用途的公告，公司股东大会审议通过《关于公司部分变更“年
产 20000 吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》。
2015 年 12 月 25 日，公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》
（处罚字【2015】183 号），公司及相关当事人接受中国证监会拟对本公司
及相关当事人作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。
2016 年 1 月 18 日，本公司及相关当事人收到了中国证监会《行政处罚
决定书》（【2016】6 号），其主要内容如下：
公司 2010 年 6 月 18 日第三届董事会第二十六次会议和 2010 年 7 月 6
日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议并通过了《公司非公开发行股
票方案》，方案主要内容为：东方锆业向特定机构投资者及自然人非公开
发行 A 股不超过 6,000 万股，其中公司控股股东陈潮钿的认购数量不低于
本次发行总量的 10%，募集资金不超过 82,000 万元。扣除发行费用后，52,000
万元用于新建年产 1,000 吨核级海绵锆生产项目（以下简称 1 千吨项目）；
30,000 万元用于新建年产 20,000 吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称 2 万
吨项目）。2011 年 1 月 7 日，该方案经中国证监会发行审核委员会审核通
过。2011 年 6 月 8 日，中国证监会下发《关于核准广东东方锆业科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]888 号），核准发行人
非公开发行。
公司在 2 万吨项目建设过程中，将新建的 2 万吨项目与乐昌分公司的
15,000 吨项目整合成年产 3.5 万吨项目，陈潮钿在未经董事会及股东大会
批准的情况下，擅自挪用募集资金 7,990.23 万元，用于对 15,000 吨项目
进行拆迁、安装调试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，截
至调查终结日，公司未按照有关规定在 2012 年年报、2013 年年报、2014
年年报和各次关于募集资金使用和管理的情况说明的公告中披露。
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公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公
司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发
行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披
露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证
券法》第一百九十三条第一款之规定，中国证监会决定：对本公司给予警
告，并处以 30 万元罚款；2、对陈潮钿给予警告，并处以 10 万元罚款；3、
对黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以 3 万
元罚款。
（二）公司的说明
1、公司及公司副董事长兼总经理陈潮钿先生诚恳地向全体投资者致
歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公
司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义
务。
2、公司及相关当事人接受中国证监会对公司及相关当事人作出的行政
处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼，并将积极配合执行本次行政处罚
决定。
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
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二〇一六年四月十九日
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