云南旅游：2015年度内部控制自我评价报告_股票频道

云南旅游股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其它内部控

制监管要求，结合云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）内部控

制制度,在内部控制日常监督和专项监督基础上，我们对公司截止 2015

年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了

评价。

一、董事会声明

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,并对报告内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财

务报告及相关信息完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由

于内部控制存在的固有局限性,仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,

由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,对控制政策和程序遵循

的程度降低,据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定

的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价

报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已

按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价

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报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自我内部控制

评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有

效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项

以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：景区、交通运输、酒

店、房地产、旅行社和综合六大业务板块。纳入评价范围的主要业务和

事项包括: 组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资

金活动、采购业务、资产管理、销售与收款业务、工程项目、担保业务、

关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项已涵盖公司的生产经营管理

的主要方面，具体内容如下：

1、组织架构

（1）治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章

程》，建立了规范的治理结构和议事规则,明确了决策、执行、监督等方

面的职责权限, 确保了股东大会、董事会、监事会等机构操作规范、运

作有效。

股东大会是公司的最高权力机构，通过不断完善《公司章程》中关

于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其

权利。

董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动

中的重大决策问题进行审议并提交股东大会审议。同时董事会还设立了

战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会为公司内控

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的建立与运行提供了一个良好的内部环境。

监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高级管理人

员的行为进行监督，并向股东大会负责。

（2）组织结构

公司作为综合类旅游上市公司，所经营的业务范围较为广泛，整体

上一直保持相对平稳的发展状态。公司已按照国家法律、法规的规定以

及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机

构，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职

责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的机构设置。

（3）子公司管理

公司制定了《控股子公司管理制度》，通过向全资及控股子公司委派

董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，公司依照经营管理战

略，并结合各控股子公司的经营、管理特点，督促其制定了年度经营管

理目标，进一步建立健全控股子公司绩效考核制度。报告期内，对照《深

圳交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股子公司管理严格，未发

现存在违反企业内部控制基本规范及公司相关规章制度的情形。

2、发展战略

公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略管理工作并严格按

照法律法规及章程履行职责。公司将秉持“城市生态文化旅游发展商，

现代服务产业运营商”的企业定位，贯彻“一个核心、主业突出、相关

多元”的业务结构和发展模式，“一个核心”即以打造城市生态文化旅

游综合体为核心，注重为城市居民提供品质休闲服务，为中高端游客提

供观光、休闲、度假服务；“主业突出”即以旅游和地产为主业；“相

关多元”即围绕大旅游概念的酒店、园林园艺、会议餐饮和其它业务板

块（包括城市休闲购物、旅游购物和城市休闲娱乐等商业娱乐业态，以

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及物业服务、旅游交通和城市出租、旅行社业务等），以打造城市生态文

化旅游综合体为核心，谋求各板块之间的业务协同和协调发展。

3、人力资源

公司建立了人力资源规划、招聘管理、全员竞聘、职工培训、考勤

管理、请假管理、带薪休假、加班管理、薪酬管理、人力资源退出、内

退管理、劳动合同管理及奖惩管理等系列配套人力资源管理制度，并明

确界定了各部门及各岗位的职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐

级问责制度，包括《高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》、《绩

效考核管理办法》等公司内控管理制度。

4、社会责任

公司认真履行企业应尽的社会责任和义务，建立健全安全、质量、环

境管理体系，在保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相

关者，促进公司与社会和谐发展。公司牢固树立“安全第一”的思想，

健全了安全生产检查监督机制，持续推进安全标准化工作，不断提升应

急处理能力，开展预案演练、森林火灾、交通运输隐患排查等工作，确

保各项安全措施落实到位。

按照世博集团“挂包帮、走转访”的工作安排，公司领导与德宏州

梁河县九保村农户结对，每人挂钩两户，并于 2015 年 10 月下旬到农户

家中走访，为每户农户送去慰问金 1000 元。

5、企业文化

公司历来重视企业文化建设，通过宣传和强化企业文化理念，公司

得以提高人员素质、团队精神和工作效率，全面打造和提升企业核心竞

争力。公司注重对员工的职业健康培训，通过制定员工劳动安全和权利

保障制度，为员工提供良好的工作环境。同时还建立了员工健康档案，

以保护公司员工身体健康。

6、资金活动

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(1)募集资金使用管理公司严格按照《公司章程》及《募集资金管

理制度》的相关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司定期全面核

查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行了披露。报告期

内，公司没有违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和

《募集资金管理制度》的情形发生。

(2)对外投资管理

为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实

行重大投资决策的责任制度，对投资项目的立项、评估、决策、实施、

管理、收益等环节的管理较强。报告期内，公司没有严重偏离公司投资

政策和程序的行为。

7、采购业务

公司制定了《采购管理办法》等方面的主要控制制度，合理设置采

购和付款的业务部门和岗位，明确职责和权限，加强对物资计划的编制

与审批、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同

的签订、验收、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风

险，确保物资采购满足生产经营需要。

8、资产管理

（1）实物资产管理

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收

入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、

实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地

防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

（2）固定资产管理

公司已建立了较科学的固定资产管理模式。固定资产实行“统一管

理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。

9、销售与收款业务

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公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条

件、收款方式及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了

明确规定。公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的市场价

格进行结算。实行催款回笼责任制，加强对应收账款的管理力度，公司

和下属企业一律将收款责任落实分解到相关部门，并将应收账款回收率

列作绩效考核主要指标之一。

10、工程项目

公司制定《工程建设管理办法》《效能监察实施办法》，规范了工程

项目咨询、勘察、设计、施工、安装、监理等招投标及工程项目的前期

准备阶段、实施阶段、工程竣工验收阶段、资料移交、归档等工作流程，

合理设置了相关部门和岗位的职责权限,做到可行性研究与决策、预算编

制与审核、竣工决算等不相容职务相互分离，确保工程项目的质量、进

度和资金安全。

11、担保业务

公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《对外担保管理

制度》中规定了对外担保的审批权限，控制对外担保行为。报告期内，

公司没有发生对外部单位担保事项，对内为全资子公司云南世博出租汽

车有限公司提供的信用担保贷款 1 亿元尚在担保期内，2015 年度出租汽

车公司归还了 9150 万元，至 2015 年 12 月 31 日尚有 850 万元没有归还。

2016 年 3 月 21 日云南世博出租汽车公司将 850 万元余款全部归还贷

款银行，公司的担保义务履行完毕。

12、关联交易

报告期内，公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损

害公司和其他股东的利益，制订了《关联交易决策制度》对关联方和关

联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关

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联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护

公司及中小股东的利益。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，

报告期内，未有违反《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》和《企

业内部控制基本规范》的情形发生。

13、财务报告

公司财务报告以真实的交易事项和完整、准确的账簿记录等资料为

依据。并结合实际，明确了公司会计政策的依据是执行《企业会计准则》、

及国家相关的法律、行政法规；规范了财务报告的内容、报送方式、报

送时间、报告管理及各环节的职责分工和岗位分离, 确保了财务报告的

真实完整。

14、全面预算

本公司已制定全面预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、

分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司

财务部门负责对公司预算的具体管理工作。年度预算经公司股东大会批

准后实施。本公司实行预算管理的业务范围包括采购与付款、存货、销

售与收款、投资、固定资产购建、工程项目、融资、人力资源等业务。

公司预算编制以上一年度实际状况为基础，结合本公司业务发展、综合

考虑预算期内的经济政策变动、产品竞争能力、内部环境的变化等不确

定因素对生产业务可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际进行

编制。公司预算编制完成并经批准后，各业务部门严格执行，并将预算

指标分解成各业务部门及相关所属企业的业务指标，并与其经济责任完

成情况考核相结合。公司重视货币资金收付的预算控制。对已列入预算

但支付手续不健全、支付凭证不合规的款项，不办理支付。公司对预算

执行情况进行定期分析与检查制度，及时发现和纠正预算执行过程中存

在的问题。

15、合同管理

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为防控法律风险，公司制定了《合同事务管理办法》，明确了合同归

口管理部门及合同的拟定、审批、执行、变更和解除、纠纷处理、监督

检查等环节的程序和要求，定期开展检查和评价合同管理中存在的问题，

促进合同有效履行，切实维护企业合法权益。

16、内部信息传递

公司建立了覆盖各部门及控股子公司的计算机信息网络，建立并使

用了 OA 协同办公系统，在公文收发、工作流程管理、信息传递等方面

开展了信息化应用，有效加快了信息沟通、共享，及时有效地反映了公

司生产经营业绩，促进生产经营信息在公司内部各管理层之间的有效沟

通和充分利用。

17、信息系统

公司在电子信息系统开发、运行、维护、网络的使用、数据资料的

安全、文件的储存保管、信息使用等方面进行了规范。并利用防火墙等

设备，有效防止了外部的非法访问，确保了各应用系统正常、安全、受

控、有效运行，提高了工作和决策效率。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定

公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进

情况，对内部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内部控制

评价工作人员进行综合分析后提出认定意见。

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①出现下列情景之一，认定为重大缺陷：

A、发现公司董事、监事和高级管理人员存在的任何程度的舞弊；

B、公司对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

C、控制环境无效；

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D、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

E、影响收益趋势的缺陷；

F、影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；

G、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现

该错报；

H、其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

②出现下列情景之一，认定为重要缺陷

A、未依照公认会计准则选择和运用会计政策；

B、未建立反舞弊程序和控制措施；

C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没

有实施且没有相应的补偿性控制。

D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保

证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

③除重大缺陷、重要缺陷之外的控制缺陷，认定为一般缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

一般缺陷重要缺陷重大缺陷

资产总额：＜1% 资产总额：≥ 1% 且＜3% 资产总额：≥ 3%

经营收入总额：≥ 1% 且

经营收入总额：＜1% 经营收入总额：≥ 3%

错报＜3%

总额所有者权益 ≥ 0.1% 且

所有者权益＜0.1% 所有者权益≥ 0.2%

<0.2%

利润总额：＜1% 利润总额：≥ 1% 且<3% 利润总额：≥ 3%

说明：

各类缺陷的分类认定，只需满足上述条件之一，即可归入相关类型，且遵循从

严标准。例如：某项缺陷的评价结果是影响利润总额错报 2.5%，资产总额错报 0.8%，

则为重要缺陷。

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2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①出现下列情景，认定为重大缺陷

A 公司决策程序导致重大失误；

B 公司违反国家法律法规并受到 200 万元以上的罚款；

C 媒体频现负面新闻，涉及面广且负责影响一直未能消除；

D 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

E 公司内部重大缺陷或重要缺陷未得到整改；

F 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

②出现下列情景，认定为重要缺陷

A 公司决策程序导致出现一般错误；

B 公司违反企业内部规章，形成损失；

C 公司关键岗位业务人员流失严重；

D 公司重要业务制度或系统存在缺陷；

E 公司内部重要或一般缺陷未得到整改。

③出现重大或重要缺陷以外的情景，一般认定为一般缺陷。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

项目一般缺陷重要缺陷重大缺陷

直接财产损失金 10 万元（含）～100 100 万元（含）～ 300

300 万元及以上

额（RMB）万元万元

受到省级（含省级）已经对外正式披露

受到国家政府部门

以下政府部门处罚并对本公司定期报

对公司是否有重处罚但未对本公司

但未对本公司定期告披露造成负面影

大负面影响定期报告披露造成

报告披露造成负面响

负面影响

影响

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况报告期内公司不存在财务

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报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况报告期内未发现公司非

财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他公司内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司内控体系建设经历了制度审阅、相关人员访谈、穿

行测试、缺陷确认及整改、试运行、运行意见收集整改、修改内控管理

手册等阶段。各阶段组织公司各部门配合中介机构完成相应阶段各项工

作，协调内控体系办公室及内控体系建设领导小组召开日常及专题会议，

解决内控体系建设过程中相关问题。建立了覆盖公司的业务及管理活动

的 24 个核心业务流程的《内部控制管理手册》及《内部控制评价手册》。

五、治理中需进一步强化的措施

内部控制制度在公司运营过程中也得到了较好的执行，能够达到内

控的总体目标。但由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，公司内

部控制制度需要在以后的运行中根据环境、情况的变化不断地进行修改、

完善、保障公司持续、健康、快速发展。公司的内控工作重点将在以下

几个方面继续做好改进和完善：

1、根据公司对外拓展的需要，进一步完善对子公司的管控体系，强

化对子公司的管理控制和财务监督职能，加快建立控股子公司管理办法，

规范内部控制，提高子公司经营运作水平和风险防范能力，促进其规范、

有序发展，确保子公司业务符合母公司的总体战略发展方向，保护投资

者合法权益，避免违规事项的发生。

2、充分发挥董事会各专门委员会的作用，提高公司决策能力，提升

公司治理水平。

3、持续加强公司内部控制的培训和宣传工作，加强对公司董事、监

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事、高级管理人员以及相关人员的培训，加强依法运作意识，提高内部

控制的法律效力，加强内幕交易、敏感期禁止买卖股票等相关警示，提

升公司法人治理水平和有效规避经营风险的能力。

云南旅游股份有限公司

二○一六年四月十九日

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