浙江龙盛集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015
年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立
董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015 年的工作中，诚
信、勤勉、独立地履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利
益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
全 泽：男，1971 年 11 月出生，会计学博士。1998 年起先后任申银万国证
券股份有限公司高级经理，华龙证券有限公司副总裁，2004 年 4 月取得首批保
荐代表人资格。曾任内蒙古包钢钢联股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、
内蒙古北方重型汽车股份有限公司、新疆城建（集团）股份有限公司、沪士电子
股份有限公司独立董事、本公司第六届董事会独立董事。现任上海迪丰投资有限
公司总经理，复旦大学、上海财经大学兼职教授，兼任广东太安堂药业股份有限
公司、上海沃施园艺股份有限公司及浙江巨化集团股份有限公司等上市公司独立
董事，本公司第七届董事会独立董事。
梁永明：男，1965 年 10 月出生，本科学历，经济学学士、工商管理硕士，
高级审计师、注册会计师，曾任审计署驻上海特派员办事处法制处、经贸审计处
和财政审计处处长，上海世博会事务协调局计划财务部副部长、上海世博会事务
协调局资金财务部副部长、上海世博会有限公司董事、上海世博会工程建设指挥
部办公室总会计师、本公司第六届董事会独立董事。2011 年 9 月起至今任华泰
保险集团股份有限公司总经理助理，兼任华泰世博置业有限公司执行董事、上海
市财政支出绩效评价评审专家、上海市政府采购评审专家、广汇汽车服务股份公
司独立董事、本公司第七届董事会独立董事。
徐金发：男，1946 年 10 月出生，中国人民大学工业经济系本科、硕士研究生
毕业，获经济学硕士，浙江大学管理工程学系博士研究生毕业，获管理科学与工程
‐1‐
学博士，浙江大学管理学院管理工程学、企业管理学教授、博士生导师；1993 年起
享受国务院政府特殊津贴。现任浙江大学企业成长研究中心主任，浙江大立科技股
份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、安徽黄山金马股份有限公司等上市
公司独立董事；兼任浙江杭萧钢构股份有限公司企业管理顾问，同时兼任杭州市企
业联合会、杭州市企业家协会、杭州市工业经济联合会等三会副会长；兼任杭州市
西湖区人民法院特邀调解员等。2016 年 4 月 1 日起任本公司第七届董事会独立董
事。
孙笑侠：男，1963 年 8 月出生，曾在原杭州大学法律系工作，历任助教、讲
师、副教授、教授及系主任。曾任浙江大学光华法学院院长、博士生导师。现任
复旦大学特聘教授、法学院博士生导师、法学院院长，中国社会科学院法学博士，
哈佛大学高级访问学者，享受国务院特殊津贴，曾获“中国十大杰出中青年法学
家”称号。系本公司第六届董事会独立董事，2016 年 4 月 1 日董事会换届离职。
吴仲时：男，1963 年 7 月出生，硕士学位，曾任杭州商学院（现浙江工商大
学）会计系副教授，康恩贝集团有限公司财务部经理、财务总监、常务副总裁，浙
江康恩贝制药股份有限公司副董事长。现任康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务
总监，浙江康恩贝制药股份有限公司董事。系本公司第六届董事会独立董事，至 2015
年 1 月 14 日因任期满六年辞职。
2015 年公司第六届董事会独立董事三名，人数为董事会人数的三分之一，
为会计、审计、法律的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事
人数比例和专业配置的要求，严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备
案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响
独立性的情况。
公司第七届董事会现任独立董事三名，人数为董事会人数的三分之一，为
会计、审计、管理的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人
数比例和专业配置的要求，严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家，且不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度独立董事认真履行了其应有的职责，本着审慎负责、积极认真的
‐2‐
态度出席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策
的重大事项，独立董事均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介
绍说明，并提出了意见或建议。对本公司进行的日常性关联交易、对外担保、内
部控制、利润分配等事项发表了中肯、客观的意见，并出具了独立意见。
1、出席和参加董事会情况
2015 年度，公司共召开 9 次董事会会议，具体出席情况如下：
第六届董事会独立董事
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
全泽 9 9 0 0
孙笑侠 9 9 0 0
梁永明 8 8 0 0
吴仲时 0 0 0 0
2、出席股东大会情况
全泽出席了 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会和
2015 年第四次临时股东大会，梁永明出席了 2014 年年度股东大会，孙笑侠、吴
仲时未出席 2015 年度内召开的股东大会。
3、参加各专业委员会情况
全泽、梁永明作为第六届董事会审计委员会成员，根据公司制定的《董事会
审计委员会实施细则》的有关规定，对公司内控制度的健全及关联交易、财务信
息披露的进一步规范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会
决策提供了专业支持。同时，根据《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规
定，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表；在
公司年审期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并督促其按计划
完成审计任务；在年审注册会计师出具了初审意见后，再一次审阅公司财务会计
报表，并形成书面意见；此外，在年度财务会计审计报告完成后，对公司财务报
告和续聘会计师事务所的议案进行了表决，形成决议后提交董事会审议。
梁永明、孙笑侠作为第六届董事会薪酬与考核委员会成员，根据公司《董事
会薪酬与考核委员会实施细则》赋予的职责积极开展工作；审查了公司董事和高
级管理人员的年度绩效考核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的
义务，并对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为薪酬确定依据明确，
‐3‐
薪酬发放履行了决策程序，公司董事和高级管理人员披露的薪酬真实、准确。
全泽、孙笑侠作为第六届董事会战略委员会成员，根据公司制定的《董事会
战略委员会实施细则》的有关规定，针对目前市场环境，对公司年度经营目标、
长期发展战略进行研究并提出可行性建议。
全泽、孙笑侠作为第六届董事会提名委员成员，根据《董事会提名委员会实
施细则》的有关规定，就补选梁永明为公司第六届董事会独立董事候选人，认为
提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，被提名人符合《公司法》、
中国证监会及上海证券交易所关于对独立董事的要求。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期
的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并事先了解和获取需要作出
独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年度，独立董事对以下事项进行了重点关注：
1、 关联交易情况
独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联
交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合
理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独
立董事认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平
的，不存在损害股东利益的行为。
2、 对外担保及资金占用情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用
公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2015 年度公司不存
在违反法律法规规定担保的情况。
3、 募集资金的使用情况
‐4‐
2015年3月公司非公开发行9,670万股人民币普通股（A股），募集资金净额
11,468.01万元，全部用于补充流运资金。截止2015年末上述募集资金已全部用
于补充公司流动资金，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
相关规定的情形。
4、 高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情
况对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。独立董事认为：
在公司 2015 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
5、 业绩预告及业绩快报情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
对公司经营业绩进行审慎评估，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确和完整。
6、 聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽
职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，
向董事会提请继续聘请该所为公司 2015 年度审计机构。
7、 现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了公司《2014 年度利润分配及
资本公积转增股本的预案》，独立董事认为该预案符合公司的客观情况，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。独立
董事同意《2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并提交公司 2014
年年度股东大会审议通过，2014 年度利润分配及资本公积转增股本已于 2015 年
6 月 10 日实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对首次发行股票、再融资时，公司、公司股东及实际控制人曾做出的承
诺做了梳理，承诺都已及时履行或正在履行。在本报告期内公司及控股股东没有
发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
‐5‐
独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握
公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
和《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息
披露义务。每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报告的
真实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，将公司发生的重
大事项及时履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
全体独立董事严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公
司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控
制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大
缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，
并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，
并制定有相应的实施细则。全体独立董事依据相关规定组织召开并出席会议，对
公司的规范发展提供合理化建议。
四、总体评价和建议
综上所述，2015年公司第六届董事会独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保
证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担
保和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权
益。2016年，第七届董事会全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为
公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立
董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，
共同努力促进公司的健康、稳定发展。
特此报告。
(下接独立董事签署页)
‐6‐
首页
微信公众号
证券之星APP
