宏达高科控股股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
（陈思平）
各位股东、股东代表：
本人作为宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准
则》《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关法律、法规的规定，在 2015
年认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体
股东尤其是中小股东的利益。出席了公司 2015 年的相关会议，对董事会相关议
案发表了独立意见。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》有关
要求，现将 2015 年的工作情况汇报如下：
一、出席会议及投票情况
1、本人出席会议情况
2015 年度，公司共召开了 5 次董事会和 3 次股东大会，本人出席有关会议
情况如下表所列：
应出席董 出席董事会会议的情况 召开股 出席股
事会会议 亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席 东大会 东大会
次数 次数 次数
5 3 2 0 0 3 1
2、对董事会有关议案的投票情况：
对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、2015 年历次发表独立意见的情况
（一）关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明及独立
意见
1、截至 2014 年 12 月 31 日止，公司没有为控股股东及公司持股 5%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
2、2014 年度，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往
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来，没有控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（二）关于2014年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2014年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执
行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的董事、高管薪酬发放的程序符合有
关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。
（三）关于2014年度内部控制的自我评价报告的独立意见
经核查公司《2014年度内部控制自我评价报告》，公司已经建立起比较完善
的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要
求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的
真实情况。
（四）关于2014年度利润分配预案的独立意见
我们认为，公司董事会拟定的 2014 年度利润分配预案符合公司全体股东的
利益，我们同意该利润分配预案，并同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
（五）关于公司聘请2015年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业务
所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事 2014 年度
公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务
报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、
公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。我们同意
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
（六）使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见
本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民
币 18,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财
产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事
2
会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
（七）关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
经过审核，我们认为公司在保障正常运营和资金安全的基础上，滚动使用不
超过 30,000 万元的自有资金进行投资理财，提升资金使用效率，获得资金效益，
不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有资
金进行投资理财。
(八) 独立董事关于收购股权和债权暨关联交易的独立意见
1、宏达投资公司对中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称
“中合担保”） 的长期股权投资具有十分良好的收益预期。中合担保作为
国务院利用外资设立担保公司的试点项目，顺应国家政策和社会发展的要
求，资本实力雄厚，发展前景广阔。中合担保市场开拓能力较强，融资担
保规模增长较快，企业有良好的盈利能力，同时企业融资担保风险控制水
平较强。本次交易事项，符合国家相关产业政策，有助于公司扩大投资，
拓宽公司的盈利渠道，有效优化公司的资产配置，提高资金的使用效率 。
2、本次关联交易以资产评估结果为基准，定价公 允合理，本次交易
不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形 。
3、公司董事会审议本次 关联交易事项时，关联董事沈国甫依法回避
表决。收购事项的审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和公司章程的
规定。
综上所述，我们同意公司自筹资金 30,200 万元收购宏达控股集团持有
的宏达投资公司 33.3333%股权（对应宏达投资公司注册资本 4,000 万元）
和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司 149,662,160.89 元债权。同意董事
会授权公司经营层在接受债权后，与宏达投资公司签订借款合同即办理债
权 149,662,160.89 元变更事宜，该债权不收取资金利息，公司未来对该债
权期末余额可结合宏达投资公司每年经营情况采用个别认定法计提减值
准备。同意董事会将该议案提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
（九）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
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1、公司控股股东和实际控制人是沈国甫先生。经核查，不存在报告期内发
生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东占用公司资金的情况；关联方除日
常经营性资金往来以外，不存在其他占用公司资金的情况。
2、经核查，截止2015年6月30日，公司无任何形式的对外担保，也无以前
期间发生延续到报告期的对外担保事项。
（十）关于变更募投项目实施方式、调整内部投资结构及投资进度的独立
意见
公司此次调整募投项目内部投资结构及投资进度的方案，符合项目建设的实
际情况，是公司根据发展战略需要，坚持审慎投资的原则做出的调整，符合公司
募投项目的实际情况和对发展战略的规划。本次调整不存在募集资金投资项目实
施主体的变更，不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司
章程》的规定，因此我们同意此次募投项目相关事项的调整。并同意提交公司2015
年第二次临时股东大会审议。
（十一）关于为参股公司海宁宏达小额贷款股份有限公司提供担保的独立意见
1、该议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。被担保方宏
达小贷公司为非公司股东，不存在公司关联股东，因此本次担保事项不属于关联
担保。本次担保数额占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益7.56%，
未超过公司上年末净资产的10%，不属于重大担保事项。
2、上述担保有利于推动宏达小贷公司的快速发展，提高其资金流动性，增
强盈利能力。本次担保事项有助于实现公司的财务性投资目的，符合公司利益，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次担保事项由宏达小贷公司其他股东
提供反担保，符合上市公司对外担保需要对方提供反担保的规定。
3、结合宏达小贷公司目前的财务状况和近两年的经营情况，我们认为其有
能力偿还未来到期债务，公司对宏达小贷公司的担保不会给上市公司带来重大的
财务风险。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年任期内，对公司及子公司进行了多次现场考察，了解公司的业务经
营和财务状况；通过会议、调研、电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
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响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，把握行业发展趋势，
有效地履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司能严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定，2015 年
度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自事参加公司的董事会会议，对于每
次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审
核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理、募集资金使用、关联交易和业务发展等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。在发表独立意见时，
不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
五、其他工作情况
1、薪酬与考核委员会工作
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对高级管理人员 2014 年度业绩进行
考评，确认其薪酬；提议调整公司高级管理人员薪酬方案，进一步完善了公司薪
酬管理制度和激励机制。
2、战略委员会工作
本人作为战略委员会委员，参与制定了《公司 2015 年度经营计划》，确定了
公司 2015 年的发展方向。2015 年 8 月参与了公司制定进行收购宏达控股集团持
有 的 海 宁 宏 达 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 33.3333% 股 权 和 宏 达 控 股 集 团 对 其
149,662,160.89 元债权的交易，从而间接参股中合中小企业融资担保股份有限公
司的决策。
3、审计委员会工作
本人作为审计委员会会员，参与了对公司 2014 年度报告和 2015 年一季度，
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半年度和三季度报告，以及公司 2015 年度募集资金使用情况和关联交易担保的
发生情况的审核，同意提交董事会审议。同时参与了公司收购海宁宏达小额贷款
股份有限公司部分股权协议的审查，同意将该议案提交董事会审议。并参与制定
了公司内审部 2016 年内审工作计划。
4、2015 年年度报告工作情况
在上市公司 2015 年报的编制和披露过程中，本人切实履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
5、其他方面情况
本人无提议召开董事会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、公司存在的问题和建议
公司要完善研发管理制度，真正形成以市场需求为导向的研发项目团队。在
医疗器械领域，应抓好国家医疗体制改革带来的市场发展机遇，做好在医疗器械
领域的产业升级。建议威尔德要不断的进行产品创新，广泛引入专业人才，将去
年所提的“云超声”概念设计进新产品。同时积极拓展在超声治疗，空化溶栓，
生化诊断以及移动医疗等新方向，创造新的增长点。在经编面料领域，公司要更
好地发挥宏达高科企业研究院的作用，提升在汽车内饰面料领域的技术创新能力
和自主研发水平，巩固行业地位。积极在高端汽车品牌配件进口替代的进程中占
据先机，拿下宝马品牌后，再下奔驰，奥迪等名牌，增强公司的核心竞争能力。
七、联系方式
为方便与投资者沟通，特公布本人的联系方式： chensiping@szu.edu.cn
最后，感谢公司以及公司管理层及相关工作人员在本人工作中给予的配合与
支持！
独立董事：陈思平
二〇一六年四月二十日
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