北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
北京市国宏律师事务所
2016 年 4 月
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北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司 2015 年年度
股东大会的法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派胡晓珂、崔岩瑛律师（以下简称“本所律师”）出席了公司于 2016
年 4 月 20 日在江苏徐州市民主南路 69 号恩华大厦 17 楼会议室召开的公司 2015
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《江苏恩华药业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，特对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员
资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对
有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决
程序、表决结果等事项发表法律意见，本所律师不对本次股东大会提案的内容以
及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证后，出具法
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律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。经本所律
师核查，2016 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。
2、2016 年 3 月 25 日，董事会在《证券时报》、深圳证券交易所网站和巨潮
资讯网站上刊登了《江苏恩华药业股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会
的通知》,该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办
法等事项。
3、本次股东大会的召开方式为现场投票及网络投票相结合的方式。其中，
现场会议于 2016 年 4 月 20 日上午 9：00 如期召开；网络投票于 2016 年 4 月 19
日—2016 年 4 月 20 日期间通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统如期
完成。本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为：本次股东大会由董事会召集，会议通知的时间、方式及通知
内容符合有关法律、法规及《公司章程》、公司股东大会议事规则的规定；本次
股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会公告》一致且符合有关法律、
法规及《公司章程》、公司股东大会议事规则的规定。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的人员包括：
(1) 出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共 23 人，代表股
份 303,726,699 股，占公司有表决权股份总数的比例为 62.6025%。其中：
出席现场会议的股东（含股东代理人）共 8 人，所代表的股份数额为
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299,065,880 股，占公司有表决权股份总数 485,166,833 股的比例为 61.6419%。
(2) 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网
络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共 15 人，代表股份
4,660,819 股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.9607%。
2、出席本次股东大会的中小投资者包括：
通过现场和网络投票的中小投资者 17 人，代表股份 8,045,413 股，占上市公
司总股本的 1.6583%。
其中：通过现场投票的股东 2 人，代表股份 3,384,594 股，占上市公司总股
本的 0.6976%；通过网络投票的股东 15 人，代表股份 4,660,819 股，占上市公司
总股本的 0.9607%。
经查验，出席会议的和参加本次会议网络投票的股东、股东代理人的身份资
料及股东登记的相关资料，本所律师认为，出席现场会议的股东、股东代理人资
格合法、有效。
2、出席本次股东大会会议的其他人员经见证，本次股东大会除了股东及股
东代理人外，还包括本公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构人员及本所律
师。
本所律师认为，参加本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规及《公司
章程》、公司股东大会议事规则的规定。
三、本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，股东大会采取现场投
票及网络投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了
监票和计票。投票结束后，公司统计了投票表决结果，并当场予以公布。
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本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，审议及表决结果如
下：
1、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》；
经查验，总表决结果为：同意 303,366,616 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.8814%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.1177％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0009%。
中小投资者表决结果为：同意 7,685,330 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 95.5244%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 4.4421％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0336%。
2、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》；
经查验，总表决结果为：同意 303,366,616 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.8814%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.1177％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0009%。
中小投资者表决结果为：同意 7,685,330 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 95.5244%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 4.4421％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0336%。
3、审议通过了《2015 年度报告及摘要》；
经查验，总表决结果为：同意 303,366,616 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.8814%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股
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份总数的 0.1177％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0009%。
中小投资者表决结果为：同意 7,685,330 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 95.5244%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 4.4421％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0336%。
4、审议通过了《2015 年度财务决算报告》；
经查验，总表决结果为：同意 303,366,616 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.8814%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.1177％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0009%。
中小投资者表决结果为：同意 7,685,330 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 95.5244%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 4.4421％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0336%。
5、审议通过了《2016 年度财务预算报告》；
经查验，总表决结果为：同意 303,366,616 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.8814%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.1177％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0009%。
中小投资者表决结果为：同意 7,685,330 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 95.5244%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 4.4421％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0336%。
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6、审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经查验，总表决结果为：同意 303,366,616 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.8814%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.1177％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0009%。
中小投资者表决结果为：同意 7,685,330 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 95.5244%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 4.4421％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0336%。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
经查验，总表决结果为：同意 303,366,616 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.8814%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.1177％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0009%。
中小投资者表决结果为：同意 7,685,330 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 95.5244%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 4.4421％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0336%。
8、审议通过了《关于为控股子公司提供 2016 年度银行贷款担保额度的议
案》；
经查验，总表决结果为：同意 303,366,616 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.8814%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.1177％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0009%。
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中小投资者表决结果为：同意 7,685,330 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 95.5244%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 4.4421％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0336%。
9、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
经查验，总表决结果为：同意 303,366,616 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.8814%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.1177％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0009%。
中小投资者表决结果为：同意 7,685,330 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 95.5244%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 4.4421％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0336%。
10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
经查验，总表决结果为：同意 303,366,616 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 99.8814%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.1177％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0009%。
中小投资者表决结果为：同意 7,685,330 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 95.5244%；反对 357,383 股，占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 4.4421％；弃权 2,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0336%。
11、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
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本议案采取了累积投票制，对提名的非独立董事分别进行表决。经查验，表
决结果为：
11.1 选举孙彭生先生为公司第四届董事会非独立董事；
经查验，总表决结果为：
同意299,807,324股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7096%。
中小投资者总表决情况：
同意4,126,038股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的51.2844%。
孙彭生先生成功当选为公司第四届董事会非独立董事。
11.2 选举付卿先生为公司第四届董事会非独立董事；
经查验，总表决结果为：
同意299,807,324股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7096%。
中小投资者总表决情况：
同意 4,126,038 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 51.2844%。
付卿先生成功当选为公司第四届董事会非独立董事。
11.3 选举陈增良先生为公司第四届董事会非独立董事；
经查验，总表决结果为：
同意299,807,324股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7096%。
中小投资者总表决情况：
同意 4,126,038 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 51.2844%。
陈增良先生成功当选为公司第四届董事会非独立董事。
11.4 选举杨自亮先生为公司第四届董事会非独立董事。
经查验，总表决结果为：
同意299,807,324股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7096%。
中小投资者总表决情况：
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同意 4,126,038 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 51.2844%。
杨自亮先生成功当选为公司第四届董事会非独立董事。
12 审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
公司第四届董事会独立董事候选人的人选资格和独立性均已在本次股东大
会前经深圳证券交易所备案审核无异议，本议案采取了累积投票制，对提名的独
立董事分别进行表决。经查验，表决结果为：
12.1 选举孔徐生先生为公司第四届董事会独立董事；
经查验，总表决结果为：
同意303,181,418股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8205%。
中小投资者总表决情况：
同意7,500,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2225%。
孔徐生先生成功当选为公司第四届董事会独立董事。
12.2 选举李玉兰女士为公司第四届董事会独立董事；
经查验，总表决结果为：
同意303,181,418股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8205%。
中小投资者总表决情况：
同意7,500,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2225%。
李玉兰女士成功当选为公司第四届董事会独立董事。
12.3 选举张雷先生为公司第四届董事会独立董事。
经查验，总表决结果为：
同意303,181,418股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8205%。
中小投资者总表决情况：
同意7,500,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2225%。
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张雷先生成功当选为公司第四届董事会独立董事。
13 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；
本议案采取了累积投票制，对提名的非职工代表监事分别进行表决。经查验，
表决结果为：
13.1 选举王丰收先生为公司第四届监事会监事；
经查验，总表决结果为：
同意299,807,324股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7096%。
中小投资者总表决情况：
同意4,126,038股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的51.2844%。
王丰收先生成功当选为公司第四届监事会股东代表监事。
13.2 选举贾兴雷先生为公司第四届监事会监事。
经查验，总表决结果为：
同意303,181,418股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8205%。
中小投资者总表决情况：
同意7,500,132股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2225%。
贾兴雷先生成功当选为公司第四届监事会股东代表监事。
上述监事与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事钱晓琛先生共同组
成公司第四届监事会。
第三届董事会独立董事王广基先生、曹海伦先生、李玉兰女士分别在本次股
东大会上进行了述职。本事项不需审议。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与公告列明的内容一致，未出现
股东提出临时提案的情形。本次股东大会审议的议案中，议案 1、2、3、4、5、
7、8、9、11、12、13 项经出席本次股东大会股东(或股东代理人)所持表决权过
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半数表决通过，其中议案 11、12、13 项按照累计投票制方式进行表决，议案 6、
10 项经出席本次股东大会股东（或股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、
公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司 2015
年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）
（签字）： 崔岩瑛：（签字）
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