新时代证券股份有限公司
关于
浙江精功科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问:
二零一六年四月
声明与承诺
一、财务顾问声明
新时代证券股份有限公司接受浙江精功科技股份有限公司的委托，担任其本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声
明与承诺：
1、本独立财务顾问与精功科技及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由精功科技及其交易对方提供。精
功科技及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估等工作尚未完成，《浙江精功
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》引
用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为交易对方、上市公司及其
董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所必备的法
定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各
方参考，但不构成对精功科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请精功科技的全体股东和广大投资者认真阅读精功科
技董事会发布的预案全文及相关公告，查阅有关文件。
1
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本
次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
2
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同
涵义。
截至本核查意见出具日，本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成。除特
别说明外，本核查意见中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估。上市公司及董事
会全体成员已在本次重组预案中保证标的资产相关数据的真实性和合理性。上市公司
将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告
书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以
披露。
本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据其未经审
计、评估的数据发表的。待相关审计、评估工作完成后，本独立财务顾问将就标的资
产经审计的相关财务数据、正式评估报告的相关结论是否符合《重组管理办法》的相
关规定在独立财务顾问报告中再次发表意见。
二、本次交易相关事项已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需呈
报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需精功科技再次召开董事会
审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案。
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关
风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
3
目 录
声明与承诺 ........................................................................................................................ 1
一、财务顾问声明...................................................................................................... 1
二、财务顾问承诺...................................................................................................... 2
特别说明及风险提示 ........................................................................................................ 3
目 录 ................................................................................................................................ 4
释 义 .............................................................................................................................. 6
第一节 本次交易方案 ...................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 8
二、标的资产的预估值及作价.................................................................................. 8
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况.......................................................... 9
四、发行股份募集配套资金.................................................................................... 15
第二节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 17
一、关于预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准
则第 26 号》要求的核查意见.................................................................................. 17
二、关于交易对方是否根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明的核查意见............................................................................................ 17
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的
要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议
和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响................................................ 18
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录的核查意见............................ 20
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和第四
十三条所列明的各项要求的核查意见.................................................................... 20
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见........................ 25
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
4
得非公开发行股票的情形........................................................................................ 26
八、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十
三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查............................................ 26
九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重
大法律障碍的核查意见............................................................................................ 27
十、关于《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险
事项的核查意见........................................................................................................ 28
十一、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
意见............................................................................................................................ 28
十二、关于《预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见............ 29
十三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查.................................................... 29
十四、业绩承诺方对预测净利润的补偿安排具备可行性和合理性.................... 31
十五、标的公司历史上存在的股权代持行为之核查意见.................................... 34
十六、关于《问询函》要求补充披露的其他相关内容的核查 ........................... 38
十七、本次独立财务顾问核查结论性意见............................................................ 40
第三节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ........................................................ 41
一、独立财务顾问内核程序.................................................................................... 41
二、独立财务顾问内核意见.................................................................................... 41
5
释 义
在核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、精功科技、上市公司 指 浙江精功科技股份有限公司
精功集团 指 精功集团有限公司，上市公司控股股东
深圳市盘古数据有限公司，原名为“深圳市泰行投资管理有限
盘古数据 指
公司”
标的公司 指 盘古数据
标的股权 指 盘古数据 100%股权
天地投资 指 深圳市盘古天地投资管理有限公司
共青城荣杉 指 共青城荣杉投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 天地投资、精功集团、吴晨鑫、共青城荣杉
发行股份及支付现金购买
指 天地投资、精功集团、吴晨鑫
资产交易对方
募集配套资金交易对方 指 精功集团、共青城荣杉
本次交易、本次重组、本次 上市公司发行股份及支付现金购买盘古数据 100%股权，同时
指
重大资产重组 募集配套资金
上市公司拟向精功集团、共青城荣杉非公开发行股份募集配套
募集配套资金 指
资金
《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案（修订稿） 指
并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）
深圳证券交易所中小板公司管理部对本次交易出具的《关于
问询函 指 对浙江精功科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（需行政许可）【2016】第 24 号）
新时代证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司发
本核查意见、核查意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
由精功科技与天地投资、精功集团、吴晨鑫签订的《浙江精功
《发行股份及支付现金购
指 科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买深圳市盘古
买资产协议》
数据有限公司股权的协议》
由精功科技与天地投资、精功集团、吴晨鑫签订的《浙江精功
《盈利承诺及补偿协议》 指 科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利
承诺及补偿协议》
由精功科技与精功集团、共青城荣杉签订的《浙江精功科技股
《股份认购协议》 指
份有限公司关于发行股份募集配套资金的认购协议》
补偿义务人 指 天地投资、精功集团、吴晨鑫
业绩承诺期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
6
交易日 指 中国证券市场股票允许交易的日期
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、本独立财务
顾问、财务顾问、新时代证 指 新时代证券股份有限公司
券
法律顾问、国浩律所 指 国浩律师（杭州）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互联
IDC 指 网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的
业务。
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资
源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，
云计算 指 指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算
指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式
获得所需服务。
在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、
多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以
大数据 指 对用户提供决策支持的技术。由于其数据处理往往超过单个计
算机和常用软件的处理能力，所以其又和云计算存在紧密联
系。
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据
计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
7
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，具体情
况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中精功科技拟以发行股份及支付现金的方式购买盘古数据 100%股权，
其中，向天地投资、精功集团及吴晨鑫发行股份购买其分别持有的盘古数据 46.73%、
19.05%和 2.795%股权；向天地投资和吴晨鑫支付现金购买其分别持有的盘古数据
28.63%和 2.795%股权。本次交易完成后，上市公司将持有盘古数据 100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，
上市公司拟向精功集团、共青城荣杉发行股份募集配套资金，其中，向精功集团募集
资金 220,000 万元；向共青城荣杉募集资金 60,000 万元，募集配套资金金额不超过
280,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格的 100%。本次交易募集配套资金将
用于支付本次交易对价中现金部分，收购整合互联网数据中心及相关资源，云计算、
大数据及 IDC 系统研发中心项目，支付本次交易中介机构费用，偿还上市公司贷款及
补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构
成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如募集配套资金未被中国证监会核准，则
本次重大资产重组相关协议不生效。
二、标的资产的预估值及作价
截至预评估基准日 2016 年 2 月 29 日，盘古数据的账面净资产为 67,098.73 万元
（未经审计），采用收益法评估取值，盘古数据股东全部权益的预估价值为 525,000.00
万元，预估增值 457,901.27 万元，预估增值率 682.43%。盘古数据 100%股权交易作
价暂定为 525,000.00 万元。
8
本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本核查意见披露的相关数据与最终审
计、评估的结果可能存在一定差异。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券
业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方
另行协商并签署正式交易协议确定，提请投资者注意。
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况
本次交易中，精功科技拟以发行股份及支付现金的方式购买盘古数据 100%股权，
具体情况如下：
持有盘古数据 交易对价 股份支付对价 现金支付对价 发行股份数量
交易对方
股权比例 （万元） （万元） （万元） （万股）
天地投资 75.36% 395,652.60 245,326.35 150,326.25 24,051.60
精功集团 19.05% 99,999.90 99,999.90 - 9,803.91
吴晨鑫 5.59% 29,347.50 14,673.75 14,673.75 1,438.60
合计 100.00% 525,000.00 360,000.00 165,000.00 35,294.12
（一）发行股份定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第六次会议决议
公告日。
（二）定价原则及股份发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公
司审议本次交易的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 10.20 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准
日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
9
（三）拟发行股份的数量
根据标的资产的预估值及交易各方协商结果，盘古数据 100%股权暂定作价 52.50
亿元，由公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付，其中以发行股份的方式
支付 36.00 亿元，以现金方式支付 16.50 亿元。本次发行股份购买资产的发行数量根
据发行价格以及标的资产的交易价格确定，本次发行向各发行对象发行的股份数=各
发行对象持有的认购股份的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍
去小数取整数，即发行对象出让的标的资产不足认购一股的余额，纳入上市公司资本
公积。
公司本次购买资产拟发行股份的数量为 352,941,175 股，其中向天地投资发行
240,516,029 股，向精功集团发行 98,039,117 股，向吴晨鑫发行 14,386,029 股。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，本核查意见披露的相关数据与最终审
计、评估的结果可能存在一定差异。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券
业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方
另行协商并签署正式交易协议确定。最终发行数量将以中国证监会核准的数量为准。
（四）调价机制
为应对资本市场整体波动及上市公司所处二级市场股价波动对本次交易造成的
影响，保证本次交易的顺利实施，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易拟引
入发行价格调价机制，具体如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
3、触发条件
10
（1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12
月 10 日收盘点数（即 2,211.86 点）跌幅超过 20%；
或
（2）可调价期间内，专用设备指数（801074.SL）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015
年 12 月 10 日收盘指数（即 7,943.26 点）跌幅超过 20%。
上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续
三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（3）在满足上述①或②项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即①或
②项条件中的“任一交易日”当日，精功科技股票收盘价低于精功科技审议本次交易
的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日前 120 个交易日公司股票交
易均价。
4、发行价格调整机制
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司均有权在该日后的
十个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为
调价基准日。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格
调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的基础
上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事
会确定调整后的发行价格。
5、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
6、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数
量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资
11
产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发
股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易
规则进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
根据《重组管理办法》和上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排
如下：
交易对方 锁定安排
自相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起
36 个月内，本公司/本人将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，
天地投资 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产与本公司/本人设置了盈利承
诺与补偿安排，盈利承诺期自 2016 年度至 2019 年度。如前述 36 个月锁定
期届满后但仍在盈利承诺期间的，本公司/本人允许上市交易或转让的股份
数量不超过本次认购股份数的 50%减去盈利承诺期间已向上市公司补偿股
精功集团 份数，其余股份至盈利承诺期届满后解锁；如盈利承诺期间早于前述 36 个
月锁定期届满的，则本公司/本人可按法律、法规及中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定上市交易或转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司/
吴晨鑫 本人持有相关股份的锁定期自动延长 6 个月，之后按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。本公司/本人由于上市公司基于相关股份送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺盘古数据 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年实现的经审计的净利润不低于 3.3 亿元、5.9 亿元、6.9 亿元和 7.8 亿元。前述所称
净利润均指盘古数据扣除非经常性损益后归属于盘古数据的净利润。各方同意，在本
次交易标的资产审计、评估完成后，天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺的盘古数据 2016
年、2017 年、2018 年和 2019 年度净利润预测数将以具有证券业务资质的评估机构出
具的资产评估报告为依据最终确定，并另行签订补充协议。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。
2、实际净利润数的确定
12
精功科技将分别在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的年度报告中单独披露
盘古数据实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以精功科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出
具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于盘古数据净利润数计算。
3、业绩补偿方式
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，业绩承诺期内，盘古数据
2016 年至 2019 年累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则参与盈利补偿的交
易各方应当对上市公司进行补偿，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润
补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超
过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中
所获得的现金对价总额。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（盘古数据截至当期期末累积承诺净利润数－盘古数据截至当期
期末累积实现净利润数）÷盘古数据补偿期限内各年的预测净利润数总和×盘古数据
100%股权的交易作价－累积已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次购买资产发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
调整后补偿股份数=按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上
市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量
如补偿义务人当期持有的股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期股份补偿数量×本次购买资产发行股份
价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
13
4、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当对盘古数据 100%股权进行减值测试，如：期
末减值额/盘古数据 100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/资产认购股份
总数，则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：
减值测试另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上
市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如补偿义务人当期持有的股份不足以补偿的应以现金方式进行补偿，具体补偿金
额计算方式如下：
当期减值测试应补偿的现金金额=期末减值额－利润承诺期内累计补偿金额－减
值测试已补偿的股份数量×本次购买资产发行股份价格
5、补偿安排
精功科技应在盈利承诺期间年报披露后的 10 个交易日内，计算各补偿义务人当
期股份补偿数量与现金补偿额。精功科技应在当期股份补偿数量与现金补偿额确定后
10 个交易日内书面通知补偿义务人，并在 15 个交易日内召开董事会及股东大会审议
股份回购注销事项。
精功科技股东大会审议通过股份回购事宜后，精功科技以 1 元的总价回购注销补
偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10 个交易日内向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜。如股份回购事宜未
获得精功科技股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会日后 30 个交易日
内将当期应补偿的股份赠送给精功科技截至前述股东大会股权登记日登记在册的不
14
含补偿义务人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的精功科技股份
总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
补偿义务人应在收到精功科技送达的书面通知后 30 个交易日内向精功科技支付
当期现金补偿额。精功科技有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应
收该补偿义务人的现金补偿。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日，即第六届董事会第六次会议决议公告日。
（二）定价原则及股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，为 12.93 元/股。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发
行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；若上市公司发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准及中国证监会的核准。
（三）发行对象和拟发行数量
上市公司拟向精功集团和共青城荣杉非公开发行股份募集配套资金，配套募集资
金总额为 28 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，各认购对象认购金额及
认购股份数如下：
序号 配套募集资金认购方 认购金额（万元） 发行股份数（股）
1 精功集团 220,000 170,146,945
2 共青城荣杉 60,000 46,403,712
合 计 280,000 216,550,657
（四）股份锁定期安排
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根据公司与本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象签订的《股份认购协
议》的约定，配套募集资金认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行
结束之日起三十六个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
16
第二节 独立财务顾问核查意见
一、关于预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格
式准则第26号》要求的核查意见
本独立财务顾问认真阅读了精功科技董事会依法编制的预案，该预案已经精功科
技第六届董事会第六会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本
次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份
情况、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易的合规性分析、对上市公司的影响、
风险因素、其他重要事项、独立董事和独立财务顾问核查意见、上市公司全体董事、
监事及高级管理人员声明等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：精功科技董事会编制的预案披露的内容与格式符
合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明的核查意见
根据《若干问题的规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所
提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议
同时公告。
天地投资、精功集团、吴晨鑫、共青城荣杉作为本次交易的交易对方，分别出具
《关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因交易对方所
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提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有
权益的股份。且上述承诺函的内容已明确记载于预案的显著位置“交易对方声明”中，
并与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二
条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充
协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
本次交易中，上市公司就本次重大资产重组事项与交易对方签署的交易合同情况
如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、附条件生效的交易合同的签署情况
2016 年 3 月 15 日，精功科技与天地投资、精功集团和吴晨鑫签订了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中载明了标的股权的定义、标的股权
定价依据及支付方式、协议生效条件、标的股权交割与对价支付、过渡期及期间损益、
税费、保密义务、适用法律及争议解决等条款。
2、生效条件
本协议在以下先决条件全部成就后生效：
（1）精功科技董事会、股东大会批准精功科技发行股份及支付现金收购标的股
权并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
（2）中国证监会核准精功科技发行股份及支付现金收购标的股权并募集配套资
金等与本次交易有关的事项；
（3）精功科技为募集本次交易配套资金与各认购人签署的股份认购协议均生效。
（二）《盈利承诺及补偿协议》
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1、附条件生效的交易合同的签署情况
2016 年 3 月 15 日，精功科技与天地投资、精功集团和吴晨鑫签订了附条件生效
的《盈利承诺及补偿协议》，协议中载明了补偿承诺、承诺利润额、盈利预测差异、
盈利补偿方式、盈利补偿对价计算与支付、减值测试、违约责任、协议生效解除和终
止、适用法律及争议解决等条款。
2、生效条件
本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成
就时生效：
（1）精功科技董事会、股东大会批准精功科技发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金等与本次交易有关的事项；
（2）中国证监会核准精功科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等
与本次交易有关的事项；
（3）《浙江精功科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买深圳市盘古数据
有限公司股权的协议》生效。
（三）《股份认购协议》
1、附条件生效的交易合同的签署情况
2016 年 3 月 15 日，精功科技与精功集团和共青城荣杉签订了《股份认购协议》，
合同载明了认购标的、认购数量及认购价格、生效条件、认购价款支付、认购股份交
割、税费、保密义务、违约责任、使用法律及争议解决等条款。
2、生效条件
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成
就时生效：
（1）精功科技董事会、股东大会批准精功科技以发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金等与本次交易有关的事项；
（2）中国证监会核准精功科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等
与本次交易有关的事项。
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经核查，本独立财务顾问认为：精功科技已就本次发行股份及支付现金购买资产
与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利承诺
及补偿协议》、已就募集配套资金与特定对象签署附生效条件的《股份认购协议》，且
上述协议生效条件的主要条款符合《若干问题的规定》第二条的要求；上述协议主要
条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》及相关
法律、法规和规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、核准和同意后，本次交
易的实施不存在实质性障碍；上述协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的
保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录的核查意见
精功科技已于 2016 年 3 月 15 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》的议案，该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判
断，并记载于董事会决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券
监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组若干规定》第四条的
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：精功科技董事会已按照《若干问题的规定》第四
条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项作出明确判断并记载于第六届
董事会第六次会议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和
第四十三条所列明的各项要求的核查意见
经核查，精功科技拟实施的本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条及《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
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本次拟购买资产为盘古数据 100%股权，盘古数据主营业务为互联网数据中心基
础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数据运营服务等。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，标的公司所经营的业务
隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中“I65 软件和信息技术服务业”。根据《国
务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》、《国民经济和社会发展第
十二个五年规划纲要》、《互联网行业“十二五”发展规划》，盘古数据所属行业属于
国家鼓励发展的新兴行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。盘古数据不属
于重污染行业，不存在重污染的情况，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的
要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
盘古数据未拥有土地使用权，不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国
家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易拟收购的标的资产主营业务与上市公司原有主营业务不同，不构成经营
者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照本次拟发行股份数量 56,949.18 万股计算，上市公司总股
本将增加至 102,465.18 万股，其中社会公众股股东持股比例将不低于 10%，仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条
件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
（1）标的资产定价
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产进
行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2016 年 2 月 29 日为预评估基准日，盘
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古数据 100%股权的预估值为 525,000.00 万元，经交易各方协商，盘古数据 100%股权
的交易作价暂定为 525,000.00 万元。本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价
格将以由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商后确
定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
（2）发行股份的定价
本次为购买资产发行的股票定价基准日为精功科技第六届董事会第六次会议决
议公告日。经交易各方协商一致，本次交易发行股份购买资产部分的股票发行价格为
董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.20 元/股。
本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第六届董事会
第六次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%，即 12.93 元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份的定价方式符合《重组管理办法》、
《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。本次交易所涉及的资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的盘古数据 100%股权，不涉及债权债务的
转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、
查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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上市公司目前主要从事专用设备的制造，通过本次交易收购盘古数据 100%股权
后，将增加互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务业务。
本次交易将使上市公司的业务进一步多元化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，精功科技已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对精功科技实际控制人的控制权不会产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，精功科技将继续保持业务独立、
资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上
市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市
公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益；
上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的
透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治
理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规
定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
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本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有专用设备制造业务的基础上，增加
互联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大
数据运营服务等业务。截至本核查意见签署日，本次交易相关的审计评估工作尚未完
成，天地投资、精功集团、吴晨鑫承诺，盘古数据 2016 年度、2017 年度、2018 年度
和 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3.3
亿元、5.9 亿元、6.9 亿元和 7.8 亿元。本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务
范围都将得到扩大，上市公司的盈利能力将显著提高，抗风险能力进一步提高，持续
经营能力显著增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司
财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方天地投资、精功集团、吴晨鑫已出具《关于避免同业竞争的承诺函》、
《关于减少及规范关联交易的承诺函》以保障本次交易不影响上市公司的独立性。本
次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同
业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2015 年财务报告进行了审计，并出具了“天健审〔2016〕
468 号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出
具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
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本次交易的标的资产为交易对方持有的盘古数据 100%股权，不涉及债权债务的
转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、
查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易
后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金良顺，本次交易不会导致精功科
技实际控制人发生变更。
本次交易完成后，盘古数据将成为上市公司全资子公司，盘古数据主营业务为互
联网数据中心基础架构服务以及基于互联网数据中心的增值服务，包括云服务、大数
据运营服务等，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据中心服务
行业，并以此为契机向软件和信息技术服务业转型，这将优化上市公司的业务结构，
实现上市公司双主业发展，使上市公司的抗风险能力将进一步增加。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中已充分说明并披露了上市公司本次交
易后的经营发展战略和业务管理模式，以及上市公司业务转型风险和标的资产整合风
险。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
四十三条的要求。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金主
要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总额 100%的一并由并购
重组审核委员会予以审核；超过 100%的一并由发行审核委员会予以审核。
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本次募集配套资金共 28.00 亿元，其中 16.50 亿元用于支付收购盘古数据 100%股
权的现金对价；5.60 亿元用于收购整合互联网数据中心及相关资源；2.60 亿元用于云
计算、大数据及 IDC 系统研发中心项目；0.60 亿元用于支付本次交易中介机构费用；
1.14 亿元用于偿还上市公司银行贷款；1.56 亿元用于补充上市公司流动资金。本次交
易拟购买资产交易作价暂定为 52.50 亿元，本次募集配套资金总额不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金中
用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》
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第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
（一）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生
变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上”。
本次交易前，精功集团为上市公司控股股东，实际控制人金良顺先生通过精功集
团间接持有上市公司 137,258,188 股股份，占本次发行前上市公司总股本的 30.16%，
根据本次交易标的暂定作价计算，本次发行完成后，精功集团持有上市公司
405,444,250 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 39.57%，精功集团仍为上
市公司控股股东，金良顺先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司
实际控制人发生变化。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方精功集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方；天地投资在本
次交易完成后将成为持有上市公司 5%以上的股份的股东，根据《上市规则》的有关
规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，
应当视同为上市公司的关联人。”天地投资将视为上市公司关联方。
因此，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不
构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。本次交易对方精功集团为上市
公司控股股东，为上市公司关联方；天地投资在本次交易完成后将成为持有上市公司
5%以上的股份的股东，本次交易构成关联交易。
九、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存
在重大法律障碍的核查意见
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本次交易中精功科技拟以发行股份及支付现金的方式购买盘古数据 100%股权，
其中，向天地投资、精功集团及吴晨鑫发行股份购买其分别持有的盘古数据 46.73%、
19.05%和 2.795%股权；向天地投资和吴晨鑫支付现金购买其分别持有的盘古数据
28.63%和 2.795%股权。本次交易完成后，上市公司将持有盘古数据 100%股权。
截至本核查意见出具日，盘古数据的股东持有标的资产的权利完整，其所持的标
的资产股权的权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，标的
公司亦不存在出资不实或者其他违法违规等影响其合法存续的情况。《发行股份及支
付现金购买资产协议》也就交易对方对于资产权属相关的义务及违约责任进行了明确
的约定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整、权属状况清晰，相关
权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
十、关于《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项的核查意见
根据《格式准则第 26 号》的规定，精功科技已在《预案》披露了本次交易存在
的重大不确定因素和风险事项，并在披露预案的同时披露一般性风险提示公告，就本
次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
经核查，本独立财务顾问认为，精功科技已在其编制的《预案》中就本次交易可
能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分的披露。
十一、关于《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
核查意见
精功科技已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则 26 号》的
相关规定编制了《预案》。精功科技董事会及全体董事保证《预案》内容的真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计、评估和
盈利预测工作尚未完成，精功科技董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。
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本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信
息的真实性、准确性和完整性进行了核查，认为精功科技董事会编制的预案中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、关于《预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
精功科技股票自 2015 年 12 月 11 日起因筹划重大事项停牌，自 2015 年 12 月 18
日起因重大资产重组事项连续停牌，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，对上市公司股票停牌
前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深成指指数及同行业板块波动
情况进行了自查比较，现就精功科技股票连续停牌前股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定
的相关标准说明如下：
精功科技 A 股 专用设备指数 中小板综 深证综指
日期 收盘价 （801074.SL） (399101.SZ) （399106.SZ）
（元/股） （点） （点） （点）
2015 年 11 月 12 日 14.16 8,356.68 12,989.34 2,259.49
2015 年 12 月 10 日 14.70 7,943.26 12,846.83 2,211.86
涨跌幅 3.81% -4.95% -1.10% -2.11%
精功科技股票自 2015 年 12 月 11 日起停牌，在本次交易停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅的统计期间为：2015 年 11 月 12 日（本次交易停牌前 20 个交易日前一日）
至 2015 年 12 月 10 日（停牌前一日）。上述期间内，精功科技股票收盘价格累计涨幅
为 3.81%，同期深证综指指数累计跌幅为 2.11%，同期中小板指指数累计跌幅为 1.10%，
同期申万专用设备行业指数（801074.SI）累计跌幅为 4.95%。
综上，独立财务顾问认为，剔除大盘因素，精功科技股价在本次交易预案披露前
20 个交易日内累计涨跌幅不超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的 20%，不存在异常波动的情况。
十三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的有关规定，上市公司对公司股票停牌前 6 个月内（即 2015
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年 6 月 10 日至 2015 年 12 月 10 日期间）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，
本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖精功科技股票情况
进行了自查。
根据自查情况和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询的结果，
本次交易相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）精功集团在核查期间买卖精功科技股票的情况
2015 年 7 月 13 日，上市公司接到董事长孙建江先生的通知，孙建江先生计划自
2015 年 7 月 14 日起的六个月内通过法律法规以及监管部门允许的方式自筹资金增持
公司股份，累计增持金额不低于人民币 1,000 万元。因孙建江先生自 2015 年 8 月 28
日精功科技董事会换届选举之日起不再在精功科技任职，2015 年 11 月 30 日，精功集
团出具了《关于同意承接孙建江先生增持精功科技股份计划承诺的函》，同意承接孙
建江先生曾作出的增持精功科技股份计划的相关承诺，增持精功科技股份的实施期限
为自 2015 年 7 月 14 日起的六个月内，累计增持金额仍为不低于人民币 1,000 万元。
截至 2015 年 12 月 7 日，精功集团为履行上述承诺已合计增持 717,601 股，占精
功科技已发行股份数的 0.16%，合计增持金额 10,081,399.70 元。本次增持完成后，精
功集团持有精功科技股份 137,258,188 股，占公司总股本的 30.16%。
精功集团已出具书面声明：精功集团上述增持精功科技股票的行为主要为履行前
述承诺，并未获知精功科技筹划重大资产重组的任何信息，不存在利用内幕信息进行
内幕交易的行为。
（二）邵志明在核查期间内买卖精功科技股票的情况
在核查期间，精功集团董事邵志明买卖精功科技股票的情况如下：
序号 成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
1 2015-11-12 精功科技 卖出 2,642,025
2 2015-11-13 精功科技 卖出 1,615,575
3 2015-11-14 精功科技 卖出 100,000
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邵志明已出具书面声明：“本人在进行上述出售精功科技股票操作时，并未获知
精功科技筹划重大资产重组的任何信息，本人出售精功科技股票是基于个人判断而做
出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
（三）姜黎在核查期间内买卖精功科技股票的情况
在核查期间，精功集团副总裁、精功科技董事周忠益的配偶姜黎买卖精功科技股
票的情况如下：
序号 成交日期 证券名称 买卖标志 成交数量（股）
1 2015-06-29 精功科技 买入 30,000
2 2015-07-03 精功科技 买入 20,000
3 2015-07-27 精功科技 买入 10,000
4 2015-07-28 精功科技 买入 20,000
姜黎已出具书面声明：“本人在进行上述买卖精功科技股票操作时，并未获知精
功科技筹划重大资产重组的任何信息，本人买卖精功科技股票是基于个人判断而做出
的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
周忠益已出具书面声明：“经 2015 年 8 月 28 日精功科技召开 2015 年第一次临时
股东大会审议，本人被选举为精功科技董事，本人配偶姜黎于 2015 年 6 月 29 日至 2015
年 7 月 28 日期间存在买卖精功科技股票的情形，本人知悉本次重大资产重组信息的
时间为 2015 年 12 月 10 日，本人未向本人配偶姜黎透露过任何关于精功科技本次重
大资产重组的任何信息，本人配偶姜黎买卖精功科技股票是基于其个人判断而做出的
一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。”
除上述已披露情况外，本次交易其他相关人员在自查期间内不存在买卖上市公司
股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上述人员在自查期间通过深圳证券交易所证券交
易系统从二级市场以个人名义增持上市公司股票，系基于个人判断而做出的一种市场
投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的行为。
十四、业绩承诺方对预测净利润的补偿安排具备可行性和合理性
（一）业绩承诺情况
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天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺盘古数据 2016 年、2017 年、2018 年和 2019
年实现的经审计的净利润不低于人民币 3.3 亿元、5.9 亿元、6.9 亿元和 7.8 亿元。前
述所称净利润均指盘古数据扣除非经常性损益后归属于盘古数据的净利润。各方同
意，在本次交易标的资产审计、评估完成后，天地投资、精功集团和吴晨鑫承诺的盘
古数据 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年度净利润预测数将以具有证券业务资质
的评估机构出具的资产评估报告为依据最终确定，并另行签订补充协议。
补偿义务人所承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。
（二）实际净利润数的确定
精功科技将分别在 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的年度报告中单独披露
盘古数据实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以精功科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出
具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于盘古数据净利润数计算。
（三）业绩补偿方式
根据上市公司指定的会计师事务所出具的审计报告，业绩承诺期内，盘古数据
2016 年至 2019 年累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则参与盈利补偿的交
易各方应当对上市公司进行补偿，并要求补偿义务人优先以股份补偿的方式进行利润
补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿义务人股份补偿数量总计不超
过其在本次交易中所获得的股份对价总额，现金补偿数量总计不超过其在本次交易中
所获得的现金对价总额。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（盘古数据截至当期期末累积承诺净利润数－盘古数据截至当期
期末累积实现净利润数）÷盘古数据补偿期限内各年的预测净利润数总和×盘古数据
100%股权的交易作价－累积已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次购买资产发行股份价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上
市公司作相应返还，计算公式为：
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返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量
如补偿义务人当期持有的股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿，具体补偿
金额计算方式如下：
当期现金补偿金额=当期补偿金额－当期股份补偿数量×本次购买资产发行股份
价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
（四）减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当对盘古数据 100%股权进行减值测试，如：期
末减值额/盘古数据 100%股权的交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/资产认购股份
总数，则补偿义务人需另行补偿股份，计算公式如下：
减值测试另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：
按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上
市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如补偿义务人当期持有的股份不足以补偿的应以现金方式进行补偿，具体补偿金
额计算方式如下：
当期减值测试应补偿的现金金额=期末减值额－利润承诺期内累计补偿金额－减
值测试已补偿的股份数量×本次购买资产发行股份价格
（五）补偿安排
精功科技应在盈利承诺期间年报披露后的 10 个交易日内，计算各补偿义务人当
期股份补偿数量与现金补偿额。精功科技应在当期股份补偿数量与现金补偿额确定后
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10 个交易日内书面通知补偿义务人，并在 15 个交易日内召开董事会及股东大会审议
股份回购注销事项。
精功科技股东大会审议通过股份回购事宜后，精功科技以 1 元的总价回购注销补
偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后 10 个交易日内向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜。如股份回购事宜未
获得精功科技股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会日后 30 个交易日
内将当期应补偿的股份赠送给精功科技截至前述股东大会股权登记日登记在册的不
含补偿义务人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的精功科技股份
总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
补偿义务人应在收到精功科技送达的书面通知后 30 个交易日内向精功科技支付
当期现金补偿额。精功科技有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应
收该补偿义务人的现金补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，业绩承诺方对本次重组完成后精功
科技四个会计年度的业绩补偿安排具备可实现性和合理性。
十五、标的公司历史上存在的股权代持行为之核查意见
（一）标的公司历史上的股权代持情况
1、2012 年 3 月，公司成立
盘古数据成立于 2012 年 3 月 31 日，系由自然人徐锴俊和罗佳共同投资设立的有
限责任公司。盘古数据设立时注册资本为人民币 100 万元，其中，徐锴俊认缴 90 万
元，罗佳认缴 10 万元，出资方式为货币，设立时两名股东均已缴足认缴出资额。
根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2012 年 3 月 31 日，本人与
徐锴俊共同设立盘古数据，注册资本 100 万元，本人认缴出资额 10 万元，占公司注
册资本的 10%；徐锴俊认缴出资额 90 万元，占公司注册资本的 90%。本人持有的盘
古数据 10%的股权，系本人受徐锴俊委托持股，并代为持有该等出资所形成的股东
权益。就本次出资设立盘古数据，本人未实际出资，本人确认由本人签署的办理盘
古数据设立的全套公司内部文件及工商登记注册文件，均系根据徐锴俊的安排和指
示，本人未对此作出任何独立决策和选择。”
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2、2013 年 8 月，第一次股权转让
2013 年 8 月 8 日，徐锴俊、罗佳与启明投资签署《股权转让协议书》，约定：徐
锴俊将其所持盘古数据 90%股权以 0.9 万元转让给启明投资，股东罗佳将其所持盘古
数据 9.5%股权以 0.1 万元转让给启明投资。本次股权转让完成后，启明投资持有盘古
数据 99.5%股权，罗佳持有盘古数据 0.5%股权。
启明投资实际控制人为徐锴俊，本次股权转让时未对盘古数据进行评估，盘古数
据本次股东变更实质为同一控制下盘古数据股权架构的调整。根据罗佳签署的关于股
权代持情况的《确认函》：“2013 年 8 月，本人将持有的盘古数据 9.5%的股权转让
给启明投资并签署了相关股权转让协议。本次转让盘古数据 9.5%股权事宜，本人系
根据徐锴俊的安排和指示签署有关股权转让文件及办理股权转让的工商变更登记手
续，实际股东权利义务由其享有及承担，本人未对此作出任何独立决策和选择，本
人并未收到股权转让价款。”
3、2013 年 11 月，第一次增资
2013 年 11 月 12 日，经盘古数据股东会决议，同意盘古数据注册资本由人民币
100 万元增加至 10,000 万元；增资部分 9,900 万元，由股东启明投资认缴 9,850.5 万
元，股东罗佳认缴 49.5 万元。
本次增资系盘古数据原股东同比例增资，增资价格为 1 元/出资额。根据罗佳签署
的关于股权代持情况的《确认函》：“2013 年 11 月，盘古数据注册资本由 100 万元
增加至 10,000 万元，本人认缴新增注册资本 49.50 万元并持有相应股权。就本次盘古
数据增资事宜，本人并未实际缴纳新增注册资本，本人受徐锴俊委托持股，并代为
持有该等出资所形成的股东权益。本人确认由本人签署本次增资的全套公司内部文
件及工商变更登记文件系根据徐锴俊的安排和指示，本人未对此作出任何独立决策
和选择。”
4、2015 年 2 月，第二次股权转让
2015 年 2 月 6 日，启明投资与罗佳签署《股权转让协议书》，约定将其持有的盘
古数据 99.5%股权以人民币 10 万元价格转让给罗佳，本次转让完成后，罗佳持有盘古
数据 100%股权。
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启明投资实际控制人为徐锴俊，罗佳所持盘古数据股权系代徐锴俊持有，本次股
权转让时未对盘古数据进行评估，盘古数据本次股东变更实质为同一控制下盘古数据
股权架构的调整。根据罗佳签署的关于股权代持情况的《确认函》：“2015 年 2 月，本
人受让启明投资持有的盘古数据 99.5%的股权（对应认缴出资额 9,950 万元，实缴出
资额 6467.50 万元）并签署了相关股权转让协议。就本次受让盘古数据 99.5%股权事
宜，系本人根据徐锴俊安排和指示作出的过渡性委托持股，相应股东权利及义务并非
由本人享有与承担。本人也未向启明投资支付股权转让价款。本人确认由本人签署的
有关股权转让文件及办理股权转让的工商变更登记文件，均系受徐锴俊的安排，本人
未对此作出任何独立决策和选择。”
5、2015 年 4 月，第三次股权转让
2015 年 4 月 17 日，罗佳与天地投资签订《股权转让协议书》，约定将其持有的盘
古数据 100%股权以 10 万元价格转让给天地投资。
天地投资实际控制人为徐锴俊，本次股权转让时未对盘古数据进行评估，盘古数
据本次股东变更实质为搭建以天地投资为中心的集团架构。根据罗佳签署的关于股权
代持情况的《确认函》：“2015 年 4 月，本人将持有的盘古数据 100%股权（对应认
缴出资额 10,000 万元，实缴出资额 6,500 万元）转让于深圳市盘古天地投资管理有限
公司（以下简称“盘古天地”）。至此，本人不再持有盘古数据股权。本次转让盘古
数据 100%股权事宜，本人根据徐锴俊的安排和指示作出，系出于解除股权过渡性委
托代持的目的，本人未收到股权转让价款。本人确认由本人签署的有关股权转让文
件及办理股权转让的工商变更登记文件，均系受徐锴俊的安排，本人未对此作出任
何独立决策和选择。”
6、2015 年 9 月第四次股权转让、2015 年 12 月第五次股权转让
2015 年 9 月 10 日，宇宏投资与天地投资、徐锴俊签订《借款协议》约定：1、向
天地投资借款 20,855 万元；2、天地投资将其持有的深圳市腾讯计算机系统有限公司
定制的 1 号、 号数据中心项目的 34%的权益以盘古数据 34%股权形式为载体以 2,145
万元的价格转让给吴晨鑫；3、天地投资将其持有的盘古数据 66%股权以股权转让的
形式质押给吴宏顺。
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2015 年 9 月 17 日，天地投资与吴宏顺和吴晨鑫签订《股权转让协议书》，约定将
其持有的盘古数据 34%股权以 2,145 万元价格转让给吴晨鑫；将其持有的盘古数据
66%股权以 1 元价格转让给吴宏顺。
宇宏投资实际控制人为吴宏顺，吴晨鑫为吴宏顺之子，除已披露的事项外，宇宏
投资、吴宏顺、吴晨鑫与天地投资、徐锴俊无其他关联关系。本次股权转让时未对盘
古数据进行评估，转让价格系根据当时盘古数据实缴注册资本的 33%确定。
2015 年 12 月 23 日，吴宏顺、吴晨鑫与天地投资签订《股权转让协议书》，将吴
宏顺其持有的盘古数据 66%股权以 1 元人民币价格转让给天地投资；吴晨鑫将其持有
的盘古数据 34%股权以人民币 2,145 万元价格转让给天地投资。
本次股权转让时未对盘古数据进行评估，主要系为顺利实施本次重大资产重组将
盘古数据股权还原至天地投资。2016 年 2 月 5 日，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫、天地
投资、徐锴俊五方签订了《提前终止合同协议书》，约定：1、终止前述借款相关事
项；2、对上述盘古数据 66%股权质押及通过拥有盘古数据 34%的股权间接享有深圳
市腾讯计算机系统有限公司定制的 1 号、2 号数据中心项目的 34%的权益的事项进行
了确认；3、吴晨鑫不再持有深圳市腾讯计算机系统有限公司定制的 1 号、2 号数据中
心项目的 34%的权益，宇宏投资、吴宏顺、吴晨鑫以其持有的对天地投资的全部债权
本金及其利息受让盘古数据 5.59%的股权，且该股东权益由吴晨鑫实际享有。
根据本独立财务顾问对相关人员的访谈以及相关人员签署的相关确认函/协议，盘
古数据历史上存在股权代持行为，但代持行为在本次重组前已经清理完毕，且无任何
纠纷或争议。
（二）标的资产股东关于资产权属的声明
盘古数据的全体股东出具《交易对方关于所持标的公司股权权属情况的声明》，
承诺：“1、本公司/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为股东应当承担的义务和责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的其他情况；2、本公司/本人对所持标的公司的股
权具有合法、完整的所有权，有权转让所持标的公司的股权；所持标的公司的股权不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理文件、股东协议、
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合同、承诺和安排；3、本公司/本人取得标的公司股权的对价来源合法；本公司/本人
所持标的公司股权不存在委托持股、信托持股、协议控制等影响持股真实性的情况。”
综上，本独立财务顾问认为：盘古数据股份权属清晰，不存在争议和潜在股权纠
纷等风险隐患。
十六、关于《问询函》要求补充披露的其他相关内容的核查
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在预案（修订稿）中补充披露了徐锴俊对盘古数据进行增资和精
功集团受让盘古数据 19.05%股权和认购募集配套资金而发行股份的资金来源。本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。独立
财务顾问已在《新时代证券股份有限公司关于精功科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》中发表了明
确的核查意见。
2、上市公司已在预案（修订稿）中补充披露了本次评估定价的合理性，评估机
构本次预估综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，预估过程中对盘古数据管
理层提供的未来预测期期间的收益进行复核，收益参数选取基本考虑了标的资产的实
际情况，参数选取和估值具有合理性，本次交易以预估值为暂定交易作价具有合理性，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
3、上市公司已在预案（修订稿）中补充披露了盘古数据在 2016 年 3 月两次股权
转让中估值增加 6.72 亿元的原因，本次重大资产重组的标的资产第六次和第七次股
权转让价格定价具有合理性，虽然转让价格存在差异，但不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
4、上市公司已在预案（修订稿）中补充披露了盘古数据目前在手订单情况，包
括客户名称、订单金额、盘古数据提供服务或产品的内容、预计可实现收入的时间等。
5、上市公司已在预案（修订稿）中补充披露了盘古数据与电信运营商签订合同
和长期合作协议的具体内容以及盘古数据客户的具体情况。
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6、上市公司已在预案（修订稿）中补充披露了盘古数据主要运营资产涵盖范围，
盘古数据现有数据中心租赁协议年限满足数据中心的物理使用年限，盘古数据运营资
产不能续租的风险对本次评估的影响。
7、上市公司已在预案（修订稿）中补充披露了 IDC 行业发展情况及 IDC 行业供
给过剩的风险。
8、天地投资向宇宏投资借款利率系出于双方当事人意思自治，双方均认可并遵
照执行，未产生纠纷或争议，也未损害第三人的合法权益，因此并不违反法律法规的
禁止性规定。最终，各方以债权交换股权的方式妥善处理了天地投资的借款本息，天
地投资上述借款本息均已告清偿，不存在纠纷或争议，不会对本次重组构成障碍。
9、上市公司已在预案（修订稿）中补充披露了标的资产资金占用的相关事项，
独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对标的公司进行规范，并督促交易
各方按照相关法律法规及做出的承诺履行相关事项。
10、上市公司已就截至 2016 年 2 月 29 日盘古数据的流动负债的项目、金额等具
体情况在预案（修订稿）中进行了补充披露。
11、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的
规定。独立财务顾问已在《新时代证券股份有限公司关于精功科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
中发表了明确的核查意见。
12、本次交易标的资产与可比交易案例属同一行业，主营业务相似，具有可比性；
由于盘古数据 2015 年净利润为负，以 2015 年净利润计算市盈率为负，不具可比性，
选取盘古数据 2016 年承诺业绩计算市盈率具有一定合理性。
13、截至 2016 年 2 月 29 日，盘古天成未经审计的资产总额为 300.53 元，所有
者权益为 0.53 元；主要是由于盘古天成为项目公司，项目未正式启动，盘古数据尚
未对盘古天成实缴注册资本。所有者权益 0.53 元，为利息收入形成的未分配利润。
肖贵阳、叶璐与盘古数据签订《股权转让协议》的日期存在笔误，实际签订时间为
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2016 年 3 月 9 日。“宏宇投资”、“宇宏投资”均指“深圳市宇宏投资集团有限公司”，
深圳市宇宏投资集团有限公司的简称统一为“宇宏投资”。上市公司已在预案（修订
稿）中对上述相关内容进行了修改。
十七、本次独立财务顾问核查结论性意见
作为本次交易的独立财务顾问，新时代证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管
理办法》等法律法规的规定和中国证监会要求出具的独立财务顾问核查意见的结论性
意见为：
1、精功科技本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格
式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格
符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公司资
产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益；
4、预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于精功科技将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会
审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、新时代证券内核程序简介根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，
新时代证券成立了内核委员会，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露
文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
（1）项目组提出内核申请
项目组以及业务部门内核完毕后，向质量控制部提出内核申请，并提供内核材料。
（2）质量控制部内核预审
质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完
整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并从专业的角度，对申请材料涉及
的相关问题进行核查。
（3）出具初审意见
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对初审
意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对质量控制
部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核要求。
（4）申报内核材料
内核申请材料应在内核小组会议前提前五个工作日报送至参会内核小组成员，初
审意见以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料同时报送。
（5）内核小组会议审核
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。出席
会议的内核小组成员应在内核意见书上表面意见并签字。对通过内核的项目项目组在
会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审核，经质量控制部确
认后方可完成本次内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
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新时代证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见
的基础上认为：
浙江精功科技股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，预案等信息披露文件
真实、准确、完整，同意就《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意
见作为精功科技本次重组预案申报材料上报深交所并公告。
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
财务顾问主办人：
王妍 陶先胜
财务顾问协办人：
任瑜玮 蔡文彬
内核负责人：
邓翚
投资银行业务部门负责人及
投资银行业务负责人：
万勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
2016 年 4 月 20 日
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