关于西安嘉业航空科技有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
安徽神剑新材料股份有限公司
会专字[2016]1752 号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
会专字[2016]1752号
关于西安嘉业航空科技有限公司
2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告
安徽神剑新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）
管理层编制的《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109
号）的有关规定，编制《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证
其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的证据、原始书面材料、副
本材料以及我们认为必要的其他证据，是嘉业航空管理层的责任。我们的责任是
在实施审核工作的基础上，对嘉业航空管理层编制的《关于2015年度盈利预测实
现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审核工作，以对嘉业航空管理层编制的《关于 2015 年度
盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核
工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必
要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，嘉业航空《关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
的规定编制，在所有重大方面如实反映了嘉业航空2015年度盈利预测的利润预测
数与利润实现数的差异情况。
本专项审核报告仅供安徽神剑新材料股份有限公司年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。
附件：西安嘉业航空科技有限公司《关于2015年度盈利预测实现情况的专
项说明》
华普天健会计师事务所 中国注册会计师： 黄亚琼
（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师： 高 平
二○一六年四月十九日
西安嘉业航空科技有限公司
关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”或“本公司”）
编制了《关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供母公司
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”）2015 年度报告披露之目的
使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
嘉业航空前身为西安嘉业模具设计制造有限公司（以下简称“嘉业模具”），于
2004 年 11 月 29 日在西安市工商行政管理局高新分局登记注册并取得注册号为
6101012114307 的《企业法人营业执照》。经过历次增资，截至 2015 年 12 月，公
司注册资本变更为1,310.40 万元。
公司法定代表人：徐昭
公司经营地址：西安市阎良区新型工业园（经发一路）
公司经营范围：一般经营项目：航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装
模具及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设
计制造；地面机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可
经营）；机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软件开发；
其它非标产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产。(未取得专项许可的
项目除外)。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1. 重大资产重组方案简介
根据本公司与神剑股份签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产
交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2015 年 3 月 31 日为评估基
准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第 2116 号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，嘉业航空 100%股权以收
益法评估的评估值为人民币 42,604.06 万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空 100%的股权的
交易价格为人民币 42,500 万元。本次交易标的资产为嘉业航空 100%股权。
2. 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015 年 10 月 26 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽神剑新材
料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2325 号）核
准本次交易。
3. 本次重大资产重组相关事项实施情况
(1) 本次购入资产的过户情况
2015 年 11 月 10 日，嘉业航空完成了此次交易标的资产的工商变更登记手续，
领取了西安市工商行政管理局阎良分局签发的营业执照（统一社会信用信息代码
号：91610114757838024P）。嘉业航空的股东已变更为神剑股份，成为神剑股份
的全资子公司。
(2) 本次非公开发行股份的实施情况
2015 年 11 月 12 日，神剑股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了向嘉业航空全体股东发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 13 日出具了《股份登记申请受理确认书》，并
于 2015 年 12 月 9 日办理完毕本次新增股份 4,924.68 万股的登记手续。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1. 编制盈利预测依据的相关假设前提
(1)本公司所遵循的国家及地方现行有关法律、法规和经济政策无重大变化；
(2)本公司相关会计政策、会计估计无重大变化；
(3)本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无异常变化；
(4)国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
(5)本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
(6)本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
(7)本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
(8)本公司所处的行业状况无重大变化；
(9)无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
2. 盈利预测的主要指标
本公司本次作为重大资产重组标的资产，在实施重大资产重组时，已编制了
2015 年度的盈利预测报告，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所进行了审
核。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2015]2577 号《盈
利预测审核报告》，嘉业航空 2015 年预计实现利润总额 3,462.05 万元，预计实现
净利润 2,924.95 万元。
3. 2015 年度盈利预测的实现情况
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
利润总额 4,002.27 3,462.05 540.22 115.60%
净利润 3,374.00 2,924.95 449.05 115.35%
其中：归属于母公司所有
3,427.54 2,924.95 502.59 117.18%
者的净利润
4. 结论
本公司基于重大资产重组的 2015 年度盈利预测利润数与 2015 年度实际实
现的利润数之间不存在重大差异。
西安嘉业航空科技有限公司
二○一六年四月十九日
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